Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А60-49032/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-2969/2024-ГК
г. Пермь
23 октября 2025 года
Дело № А60-49032/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

с участием:

от истца - ФИО1, паспорт, доверенность от 11.01.2024, диплом;

от ответчика - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 11.03.2025 № 05; ФИО3, выписка из протокола от 27.03.2025 № 44,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО4,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 июля 2025 года

по делу № А60-49032/2023 

по иску ФИО4

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Бакряжский» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости пая,

установил:

истец, ФИО4 (далее - ФИО4) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Бакряжский» (далее - ответчик, СПК «Бакряжский», кооператив) о взыскании действительной стоимости пая в размере 19 533 125 руб. 00 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что представленный истцом расчет подлежащей выплате стоимости пая в сумме 19 533 125 руб. 00 коп., судом проверен и признан верным, в данной части решение суда не обжалуется.

Выражает несогласие с выводом суда об отсутствии у истца материально-правового интереса, достойного судебной защиты, полагая, что  доказательств недобросовестного поведения ФИО4 и его правопредшественника ФИО5 в рамках настоящего дела не представлено. Суд установил, что в СПК «Бакряжский» с 2021 года имел место корпоративный конфликт, что следует из судебных актов по делам № А60-55581/2022, № А60-50415/2021, а также по уголовному делу № 1-76/2022. По мнению апеллянта, суд безосновательно признал недобросовестным поведение истца, указав на наличие общего интереса у  Князева А.Н., ФИО5, ФИО4, направленного на незаконное получение управленческого контроля в СПК "Бакряжский", а также попытке обращения в свою пользу части имущества после неудачной попытки смены единоличного исполнительного органа общества, введения в члены кооператива своего сына, а также неудачной попытки обжалования решения общего собрания кооператива об исключении ФИО5 из его членов. Также истец обращает внимание на то, что суд проигнорировал факты недобросовестного поведения ответчика.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором  отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ответчика с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, СПК «Бакряжский» является коммерческой организацией, созданной гражданами соответствии со ст. 3 Федерального закона от 08.12.1995 №193-Ф3 «О сельскохозяйственной кооперации».

ФИО5 был принят в члены СПК с номинальной стоимостью имущественного пая в размере 32 500 руб. 00 коп., выделенного ему в результате преобразования ТОО «Бакряжский» в СПК «Бакряжский» Постановлением главы администрации МО «Ачитский район» от 26.06.2000.

Решением общего собрания членов СПК «Бакряжский» от 25.02.2022 ФИО5 исключен из числа членов кооператива по основаниям, предусмотренным п. 6 ст. 17 Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ (далее - Закон «О сельскохозяйственной кооперации»), а также ч. 4 п. 2 Устава СПК «Бакряжский», содержащего аналогичные положения.

05.03.2022 ФИО5 было направлено уведомление № 12 об исключении из членов СПК «Бакряжский», в котором разъяснено право  исключенного члена кооператива на получение стоимости пая в порядке, определенном ст. 18 Закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022 по делу № А60-55581/2022, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.07.2023, в удовлетворении исковых требований ФИО5 о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Бакряжский» от 25.02.2022 в части исключения ФИО5 из членов СПК «Бакряжский» отказано.

В соответствии с ч. 8 п. 2 Устава СПК «Бакряжский» выходящему и исключенному из кооператива члену в течение шести месяцев после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив производит и другие предусмотренные уставом выплаты выходящему члену кооператива в порядке и сроки, установленные уставом.

Однако, СПК «Бакряжский» стоимость принадлежавшего ФИО5 пая, как лицу, исключенному из числа членов сельскохозяйственного производственного кооператива, не выплатил.

На основании данных, имеющихся в открытом доступе, ФИО5 произведен расчет, в соответствии с которым стоимость пая, подлежащая выплате вышедшему из кооператива члену - ФИО5 составляет 19 533 125 руб. 00 коп.

Указанные обстоятельства послужили ФИО5 основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании ст. 48 АПК РФ произведена замена истца ФИО5 на его правопреемника ФИО4 (далее - ФИО4) в порядке наследования.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 1, 10, 106.5, 157, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон № 193-ФЗ), и установил, что материально-правовой интерес, достойный судебной защиты, у истца отсутствует в связи с его недобросовестным поведением.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании ч. 1 ст. 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с ч. 2 ст. 106.5 ГК РФ член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

На основании ч. 1 ст. 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

В силу ч. 5 ст. 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

В соответствии с ч. 8 п. 2 Устава общества, утвержденного решением общего собрания членов СПК 19.03.2009, выходящему и исключенному из кооператива члену в течение шести месяцев после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив производит и другие предусмотренные уставом выплаты выходящему члену кооператива в порядке и сроки, установленные уставом.

Суд первой инстанции верно установил, что в кооперативе имел место корпоративный конфликт.

Из позиции ответчика следует, что конфликт обусловлен попытками захвата в кооперативе управленческого контроля, совершаемыми совместными действиями группы лиц с участием ФИО5, его сына ФИО4, его представителя Князева А.Н., а также группы юристов, которым выдана доверенность от имени ФИО5

В деле № А60-55581/2022 ФИО5 оспаривал решение общего собрания членов кооператива "Бакряжский" от 25.02.2022 в части его исключения из кооператива, в удовлетворении его требований отказано в связи с пропуском срока обжалования решения.

Из содержания общедоступных судебных актов всех инстанций по указанному делу следует, что ФИО5 в своих процессуальных документах ссылался на свой преклонный возраст и состояние здоровья как на причину отсутствия с его стороны активного участия в деятельности кооператива. 24.11.2021 им была выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя представителей ФИО6, Асафовой Я.И., ФИО7, ФИО8 сроком на 5 лет, в соответствии с которой им предоставлены полномочия на представление интересов и ведение дел в судах, в том числе с правом подписания, подачи исковых заявлений.

В протоколе № 1 общего собрания членов кооператива от 25.02.2022 описана ситуация с попыткой захвата корпоративного контроля в кооперативе в результате инициативных действий Князева А.Н., и о попытке незаконного введения в состав членов кооператива Князева А.Н., ФИО4

Постановлением мирового судьи судебного участка № 9 Верх-Исетского судебного района г. Екатеринбурга от 12.10.2022 прекращено уголовное дело № 1-76/2022 по обвинению Князева А.Н. в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 170.1 УК РФ в связи с назначением меры уголовно-правового характера в виде штрафа. В рамках данного дела Князев А.Н. обвинялся в предоставлении в регистрирующий орган дважды документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений об ином лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК "Бакряжский".

При этом в указанном постановлении установлено, что Князев А.Н. признал вину в полном объеме, раскаялся в совершенном преступлении, в целях заглаживания вреда, причиненного преступлением, принес извинения. В результате данного преступления материальный ущерб причинен не был, Князев А.Н. принял активные меры, направленные на восстановление нарушенных в результате преступления прав и законных интересов. Защитником Князева А.Н. являлась адвокат Асафова Я.И.

В деле № А60-50415/2021 были рассмотрены исковые требования Князева А.Н. к СПК "Бакряжский" о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива, а также по иску ФИО3 и ряда других членов кооператива к СПК "Бакряжский" о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива.

В указанном деле было отказано в удовлетворении исковых требований Князева А.Н.; удовлетворены исковые требования ФИО3 и других членов кооператива, признан недействительным протокол внеочередного общего собрания членов кооператива от 13.09.2021 № 01. Данным протоколом были приняты решения о принятии в члены кооператива Князева А.Н., освобождении ФИО3 с должности председателя СПК «Бакряжский», избрании председателем СПК «Бакряжский» Князева А.Н., утверждении плана дальнейшей программы развития СПК «Бакряжский».

В деле № А60-9188/2022 рассмотрено требование ФИО3 и других членов кооператива к СПК «Бакряжский» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленного протоколами № 01 и № 2 от 01.11.2021, принято решение об удовлетворении исковых требований.

При этом судом установлено, что решения внеочередного общего собрания членов СПК «Бакряжский», проведенного в форме заочного голосования от 01.11.2021, оформленные протоколами № 01 и № 02 от 01.11.2021, приняты с нарушением порядка созыва общих собраний, без направления в адрес членов кооператива уведомлений о созыве собраний, в отсутствие кворума на собрании.

Проанализировав данные обстоятельства в их совокупности, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора пришел к выводу о том, что они указывают на наличие общего интереса у   Князева А.Н., ФИО5 и ФИО4, направленного на получение управленческого контроля в СПК "Бакряжский", однако указанная цель достигалась негодными средствами.

Кроме того, суд указал на то, что у истца отсутствует материально-правовой интерес, достойный в данном случае судебной защиты. Фактически речь идет о попытке обращения в свою пользу части имущества после неудачной попытки смены единоличного исполнительного органа общества, введения в члены кооператива своего сына, а также неудачной попытки обжалования решения общего собрания кооператива об исключении  ФИО5 из его членов. Признав поведение истца недобросовестным, суд принял решение об отказе в защите его прав.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласиться не может.

На основании п.п. 1-2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Вышеприведенные положения действующего законодательства, а также устав кооператива прямо предусматривают право члена кооператива на выплату стоимости его пая,  которое не зависит от того, вышел он из кооператива по своей воле, или исключен из него решением общего собрания членов кооператива независимо от оснований исключения. При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает неверным вывод суда первой инстанции о том, что подача настоящего иска свидетельствует о попытке обращения в свою пользу имущества общества.

Таким образом, для того, чтобы принять решение об отказе в удовлетворении требований о выплате стоимости пая, сделать вывод об отсутствии у истца достойного защиты правового интереса, необходимо установить такие обстоятельства, которые однозначно свидетельствовали бы о злоупотреблении правом при подаче иска, его недобросовестности, повлекшей причинение существенного ущерба обществу, либо о том, что иск подан исключительно с целью причинения вреда кооперативу.

Между тем, из анализа вышеприведенных судебных актов следует, что в них отсутствуют выводы о недобросовестном поведении члена кооператива  ФИО5, а также его правопреемника ФИО4 Наличие у истцов общих представителей с Князевым А.Н. не свидетельствует с достоверностью о наличии у них общей цели, направленной на незаконное получение управленческого контроля в кооперативе. Более того, все указанные действия пресечены; в рамках ранее рассмотренных дел, а также в настоящем деле не установлено причинение кооперативу ущерба, либо наступление иных неблагоприятных последствий в результате действий истцов.

В ходе рассмотрения дела истец дал пояснения о том, что выдача доверенности представителям в 2021 году была обусловлена несогласием с ведением дел в кооперативе, намерением ФИО5 выйти из состава членов кооператива и получить выплату, соответствующую действительной стоимости пая. Несогласие с руководством кооператива обусловлено тем, что в течение длительного периода (2010-2020 годы) в нем не проводились надлежащим образом общие собрания членов кооператива, все вопросы, входящие в компетенцию общего собрания, решал единолично председатель кооператива, в том числе, связанные с совершением сделок с имуществом кооператива, препятствовал приему в состав кооператива новых членов из работников кооператива, в кооперативе не распределялась прибыль, не начислялись и не производились кооперативные выплаты членам кооператива.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела отчетом Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Уральского федерального округа «Уралагросоюз» по итогам плановой ревизии сельскохозяйственного производственного кооператива «Бакряжский» за 2017 год, где отражены факты непроведения в 2017 году общих собраний, в том числе очередного, на котором должна утверждаться бухгалтерская отчетность кооператива, а также отчет председателя о деятельности кооператива перед его членами. Ранее в актах Ревсоюза также указывалось на непроведение собраний в предыдущие периоды, что не соответствует законодательству о сельскохозяйственной кооперации, на данное нарушение закона было указано Ревизией и по результатам предыдущих проверок, но кооперативом меры приняты не были. Действующей редакцией Устава кооператива предусмотрено создание Правления, заседания Правления в 2017 году не проводились, протоколы ревизии не представлены. В предыдущие проверяемые периоды протоколы также не предоставлялись. По данным отчетности кооператива среднесписочная численность работников составляет 93 человека, а по представленному списку членов кооператива количество членов кооператива по состоянию на 31.12.2017  составляет 13 человек, кооператив не выдает членские книжки, в связи с чем отсутствуют источники для определения величины паевого фонда и взносов каждого члена. Нераспределенная прибыль кооператива составляет 77 176 тыс. руб., чистая прибыль кооператива составила в 2017 году 23 730 тыс. руб., которая также не распределена. В отчете указано на необходимость должным образом распределить образовавшуюся прибыль, установить правила ее расходования и в дальнейшем соблюдать их.

По мнению истца, вышеуказанные действия руководства кооператива направлены на аккумулирование прибыли и ее дальнейшее несправедливое распределение между оставшимися членами кооператива.

При таких обстоятельствах, наличие разногласий между членом кооператива и его руководством, а также между членами кооператива по вопросам управления деятельностью общества не может служить основанием для вывода о недобросовестности истца и отказа в удовлетворении требований о взыскании стоимости пая по мотиву злоупотребления правом.

В соответствии с информацией из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) в отношении СПК «Бакряжский», стоимость чистых активов кооператива по состоянию на 31.12.2022 составляла 324 895 000 руб. 00 коп.

Истец произвел расчет стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерского баланса СПК «Бакряжский», с которым согласился суд первой инстанции.

В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее – Порядок), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно п. 6 Порядка, принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Из бухгалтерского баланса ответчика за 2022 год следует, что стоимость активов кооператива составила 344 486 000 руб. 00 коп. (строка баланса 1600), величина долгосрочных обязательств – 10 417 000 руб. 00 коп. (строка 1400), величина краткосрочных обязательств – 28 933 000 руб. 00 коп., (строка 1500), из которых доходы будущих периодов, не учитываемые в составе пассивов при определении стоимости чистых активов, - 19 759 000 руб. 00 коп. (строка 1530). Таким образом, величина пассивов кооператива для расчета стоимости чистых активов составляет 19 591 000 руб. 00 коп.

С учетом этого, стоимость чистых активов кооператива составляет 324 895 000 руб. 00 коп. (344 486 000 руб. 00 коп. - 19 759 000 руб. 00 коп.)

Частью 4 п. 4 Устава кооператива предусмотрено, что часть имущества кооператива, которая не подлежит разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива и выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе является его неделимым фондом. Неделимый фонд кооператива составляют основные средства - здания, строения, сооружения, техника, оборудование, племенные животные, семенной фонд и иное имущество.

В соответствии с информацией из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) в отношении ответчика, стоимость основных средств кооператива по состоянию на 31.12.2022 составляла 168 344 000 руб. 00 коп.

Частью 5 п. 4 Устава предусмотрено формирование в кооперативе  резервного фонда, который также является неделимым, в размере 10 процентов от паевого фонда кооператива путем отчисления в него ежегодно 10 процентов от прибыли кооператива.

В нарушение указанного положения Устава резервный фонд в кооперативе сформирован не был, отчисления из прибыли кооператива в резервный фонд не производились, иное не доказано (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с Уставом кооператива, максимально возможный размер резервного фонда составляет 26 000 руб. 00 коп.

В соответствии с представленными в материалы дела документами,  на конец 2022 года номинальная величина паевого фонда составляла 260 000 руб. 00 коп.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении кооператива по состоянию на 13.12.2021, до принятия решения об исключении ФИО5 из числа членов кооператива номинальная величина паевого фонда кооператива также составляла 260 000 руб. 00 коп., а величина внесенного паевого взноса ФИО5 - 32 500 руб. 00 коп. (12,5 % от общего размера паевого фонда кооператива).

Истцом произведен расчет исковых требований следующим образом.

Расчет стоимости подлежащей делению части имущества кооператива: 324 895 000 руб. 00 коп. (чистые активы на 31.12.2022) -168 344 000 руб. 00 коп. (неделимый фонд в виде основных средств) - 26 000 руб. 00 коп. (резервный фонд) = 156 525 000 руб. 00 коп.

Действительная стоимость пая ФИО5: 12,5% от суммы 156 525 000 руб. 00 коп. составляет 19 565 625 руб. 00 коп., а с учетом произведенной кооперативом выплаты в размере 32 500 руб. 00 коп. - 19 533 125 руб. (19 565 625 руб. 00 коп. – 32 500 руб. 00 коп.).

Суд первой инстанции обоснованно признал указанный расчет действительной стоимости пая правильным, данный расчет лицами, участвующими в деле, не оспорен. У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с расчетом, поскольку он соответствуют положениям действующего законодательства, устава общества, основан на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы кооператива о том, что истцу может быть выплачена только номинальная стоимость его пая в сумме 32 500 руб. 00 коп., не могут быть приняты во внимание, как противоречащие положениям действующего законодательства и устава общества.

Таким образом, решение суда от 18.07.2025 следует отменить на основании ч. 1 и ч. 2 ст. 270 АПК РФ, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в общей сумме 130 844 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2025 года по делу № А60-49032/2023 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Бакряжский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 действительную стоимость пая в сумме 19 533 125 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в сумме 130 844 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


 Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи


О.А.Бояршинова


И.О.Муталлиева