Решение № 2-1/2020 2-1/2020(2-114/2019;)~М-115/2019 2-114/2019 М-115/2019 от 9 января 2020 г. по делу № 2-1/2020

Дело № 2-1/2020

УИД: 43RS0041-01-2019-000242-53


Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

пгт. Ленинское 10 января 2020 года

Шабалинский районный суд Кировской области в составе:

председательствующего судьи Лазарева О.С.,

при секретаре судебного заседания Татариновой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «ССМ-Строй» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ССМ-Строй» о взыскании задолженности, по тем основаниям, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «ССМ-Строй» был заключён договор купли-продажи оборудования ценой в 500000 рублей. Согласно условий договора оплата производится частями: 100000 рублей оплачивается покупателем в момент подписания договора, остаток в размере 400000 рублей оплачивается равными долями в течение 8 месяцев со дня проведения запуска оборудования. ДД.ММ.ГГГГ силами продавца на территории покупателя был произведён запуск оборудования, о чём сторонами подписан соответствующий акт приёмки. Таким образом, срок возврата последнего платежа наступает ДД.ММ.ГГГГ. Однако, покупатель не произвёл ни одной оплаты, кроме первичной в размере 100000 рублей. Ответчику была направлена претензия с требованием об оплате, однако письмо вернулось обратно в связи с истечением срока хранения. Для защиты своих прав истцом был заключён договор на оказание юридических услуг: ознакомление и анализ документов, составление искового заявления, подготовка и направление дела в суд, представление интересов истца в суде, стоимость которых составляет 15000 рублей. Просит взыскать с ответчика сумму задолженности в размере 400000 рублей и расходы по оплате услуг представителя в размере 15000 рублей.

Определением Шабалинского районного суда Кировской области от 06.12.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечён ФИО2.

В судебном заседании истец ФИО1 и его представитель исковые требования уточнили, просили взыскать с ООО «ССМ-Строй» сумму задолженности в размере 400000 рублей, неустойку за период с 18.09.2019 по 10.01.2020 в размере 138000 рублей, неустойку за период с 11.01.2020 до момента фактического возврата суммы задолженности и расходы по оплате услуг представителя в размере 15000 рублей.

В судебном заседании директор ООО «ССМ-Строй» ФИО3 исковые требования не признал, суду пояснил, что он является единственным учредителем Общества, в настоящее время и его директором. ФИО2, будучи директором ООО «ССМ-Строй», не имел права на заключение сделки на покупку оборудования стоимостью 500000 рублей, так как данная сделка является крупной и согласно Уставу общества крупные сделки относятся к компетенции общего собрания участников и не могут совершаться единолично директором без одобрения крупной сделки общим собранием участников. Кроме того, приобретённое ФИО2 оборудование в Общество не поступило, не оприходовано им. Как выяснилось, оборудование было поставлено и работало на территории ИП ФИО4, который к Обществу никакого отношения не имеет. Первоначальный взнос согласно договора купли-продажи оборудования в сумме 100000 рублей был выплачен ФИО2, из которых 90000 рублей Кирюхин незаконно оплатил за счёт Общества, не имея на это никакого права, тем более, что Общество купленное по сделке оборудование не получило. Оборудование передано ФИО2 постороннему лицу, без его ведома, как единственного учредителя и участника Общества. Также в настоящее время установлено, что часть оборудования продана ФИО2 иным лицам и также без разрешения и одобрения учредителем. Следовательно, следует считать, что ФИО2 совершил сделку от своего имени, а не от имени Общества, и Общество не должно отвечать за незаконные действия ФИО2, противоречащие Уставу Общества и нормам законодательства РФ. В данном случае считает Общество ненадлежащим ответчиком по делу, ответчиком по делу должен быть признан ФИО2, как частное лицо, действовавшее в личных интересах.

Привлечённый судом к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 в судебном заседании исковые требования признал, пояснил, что в период нахождения его в должности директора ООО «ССМ-Строй» он заключил с ФИО1 указанный договор, по которому последний обязался поставить оборудование и произвести его запуск. При заключении договора они устно договаривались, что оплата будет произведена после запуска в работу всего указанного в договоре оборудования. Данное обстоятельство отражено в расписке, в которой он не поставил личную подпись. 17.01.2019 ФИО1 подключил только два из указанных в договоре станка, которые через 2 недели стали ломаться. На претензии по устранению проблем ФИО1 не реагировал. В настоящее время остальное оборудование, из указанного в договоре, продано. С доводами, изложенными ФИО3, согласен в полном объёме, он действительно незаконно совершил указанную сделку по покупке оборудования и согласен единолично отвечать по обязательствам сделки перед продавцом ФИО1ым. Сделка им была совершена из личной заинтересованности, поэтому оборудование было поставлено на территории ФИО4 Часть прибыли от использования указанного оборудования поступала бы ему лично, а не Обществу. Обществом оборудование не приходовалось и ему не передавалось.

Привлечённый к участию в деле в качестве третьего лица ИП ФИО4 в судебном заседании не присутствует, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом, в письменном отзыве указал, что между ним и ООО «ССМ-Строй» в лице директора ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ был заключён договор аренды помещения для размещения приобретённых ФИО2 у ФИО1 станков. Станки ФИО2 были приобретены за 500000 рублей, но не для предприятия ООО «ССМ-Строй».

Изучив материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В соответствии с ч. 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что между ФИО1 и ООО «ССМ-Строй» в лице директора ФИО2 заключён Договор купли-продажи оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО1 продал станки и оборудование ООО «ССМ-Строй» стоимостью 500000 рублей.

В соответствии с п. 2 Договора купли-продажи оплата производится частями: 100000 рублей оплачивается покупателем в момент подписания договора, остаток в размере 400000 рублей оплачивается равными долями в течение 8 месяцев со дня проведения запуска оборудования.

Согласно условий договора покупатель произвёл первичную оплату в сумме 100000 рублей.

Как следует из акта приёмки от 17.01.2019 силами продавца на территории ФИО4 был произведён запуск оборудования.

Однако покупатель не произвёл оплату оставшейся суммы в размере 400000 рублей, срок возврата последнего платежа истёк 17.09.2019.

28.06.2019 ФИО1 была направлена претензия ООО «ССМ-Строй» с требованием об оплате, письмо вернулось обратно в связи с истечением срока хранения.

Как видно из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «ССМ-Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, основной государственный регистрационный №. Единственным учредителем Общества с момента регистрации Общества и по настоящее время является ФИО3, размер доли 100%.

На основании приказа № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с решением единственного учредителя, директором ООО «ССМ-Строй» назначен ФИО2 с 19.07.2017.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.10.2019 директором ООО «ССМ-Строй» с 09.10.2019 значится ФИО3

Таким образом, директором ООО «ССМ-Строй» (единственный исполнительный орган Общества) в период с 19.07.2017 по 08.10.2019 являлся ФИО2

Согласно положениям статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62) под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершённого юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент её совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из неё обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью её неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключённая им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения ещё большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 постановления № разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как установлено судом, ФИО2, являясь директором ООО «ССМ-Строй», заключил Договор купли-продажи оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 на сумму 500000 рублей. Полученное по сделке оборудование ФИО2 поставил на территорию ФИО4, где и было запущено в работу приобретённое по сделке оборудование. При этом ФИО4 никакого отношения к Обществу не имеет, является посторонним лицом. Оборудование Обществом не оприходовано и в его ведении не находится. Первоначальный взнос, согласно договора купли-продажи, в размере 100000 рублей был произведён ФИО2 в сумме 90000 рублей за счёт Общества, 10000 рублей из личных средств. При этом доказательств того, что от использования оборудования Общество получало какую-либо прибыль, сторонами не представлено. Кроме того, данная сделка является для Общества крупной сделкой и должна быть совершена в соответствии с Уставом с согласия единственного учредителя Общества ФИО3 ФИО2 совершил указанную сделку без соответствующего согласия. Впоследствии ФИО2 часть оборудования продал без уведомления учредителя, действуя в личных целях.

Согласно представленного учредителем ООО «ССМ-Строй ФИО3 акта от 04.12.2019 им комиссионно произведён осмотр территории ИП ФИО4, расположенной по адресу: <адрес>, пгт. Ленинское, <адрес>А. В результате осмотра обнаружено два станка, указанные в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно представленных учредителем ООО «ССМ-Строй» ФИО3 выписок по расчётному счету о движении денежных средств Общества следует, что в декабре 2018 года ФИО1 перечислено 90000 рублей, в 2019 году каких-либо перечислений денежных средств ФИО1 не производилось.

Таким образом, суд считает, что совершённая ФИО2 сделка по приобретению оборудования была совершена им в личных целях, для извлечения от использования данного оборудования прибыли в свою пользу, а не для извлечения прибыли Обществу, в интересах которого должен был действовать ФИО2, являясь его исполнительным органом (директором).

В судебном заседании и письменном заявлении ФИО2 данный факт не отрицал, пояснил, что приобрёл оборудование для личных целей, то есть для создания своего предприятия.

Следовательно, суд считает, что по указанному договору купли-продажи оборудования, собственником приобретённого оборудования является бывший директор ООО «ССМ-Строй» ФИО2

В п. 1 постановления № 62 предусмотрено, что лицо, входящее в состав органов управления общества (директор), обязано действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Согласно п. 4 данного Постановления добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции единоличного исполнительного органа относятся все текущие вопросы руководства деятельностью общества, если согласно закону или уставу общества их решение не входит в компетенцию общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества. Аналогичная норма установлена в п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, согласно которому к компетенции лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, и коллегиального исполнительного органа относится решение вопросов, не входящих в компетенцию общего собрания участников и коллегиального органа управления обществом (наблюдательного совета).

Кроме того, при отсутствии у лица полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

В связи с изложенным суд считает необходимым освободить ООО «ССМ-Строй» от исполнения договорных обязательств по договору купли продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, возложив указанную обязанность на бывшего директора ФИО2, действовавшего вопреки интересам Общества.

Суд, руководствуясь вышеприведёнными нормами гражданского законодательства, установив, что обязанность по исполнению указанной сделки от ДД.ММ.ГГГГ возлагается лично на ФИО2, который обязательства перед ФИО1 по оплате полученного от истца товара не исполнил до настоящего времени, приходит к выводу о взыскании с ответчика ФИО2 в пользу истца суммы долга по договору купли-продажи в размере 400000 рублей.

К пояснениям ответчика ФИО2 о том, что ФИО1 исполнил обязательства не полностью и ненадлежащим образом, в связи с чем он не поставил в акте приёмки личную подпись, суд относится критически. Так, о том, что указанный акт приёмки ФИО2 составил собственноручно, последний не отрицал. Отсутствие в данном акте личной подписи ФИО2 не даёт основания полагать, что данный акт последний не подписывал и что сведения, указанные в этом акте, не соответствуют действительности. Договором предусмотрено, что окончательная оплата производится в течение 8 месяцев после запуска оборудования, при этом оговорки о том, что запущено в работу должно быть всё указанное в договоре оборудование, не имеется. Согласно акту приёмки и пояснениям сторон 2 станка из указанного договора были запущены в работу 17.01.2019 и на них осуществлялась соответствующая деятельность. Наличие каких-либо технических проблем после осуществления работ на данных станках к указанному договору отношения не имеют. Кроме того, часть приобретённого у ФИО1 оборудования ФИО2 впоследствии продал, что свидетельствует о признании ФИО2 сделки от ДД.ММ.ГГГГ совершённой.

Исходя из п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени) в размере определённой законом или договором денежной суммы. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 3.3 Договора в случае невыплаты стоимости станков и оборудования в течение 8 месяцев со дня запуска оборудования «Покупатель» обязуется выплатить проценты на оставшуюся сумму оплаты по договору в размере 0,3% за каждый день просрочки.

Истец просит взыскать неустойку с 18.09.2019 по день вынесения решения суда, то есть по 10.01.2020, которая составляет (400000х115х0,3%) 138000 рублей и подлежит взысканию с ответчика, о чём истцом представлен обоснованный расчёт.

Таким образом, сумма основной задолженности составляет 400000 рублей, сумма неустойки составляет 138000 рублей, а всего 538000 рублей, которые подлежат взысканию с ФИО2 в полном объёме, и которые последний не оспаривает.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки за период с 11.01.2020 до момента фактического возврата суммы задолженности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо её сумма может быть ограничена.

Расчёт суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами. В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчёта неустойки.

В соответствии с указанными нормами, суд считает требования истца о взыскании неустойки за период с 11.01.2020 по день фактического исполнения обязательств, подлежащими удовлетворению.

Суд не усматривает оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ, поскольку размер заявленной неустойки является договорным и соразмерным последствиям нарушения обязательства.

В соответствии со ст. 100 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по её письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя.

Согласно материалам дела истец понёс расходы по оплате услуг представителя в размере 15000 рублей, в подтверждение которых представлен договор об оказании юридических услуг от 21.06.2019, акты об оказании юридических услуг и квитанции от 21.06.2019 и 05.12.2019.

Как отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 17.07.2007 № 382-О-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 100 ГПК РФ речь идёт, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно абзацу второму пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Учитывая правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в вышеуказанном Постановлении, а также принимая во внимание категорию и сложность дела, объём реально предоставленных услуг (исковое заявление с приложениями, уточнение исковых требований, участие представителя истца в судебных заседаниях), соблюдая баланс между правами лиц, участвующих в деле, полное удовлетворение требований, суд полагает, исходя из требований разумности, возможным взыскать с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 судебные издержки в сумме 15000 рублей, полагая указанную сумму разумной и справедливой.

Частью 1 статьи 103 Гражданского процессуального кодекса РФ предусмотрено, что издержки, понесённые судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобождён, взыскиваются с ответчика, не освобождённого от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворённой части исковых требований. В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счёт средств которого они были возмещены, а государственная пошлина - в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации.

Поскольку при подаче искового заявления истцу в соответствии с п. 1 ст. 333.41 НК РФ была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в силу требований ст. 103 ГПК РФ, с ФИО2 в бюджет муниципального образования «Шабалинский муниципальный район Кировской области» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 8580 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 400000 рублей, неустойку за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 138000 рублей, всего 538000 рублей, а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 15000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 неустойку по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств.

Взыскать с ФИО2 в пользу муниципального образования «Шабалинский муниципальный район Кировской области» государственную пошлину в размере 8580 рублей.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кировский областной суд путём подачи жалобы через Шабалинский районный суд Кировской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

С у д ь я: О.С. Лазарев

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.