Решение № 2-1213/2019 2-1213/2019~М-801/2019 М-801/2019 от 9 июля 2019 г. по делу № 2-1213/2019

№2-1213/2019

50RS0033-01-2019-001212-11


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

10 июля 2019 года

ОРЕХОВО-ЗУЕВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

В составе председательствующего федерального судьи Лялиной М.А.,

При секретаре Шуваловой М.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Магазин №» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 мотивирует свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ умерла его мать ФИО2. После ее смерти открылось наследство в виде доли в уставном капитале ООО «Магазин №» <адрес> в размере 14,4 %. ДД.ММ.ГГГГ истец получил свидетельство о праве на наследство по закону на данное имущество. ДД.ММ.ГГГГ истцом было направлено участникам ООО «Магазин №» заявление о даче согласия на вступление в состав участников общества. Единогласным решением внеочередного общего собрания участников ООО «Магазин №» от 11.2017 года истцу было отказано в принятии в состав участников как наследника умершего участника общества ФИО2. А также было принято решение о выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества. Согласно справки ООО «Магазин №» от ДД.ММ.ГГГГ оценка наследственной доли составила 450000 рублей. На основании отчета № об оценке рыночной стоимости 14,4 % долей в уставном капитале ООО «Магазин №» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составленное ООО «Аудитлэнд - Оценка и Сертификация» от ДД.ММ.ГГГГ стоимость доли составила 1583200 рублей. Данное экспертное заключение было отправлено ответчику, который не согласился с его результатами. После проведения судебно - оценочной экспертизы по делу для определения рыночной стоимости 14,4 % долей в уставном капитале ООО «Магазин №» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, экспертным заключением ООО «Многопрофильный экспертно-оценочный центр» установлено, что стоимость доли составляет 1059000 рублей. Поэтому истец уточнил исковые требования и просит суд взыскать с ответчика по основаниям п.1 ст.1176 ГК РФ, п.п.1, 8 ст.21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Магазин №» составляющую 14,4% уставного капитала общества в порядке наследования по закону после смерти ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 1059000 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 16116 рублей. В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Полномочный представитель ответчика ООО «Магазин №» по надлежащей доверенности в судебном заседании иск признал частично, пояснил, что ответчик согласен с результатами заключения эксперта №-ЭК/19 от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому рыночная стоимость 14,4% долей в уставном капитале ООО «Магазин №», принадлежащая на праве собственности ФИО1, на дату смерти наследодателя ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ, составляет 1059000 рублей. Однако, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истец получил из кассы ООО «Магазин №» наличные денежные средства по нескольким расходным кассовым ордерам в сумме 645531 рублей. Указанные денежные средства были получены лично ФИО1, что подтверждается собственноручным написанием суммы и даты получения вышеотмеченных денежных средств, а также заверяется его подписью. Данные денежные средства выплачивались ФИО1 в счет причитающейся ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Магазин № 15» по его личной просьбе из-за тяжелого материального состояния, который на момент смерти матери остался без какой-либо моральной и финансовой поддержки. При этом ответчик доподлинно знал, что истец является единственным наследником после смерти своей матери ФИО2, иных лиц, претендующих на наследство не имеется, доля ФИО2 была оплачена в полном объеме, каких-либо ограничений и обременений в отношении её не имеется. Указание на основание выплаты, прописанное в расходных кассовых ордерах, является недостоверным, так как никакие договора займа с ФИО2 не заключались, денежные средства ей обществу никогда в качестве займа не передавались, данная запись в качестве основания выплаты была сделана только с целью придания легальности выплаты денежных средств из кассы общества и их бухгалтерского учета, так как юридически значимого документа, обосновывающего законность получения денежных средств в качестве действительной стоимости доли (свидетельства о праве на наследство по закону) на тот период времени, когда прошел всего лишь один месяц с момента смерти участника общества ФИО2, не имелось, и выдача рассматриваемых денежных средств была «актом доброй воли» со стороны общества. Поэтому ответчик считает, что заявленная в иске суда должна быть уменьшена на уже выплаченную истцу сумму.

Суд, изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в их совокупности, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо её части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 5 и пункт 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

ДД.ММ.ГГГГ умерла мать истца ФИО2, что подтверждается свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ, выданным отделом № Орехово-Зуевского управления ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, запись акта о смерти №.

На день смерти ФИО2 являлась участником ООО «Магазин №» (ОГРН №, ИНН №, КПП №; адрес (место нахождения): <адрес>) и имела долю в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 23008,50 рублей, что в процентном соотношении составляет 14,4% уставного капитала.

Истец ФИО1 стал наследником вышеуказанной доли в размере 14,4% после своей умершей матери ФИО2, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ, выданным нотариусом города Куровское и Орехово-Зуевского района Московской области ФИО3, зарегистрированным в реестре за №.

ДД.ММ.ГГГГ истец, как наследник умершего участника общества ФИО2, обратился в ООО «Магазин №» и ко всем его участникам с заявлением о даче согласия на вступление в состав участников общества.

В соответствии с пунктом 7.11. действующего на момент рассматриваемых правоотношений Устава ООО «Магазин №», утвержденного протоколом внеочередного собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с единогласного согласия всех остальных участников общества.

В силу протокола внеочередного общего собрания участников № ООО «Магазин №» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 было единогласно отказано в принятии в состав участников рассматриваемого общества и решено выплатить ему действительную стоимость доли, принадлежащей ФИО2 в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.

Таким образом, участники ООО «Магазин №» реализовали свое право на отказ наследнику участника общества ФИО2 в переходе права на принадлежащую ей долю в уставном капитале данного общества.

Согласно представленному истцом отчету № об оценке рыночной стоимости 14,4% долей в уставном капитале ООО «Магазин №», выполненным ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аудитлэнд-Оценка и Сертификация», рыночная стоимость рассматриваемой доли в уставном капитале общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ округленно составляет 1583200 рублей без учета НДС.

На последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества ФИО2 на балансе ООО «Магазин №» находилось следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание магазина, 1-этажное, 1927 года постройки, общей площадью 341,70 кв.м., номер объекта: № (свидетельство о государственной регистрации права собственности: серия <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, выдано Московской областной регистрационной палатой);

- нежилое помещение склада, общей площадью 87,50 кв.м., номер объекта: № (свидетельство о государственной регистрации права собственности: серия <адрес> от 13-марта 2001 года, выдано <адрес> регистрационной палатой);

- нежилое помещение - складское помещение, общей площадью 69,60 кв.м., условный № (свидетельство о государственной регистрации права собственности: серия <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области);

- земельный участок, общей площадью 609 кв.м., кадастровый № (свидетельство о государственной регистрации права собственности: серия НА № от ДД.ММ.ГГГГ, выдано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области), расположенные по адресу: <адрес>.

Остаточная балансовая стоимость вышеуказанного недвижимого имущества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 318136,14 рублей, что подтверждается инвентарной карточкой группового учета объектов основных средств ООО «Магазин №», составленной на ДД.ММ.ГГГГ и имеющейся в материалах настоящего гражданского дела.

Ответчик ООО «Магазин №» не согласился в предоставленной истцом оценкой действительной стоимости доли участника общества.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству ответчика для разрешения вопроса о действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Магазин №», принадлежащей на праве собственности истцу, равной 14,4% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 23008,50 рублей по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по делу была назначена судебно-оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Многопрофильный экспертно-оценочный центр» ФИО4.

Согласно заключению эксперта №-ЭК/19 от ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость 14.4 % долей в уставном капитале ООО «Магазин №», принадлежащих на праве собственности ФИО1 на основании свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ №, на дату смерти наследодателя ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ, составляет 1059000 рублей.

По результатам проведенных расчетов рыночная стоимость 100% доли ООО «Магазин №» на дату оценки составляет 7354163 рубля, из которой пропорционально определена рыночная стоимость доли, принадлежащей истцу.

Суд считает, что представленное в суд экспертное заключение соответствует принципам объективности и аргументированности, выводы сделаны на основании профессиональных знаний, квалификация эксперта подтверждена приложенными к заключению документами. За дачу заведомо ложного заключения эксперт ФИО4 был предупрежден об уголовной ответственности, оснований не доверять заключению эксперта у суда не имеется.

Таким образом, основное требование действующего законодательства Российской Федерации к полноте и достаточной обоснованности заключений эксперта, всестороннему, объективному и методически верному подходу к исследованию поставленных перед ним вопросов, экспертом ФИО4 выполнено. В связи с этим проведенное исследование и полученный вывод о рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Магазин №» является полным, всесторонним, обоснованным и объективным, и по этой причине заключение эксперта ФИО4 ФИО17 ООО «Многопрофильный экспертно-оценочный центр» №-ЭК/19 может служить бесспорным, достаточным, достоверным и допустимым доказательством по данному гражданскому делу. Стороны не оспаривают экспертное заключение.

Однако в судебном заседании полномочный представитель ответчика пояснил суду, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО1 получил из кассы ООО «Магазин №» наличные денежные средства по нескольким расходным кассовым ордерам в общей сумме 645531 рублей, а именно: ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей; ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рубль.

Указанные денежные средства были получены лично ФИО1, что он подтвердил в судебном заседании, а также подтверждается собственноручным написанием суммы и даты получения вышеуказанных денежных средств на указанных выше расходных ордерах, а также заверяется его подписью.

Суд полагает, что имеет место необоснованное получение денежных средств от ответчика в сумме 645531 рублей в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, на основании следующего.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу пункта 4 ст.1109 ГК РФ, не подлежит возврату неосновательное обогащение в том случае, если передача средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего либо с благотворительной целью.

В связи с изложенным, юридически значимыми обстоятельствами являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях дара.

Судом установлено, что стороны подтвердили в судебном заседании, что денежные суммы в общей сумме 645531 рублей были переданы ответчиком и получены истцом ФИО1 наличными денежными средствами, о чем имеется его подписи в расходных документах общества.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне подлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

При этом бремя доказывания этих обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, должно быть возложено на истца ФИО1 в силу требований п.4 ст.1109 ГК РФ, как на приобретателя имущества (денежных средств).

Кроме того, в силу п.5 ст.10 ГК РФ предусматривается разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений. По смыслу указанной нормы пока не доказано обратное, предполагается разумность и добросовестность лиц.

Таким образом, судом установлено, что договорных отношений между сторонами на период получения денежных средств в июле-августе 2012 года не имеется, но из кассы ответчика истцу были выданы денежные средства в сумме 645531 рублей. Из пояснений ответчика следует, что он не имел намерения безвозмездно передать истцу денежные средства и не оказывал благотворительную помощь, денежные средства переданы в счет выплаты доли наследодателя ФИО2 без установленных на тот период требований к выплате такой доли, поскольку наследство истец еще не оформил. Кроме того, в судебном заседании не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возникновении между сторонами каких-либо обязательств на момент передачи денежных сумм, доказательств, подтверждающих обратное, ответчиком не представлено. Таким образом, ответчик получил денежные средства в июле- августе 2012 года неправомерно, поэтому суд приходит к выводу о том, что денежные средства 645531 рублей были приобретены истцом в качестве неосновательного обогащения и должны быть возвращены обществу.

Следовательно, из суммы действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Магазин №», составляющей 14,4% уставного капитала общества в порядке наследования по закону после смерти ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 1059000 рублей, подлежит вычетанию сумма 645531 рублей, поэтому с ООО «Магазин №» в пользу ФИО1 подлежит взысканию 413469 рублей. Таким образом, иск ФИО5 подлежит удовлетворению частично.

В силу ст.98 ГПК РФ в ответчика в пользу истца подлежит взысканию уплаченная государственная пошлина пропорционально удовлетворенным исковым требованиям 7334,69 рублей.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Магазин №» в пользу ФИО1 413469 рублей, оплаченную государственную пошлину в сумме 7334,69 рублей, а всего 420803,69 рублей.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московский областной суд через Орехово-Зуевский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: