Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А56-80016/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80016/2023
25 июня 2025 года
г. Санкт-Петербург
/торги.1

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым


при участии: 

от АО «Российский Аукционный дом»: ФИО1 по доверенности от 01.01.2025 г.

от ООО «Идаванг Луга»: ФИО2 по доверенности от 27.01.2025 г.

от Прокуратуры Ленинградской области: ФИО3 по удостоверению

от ГКР «ВЭБ.РФ»: ФИО4 по доверенности от 10.10.2024 (посредством системы «веб-конференция»)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-9531/2025, 13АП-9920/2025)  ФИО5 и Прокуратуры Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 г.  по делу № А56-80016/2023/торги.1, принятое

по заявлению ФИО5 о признании недействительными торгов

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Гея»

ответчик: ООО «Идаванг Луга»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 АО «Гея» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В рамках процедуры конкурсного производства ФИО5 (далее – ФИО7, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по лоту №1: земельного участка с кадастровым номером 47:29:0574001:183, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения сельхозпроизводства,  площадь 16 489 404 +/- 19 589 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Ям-Тёсовское с.п., АОЗТ «ЯмТесовское», а также заключенного по результатам этих торгов  с единственным участником торгов – ООО «Идаванг Луга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) договора купли-продажи №1 от 06.11.2024.

Определением арбитражного суда от 04.03.2025 г. в удовлетворении заявления отказано.

Данное определение обжаловано ФИО7 и Прокуратурой  Ленинградской области (далее – Прокуратура).

ФИО7 в своей апелляционной жалобе просит определение от 04.03.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на отсутствие у него возможности ознакомиться (осмотреть) с предметом торгов и отсутствие информации о залоге в отношении реализованного на торгах имущества, а также на продажу этого имущества победителю торгов, в уставном капитале которого последовательно через два российский общества  участвуют иностранные юридические лица, что противоречит требованиям  (ограничениям), установленным Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - Закон N 101-ФЗ).

Прокуратура в своей апелляционной жалобе также ссылается на нарушение в результате оспариваемых торгов требований Закона  N 101-ФЗ в части оборота сельскохозяйственных земель с участием иностранных лиц (иностранного капитала), а кроме того полагает, что сделка по реализации земельного участка на торгах была осуществлена без получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, что не соответствует положениям Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».

В суд от конкурсного управляющего, АО «Российский Аукционный дом», ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Идаванг Луга» поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых указанные лица возражают против их удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

После отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена в составе суда судьи Е.В. Будариной (ввиду ее нахождения в отпуске) на судью И.Ю. Тойвонена, в связи с чем рассмотрение дела (апелляционных жалоб) начато сначала.

В настоящем судебном заседании представитель Прокуратуры поддержала доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представители АО «Российский Аукционный дом», ГКР «ВЭБ.РФ» и ООО «Идаванг Луга» против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по мотивам, изложенным в их отзывах

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

При этом судом апелляционной инстанции 28.05.2025 г. и 17.06.2025 г. были одобрены ходатайства представителей конкурсного управляющего должником – ФИО8 и ФИО9  об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). Судебная коллегия обеспечила со своей стороны возможность представителям использовать такой способ явки и участия в судебном заседании. Однако, сторона не подключилась к данной системе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)).

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

В данном случае в обоснование своих требований ФИО7 сослался на следующие обстоятельства:

В рамках конкурсного производства конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение №15486410 от 26.09.2024  о проведении электронных торгов по лоту №1: земельного участка с кадастровым номером 47:29:0574001:183, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения сельхозпроизводства,  площадь 16 489 404 +/- 19 589 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Ям-Тёсовское с.п., АОЗТ «ЯмТесовское», оператор электронной торговой площадки - АО «Российский Аукционный дом». 

В соответствии с протоколом о результатах торгов от 06.11.2024 г., торги были признаны несостоявшимися, единственным участником торгов, допущенным к участию в них, являлось ООО «Идаванг Луга» с ценовым предложением 77 852 000 руб.

Согласно информации, размещенной на сайте fedresurs.ru 06.11.2024, с указанным юридическим лицом заключен договор купли-продажи № 1.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, заявитель указал на то, что согласно карточке торгов, размещенной на электронной торговой площадке https://lot-online.ru/, в характеристиках Лота №1 организатором торгов и конкурсным управляющим указано на обременение имущества обязательством залога в пользу ГК «ВЭБ.РФ» на основании выписки из ЕГРН от 23.07.2024 № КУВИ - 001/2024 – 187417614, при этом сама выписка из ЕГРН не приложена ни конкурсным управляющим к сообщению о проведении торгов на ЕФРСБ, ни  организатором торгов к документам, характеризующим Лот №1 на электронной торговой площадке; в то же время, на сайте электронной торговой площадки в карточке торгов в разделе «документы» прикреплен договор купли-продажи земельного участка, который не содержит в себе такого  условия, как наличие обременения, как и указания на то, что этот договор является проектом; в этой связи апеллянт полагал, что ему, как потенциальному участнику торгов, невозможно было сделать вывод о наличии или отсутствии обременения реализуемого имущества с целью  принятия решения об участии/неучастии в электронных торгах, а отсутствие в договоре купли-продажи указания на то, что этот договор является проектом, вводило интересантов по торгам в заблуждение, позволяя думать, что по итогам состоявшихся торгов договор купли-продажи с победителем торгов будет заключен именно на указанных в нем условиях.

Кроме того, как сослался ФИО5, согласно карточке торгов, размещенной на электронной торговой площадке, прием заявок на участие в торгах осуществляется с 29.09.2024 09:00 по 04.11.2024 23:00 (Московское время МСК); ознакомление с имуществом «производится по адресу местонахождения у ОТ: тел. <***>, эл. почта: v.smirnova@auction-house.ru (ФИО10)»; однако, четкий порядок ознакомления с имуществом ни организатором торгов, ни конкурсным управляющим не определен.

В этой связи ФИО5 с целью принятия решения об участии/неучастии в электронных торгах  в течение двух недель в период с 07.12.2024 по 18.10.2024 в разное время неоднократно предпринимал попытки дозвониться до организатора торгов по указанному в сообщении телефону, что, однако, ему не удалось, что  нарушило  его права и законные интересы, в т.ч. ограничило право на ознакомление с имуществом, выставленным на торги, а также с правоустанавливающими документами на указанное имущество и повлияло на возможность его участия в оспариваемых торгах.

Помимо этого, заявитель полагал, что поскольку на оспариваемых торгах был реализован земельный участок, категория земель: «землисельскохозяйственного назначения», покупатель Лота №1 долженсоответствовать     требованиям,          установленным законом  «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», в соответствии с которыми, иностранные граждане, иностранные юридические лица, лица без гражданства, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доляиностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданствасоставляет более чем 50%, не вправе приобретать в собственность земельныеучастки из земель сельскохозяйственного назначения; в то же время, согласно сведениям из ЕГРЮЛ,  учредителем победителя оспариваемых торгов ООО «Идаванг Луга»  с размером доли в 99.34 % является ООО «Нордик-инвест», учредителем которого с размером доли в 100% является ООО «Идаванг Агро», а учредителями ООО «Идаванг Агро» выступают АО «Идаванг А/С» (IDAVANG A/S) и АО «Рюрик А/С (RURIK A/S), зарегистрированные в Дании.

Таким образом,  по мнению заявителя, покупателем земельного участка фактически выступило общество, в котором доля участия иностранных юридических лиц составляет более 50 %, что нарушает ФЗ от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и также является основанием для признания торгов недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований заявителя, помимо прочего, исходил из того, что последний не подавал заявку на участие в торгах, хотя имел такую возможность и не оспаривает ее наличие; не обжаловал порядок размещения информации о проведении торгов  либо порядок подачи заявок на участие в них в надлежащем судебном порядке, а также не представил ни одного допустимого и достоверного доказательства в обоснование его утверждений о предпринятых им попытках связаться с организатором торгов (с учетом того, что эти попытки, согласно доводам заявителя, имели место в период с 07.12.2024 по 18.10.2024, в то время как период приема заявок - с 29.09.2024 по 04.11.2024), равно как и  доказательств соответствующих обращений по электронной почте или по иным контактным данным либо невозможности такого обращения, как отклонил суд довод заявителя об отсутствии в прикрепленных на сайте организатора торгов документов информации об обременениях в отношении предмета торгов, поскольку он опровергается материалами дела (спора) с учетом того, что в  информационном сообщении, размещенном на сайте организатора торгов и в сообщении на сайте ЕФРСБ, содержались ясные и однозначные сведения о залоге в пользу ГК «ВЭБ.РФ», а именно - указано: Ям-Тёсовское с.п., АОЗТ «Ям-Тесовское»; начальная цена (далее-НЦ)-77 852 000 руб.; обременение имущества: залог в пользу ГК «ВЭБ.РФ» на основании выписки из ЕГРН от 23.07.2024 № КУВИ-001/2024-187417614.

Равным образом, суд первой инстанции признал необоснованным довод заявителя о  несоответствии победителя торгов требованиям статьи 3 Закона N 101-ФЗ, в силу которой, юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 процентов, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды, с учетом того, что доля участия иностранного  капитала в уставном капитале ООО «Идаванг Луга» составляет 0,6%, т.е. значительно меньше предусмотренных законом 50%, что, в свою очередь, позволяет сделать вывод о том, что указанное юридическое лицо соответствует вышеприведенным требованиям, а заключенная с ним на торгах сделка по продаже имущества должника является законной. 

С учетом изложенного суд признал, что правовых оснований для удовлетворения требований заявителя о признании недействительными оспариваемых торгов и заключенного по их результатам  договора не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалоб и отмечая (применительно к доводам апелляционной жалобы ФИО5, и в частности - об отсутствии в договоре купли-продажи сведений о залоге в отношении спорного имущества), что залог прекращается как раз по результатам реализации имущества, поскольку она направлена на погашение за счет этого требования залогового кредитора, равно отклоняет коллегия как необоснованный (документально не подтвержденный) и довод ФИО5 о невозможности ознакомиться (осмотреть) предмет торгов, с учетом того, что спорное имущество представляет собой земельный участок и находится в свободном доступе, т.е. препятствий для его осмотра не имеется, и более того - на сайте электронной торговой площадки размещено 26 фотографий этого земельного участка и карта с указанием места его нахождения; применительно же к доводам апелляционных жалоб о  несоответствии победителя торгов требованиям статьи 3 Закона N 101-ФЗ апелляционный суд отмечает, что правовые подходы в сложившейся судебной практике сводятся к тому, что данная норма подлежит применению только для случаев прямого участия одной организации в уставном капитале другой организации (что в  данном случае места не имеет (иного не обосновано)), а порядок расчета доли участия одной организации в другой организации, предусмотренный статьей 105.2 НК РФ, применению не подлежит.

Ввиду изложенного, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции настоящий вопрос рассмотрен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое  определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 г. по делу № А56-80016/2023/торги.1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО5 и Прокуратуры Ленинградской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

И.В. Сотов


Судьи


А.Ю. Слоневская


И.Ю. Тойвонен