Постановление от 12 мая 2024 г. по делу № А41-69394/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6269/2024

Дело № А41-69394/23
13 мая 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена  25 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 мая 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

ФИО2;

от ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности, выданной в порядке передоверия, от 25.04.2024.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2024 по делу  № А41-69394/23,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО "Макси Престиж" (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.03.2024 Арбитражный суд Московской области отказал ФИО2 в удовлетворении заявленного ходатайства о введении наблюдения.

Заявление ФИО2 о признании ООО "Макси Престиж" (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) оставил без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился  в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой прост определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом  норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда или заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

Пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением суда от 03.04.2023 по делу № А41-52636/21 с ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 33 246 640 руб., 300 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины и 80 000 руб. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы.

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

В пункте 16 раздела "Практика применения законодательства о банкротстве" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что Закон о банкротстве (абзац восьмой ст. 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Вопреки доводам заявителя, согласно свидетельству  о праве на наследование по закону от 27.08.2018 (зарегистрировано в реестре № 50/307-Н/50-2018-7-158) ФИО2 являлся наследником имущества ФИО4 в отношении доли в уставном капитале ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ" в размере 14 %, который в свою очередь являлся наследником ФИО5.

С 29.03.2021 ФИО2 являлся участником Общества соответствующей доли, т.е. наследство/имущество уже было получено и производились соответствующие действия/распоряжения собственника с полученным по наследству имуществом, действительную стоимость которой и требовал взыскать с Общества.

27.04.2021 ФИО2 было подано заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости, принадлежащей ей доли, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением участника общества от 27.04.2021 о выходе из общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ", сведения о выходе ФИО2 (участника Общества) из общества и о переходе доли к обществу внесены регистрирующим органом 18.05.2021 г.

ФИО2, как участник ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ", вышедший из состава участников ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ», обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ в редакции от 08.12.2020, действующей на дату обращения ФИО2 в суд с иском о выплате действительной стоимости доли (дата подачи иска 16.07.2021), предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Обращение ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО «МАКСИ ПРЕСТИЖ» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества подтверждает характер корпоративного спора, иначе, заявление о выплате действительной стоимости доли наследнику рассматривалось бы судом общей юрисдикции.

03 апреля 2023 года Арбитражный суд Московской области по делу № А41- 52636/2021 принял решение взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 33 246 640 руб. 00 коп.

Таким образом, спор в рамках судебного дела № А41-52636/2021 был связан с защитой (реализацией) права ФИО2 на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МАКСИ Престиж», входящей в состав наследственного имущества, и не являлся спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

Кроме того, как следует из материалов судебного дела № А41-52636/2021, спора о разделе наследственного имущества, включающего в себя доли в уставном капитале Общества, не имелось, и истец/ наследник ФИО2 уже являлся собственником соответствующей доли и участником Общества ООО "МАКСИ ПРЕСТИЖ", действительную стоимость которой и требовал взыскать с Общества.

ФИО2 подтверждается в апелляционной жалобе, что он являлся действующим участником Общества с 29.03.2021 г. по 18.05.2021 г.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Пунктом 18 Обзора практики Верховного суда РФ N 5 (2017) разъяснено, что в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено законодательством о юридических лицах (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Таким образом, требования, на основании которых основано заявление ФИО2 о признании ООО «МАКСИ Престиж» банкротом, относятся к корпоративным, поскольку связаны с выплатой действительной стоимости доли участнику, вышедшему из Общества Участника.

Кроме того, в деле о признании ООО "Макси Престиж" несостоятельным (банкротом) имеется заявление иного кредитора.

Учитывая изложенное, заявление ФИО2 о признании ООО "Макси Престиж" несостоятельным (банкротом) подлежит оставлению без рассмотрения.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2024 по делу  №А41-69394/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий cудья

А.В. Терешин

Судьи


              Н.Н. Катькина                                        Д.С. Семикин