Постановление от 11 ноября 2025 г. по делу № А56-86999/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86999/2023
12 ноября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     28 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 ноября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Пивцаева Е.И., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 23.03.2025

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности 22.04.2025, представитель ФИО4 по доверенности от 11.04.2024,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14355/2025)  ООО «Магазин-40»)   на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области              от 16.04.2025 по делу № А56-86999/2023 (судья  Душечкина А.И.), принятое по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Магазин-40» о взыскании действительной стоимости доли в Обществе, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магазин-40»                    (далее – ответчик,  ООО «Магазин-40») о взыскании действительной стоимости доли в Обществе, судебных расходов, с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил взыскать с Общества 50% действительной стоимости доли в размере 13 359 000 руб., 1 709 200 руб. доли в уставном капитале Общества, что составляет 50% от общей суммы уставного капитала, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 98 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

21.10.2025 в апелляционный суд от истца поступили возражения на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 28.10.2025  представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представил ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также ходатайства о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы, поставив на разрешение  эксперта вопрос  о влиянии   на финансовое состояние Общества операции по выплате  действительной стоимости  доли в размерен  15 000     руб.  и возможном   возникновении      признаков (несостоятельности) банкротства  у  ООО «Магазин-40»).   

Протокольным определением от 28.10.2025 ответчику отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы на основании ч. 3 ст. 268 АПК РФ, поскольку данное ходатайство не было заявлено в суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, а также возражений на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд  не установил оснований для  отмены или  изменения   обжалуемого решения, исходя    следующего.

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 являлся участником общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%. 10 декабря 1999 года он  скончался  , наследниками по закону в равных долях являются ФИО4 и ФИО4.

Судом установлено, что наследственное  имущество состоит из уставного капитала ООО «Магазин № 40» в размере 2 100 руб.

В ходе рассмотрения дела истец пояснял, что в течение длительного времени     он и его мать ФИО5 пытались в процессе переговоров получить свою долю 50% в уставном капитале Общества, однако ФИО4 всячески препятствовал этому.

18.04.2023 истец подал заявление через нотариальную контору о выходе из Общества. В устав Общества были внесены изменения в части увеличения размера уставного капитала до 3 418 400 руб. При этом истец также полагал, что ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 1 709 200 руб.

25.05.2023 истец подал заявление в Общество о выплате действительной стоимости доли участнику Общества после выхода из состава участников в                размере 15 000 000 руб. и денежные средства в виде прибыли за 2020 - 2022 годы, согласно налоговой декларации (бухгалтерского баланса). При этом истец определил размер действительной стоимости доли исходя из стоимости аналогичных помещений, предложенных к продаже и размещенных на сайте ЦИАН. Так стоимость помещения 158,1 кв.м, расположенного по адресу: <...>, составила 26 500 000 руб.

В июле 2023 года от Общества получено уведомление об отказе в выплате действительной стоимости доли, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Судом установлено, что истец является наследником 50% доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2100 руб., т.е. в размере 1050 руб. на момент смерти наследодателя.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии с пунктом 9 статьи 93 ГК РФ, частью 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пункт 7.14 устава Общества предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у истца возникло право на получение 50% доли   действительной стоимости уставного капитала Общества.

Также суд первой инстанции, руководствуясь ст. 94 ГК РФ, ст.ст. 14, 23 Федерального закона № 14-ФЗ, приняв во внимание положения Порядка определения стоимости чистых активов общества установленного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, разъяснения, изложенные в подпункте «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,   обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в размере 13 359 000 руб., поскольку право на получение истцом действительной стоимости 50% доли в уставном капитале предусмотрено Федеральным законом № 14-ФЗ, право выхода участника из Общества указано в п. 8.1 Устава Общества. Согласно выводам эксперта, действительная стоимость 50% доли в уставном капитале Общества, с учетом рыночной стоимости активов, по состоянию на 31.12.2022 составляет 13 359 000 руб.

Поскольку ответчиком признано требование о взыскании номинальной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в размере 1 709 200 руб. суд на основании ст. 170 АПК РФ учел данное обстоятельство при принятии решения.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Уставом Общества, в редакции, действующей на момент открытия наследства, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам лиц, являвшихся участниками Общества, допускается только с согласия остальных участников Общества, вместе с тем, в данном случае такого согласия не было, а также о том, что выплата действительной стоимости доли приведет к появлению у Общества признаков несостоятельности (банкротства), не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта, поскольку согласно пункту 7.14 устава Общества, исследованного судом первой инстанции предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось о возможном банкротстве Общества в случае выплаты действительной доли участнику.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации наделяет лиц, участвующих в деле, широким кругом процессуальных прав и обязанностей и предписывает добросовестно пользоваться всеми предоставленными правами, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9, 10, 41, 49, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебного акта арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ни названной нормой Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни иными нормами процессуального права не предусмотрена возможность оценки судом невыдвинутых возражений, невысказанных доводов.

Истцом представлен устав, в котором указано право перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Ответчиком доказательств обратного не представлено.

Ссылка подателя жалобы на то, что экспертное заключение является недопустимым доказательством, поскольку экспертом неверно оценено состояние недвижимого имущества Общества по аналогии, не учтено его фактическое состояние, также не может служить основанием для  оценки экспертного заключения как ненадлежащего  доказательства и  для       отмены решения суда первой инстанции, поскольку несогласие ответчика с результатами судебной экспертизы не свидетельствует о какой-либо порочности заключения экспертов и недостоверности его результатов, не влечет признания экспертного заключения недопустимым доказательством и не является основанием для назначения повторной экспертизы.

О вызове судебного эксперта для  дачи пояснений  по каким – либо вопросам  ответчик не ходатайствовал.

При назначении экспертизы  судим  правомерно поставлен вопрос  об определении действительной стоимости доли  на основании  годовой  бухгалтерской отчетности  на последнюю отчетную дату,  предшествующую  дате  направления  заявления  о выходе из  состава участников Общества  -  31.12..20222  ,   

 На основании  изложенного, поскольку оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ для назначения по делу повторной и дополнительной экспертизы при отсутствии соответствующих ходатайств,       не установлено, суд первой инстанции обоснованно принял в основу вынесение решения экспертное заключение № 06/06/15.1-ОЭ.

Суд апелляционной инстанции, ознакомившись с заключением судебной экспертизы, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу, что экспертное заключение соответствует положениям статей 82, 83, 86 АПК РФ и может быть принято в качестве допустимого доказательства по настоящему делу при определении стоимости действительной доли 50% доли в уставном капитале Общества, с учетом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2022 в размере 13 359 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  16 апреля 2025 года по делу №  А56-86999/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


Е.И. Пивцаев

 И.В. Масенкова