Постановление от 15 февраля 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10576/2025-ГК
г. Пермь
16 февраля 2026 года
Дело № А50-11863/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С., судей Бояршиновой О.А., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО1,

ФИО2,

закрытого акционерного общества «Западно-Уральский аттестационный центр»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 октября 2025 года по делу № А50-11863/2025

по иску ФИО2, ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к ФИО3,

об исключении акционера из закрытого акционерного общества с выплатой действительной стоимости принадлежащих акций,

третьи лица: закрытое акционерное общество «Западно-Уральский аттестационный центр» (ОГРН <***> ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4,

при участии:

истца, ФИО2 (лично, предъявлен паспорт), представителя истца –ФИО5 по доверенности от 06.08.2025,

истца, ФИО1 (лично, предъявлен паспорт), представителя истца – ФИО6 по доверенности от 08.08.2025,

от ответчика – представителей ФИО7 по доверенности от 26.02.2024; ФИО8 по доверенности от 20.12.2024,

от третьего лица, закрытого акционерного общества «Западно-Уральский аттестационный центр» – представителя ФИО6 по доверенности от 12.01.2026,

от третьего лица, ФИО4 – представителя ФИО9 по доверенности от 25.11.2025,

в отсутствие представителей третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», о месте и времени рассмотрения дела извещенного надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2 (ФИО2) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3 (ФИО3) об исключении ФИО3 из закрытого акционерного общества «Западно-Уральский Аттестационный центр» (ЗАО «ЗУАЦ») в связи с необоснованной блокировкой ответчиком общих собраний участников с повесткой дня о преобразовании ЗАО в ООО, обращением в общество с однотипными требованиями о предоставлении документов, направлением жалоб в ЦБ РФ и СРО «Национальное агентство контроля сварки», продажей одной акции общества по завышенной цене прямому конкуренту ФИО4, причинения убытков обществу в виде получения «скрытых» дивидендов в форме заработной платы, обращения ФИО3 в Государственную инспекцию труда с жалобой на нарушение его трудовых прав, отсутствие всякого интереса в развитии ЗАО, игнорирование любых встреч с истцами, меркантильный потребительский интерес, направленный на получение выгоды во вред самому обществу, с выплатой действительной стоимости принадлежащих акций (с учетом уточнения оснований иска, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2025 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – закрытое акционерное общество «Западно-Уральский аттестационный центр» (общество «ЗУАЦ»), ФИО1 (ФИО1), общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (общество «РеестрРН»).

Определением от 12.08.2025 в порядке статьи 46 АПК РФ ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве соистца, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (ФИО4).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2025 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме. По мнению апеллянта, судом первой инстанции оставлены без внимания положения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которыми для исключения участника из общества действия (бездействия) участника товарищества или общества не обязательно должны быть неправомерными. Обращает внимание на положения статьи 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Апеллянт полагает, что не было принято во внимание, что ФИО3 до 2024 года в общих собраниях акционеров не участвовал, а если участвовал, то голосовал «за» по всем вопросам повестки дня, в том числе утверждение годовой отчетности, с 2024 года ФИО3 на годовых общих собраниях акционеров общества участвует через своего представителя и уже голосует «против» по вопросам утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, избрания ревизора и аудитора общества, без какого-либо разумного обоснования своей позиции. Впервые вопросы по бухгалтерской, финансовой отчетности общества озвучены представителем ФИО3 при рассмотрении настоящего дела, и не по причине деятельного интереса ФИО3 в развитии общества и участии как добросовестного акционера в его управлении. Внеочередные собрания акционеров в 2024 году о преобразовании общества проводились с одинаковой повесткой, но с разными проектами решений, отличавшимися предлагаемыми к утверждению типовыми уставами нового общества № 20 и № 21. Оба этих устава не устроили ФИО3, решения на собраниях не были приняты, соответственно расходы на их проведение явились экономически неэффективными из-за протестного голосования ФИО3 Одним из условий заключения договора или допуска к участию в торгах по заключению договоров многих крупных промышленных предприятий Пермского края, которым требуются услуги, оказываемые обществом, является обязательное предоставление сведений о цепочке собственников (аффилированных лицах) общества. Такое требование в настоящий момент обусловлено еще и тем, что заказчику услуг необходимо проверить наличие или отсутствие среди цепочки собственников общества подсанкционных лиц, чтобы заказчик смог исключить собственный риск попадания под санкции в результате работы с подсанкционными лицами. В материалы дела были представлены распечатки деловой переписки общества с контрагентами по электронной почте, подтверждающие данные доводы. В случае с публичным акционерным обществом и непубличным акционерным обществом с публичным размещением ценных бумаг информация об аффилированных лицах должна раскрываться такими обществами публично в установленном законодательством РФ порядке. В тоже время, в отношении общества с ограниченной ответственностью сведения об учредителях общества раскрываются в общедоступных сведениях ЕГРЮЛ. Таким образом, сохранение ЗАО «ЗУАЦ» существующей организационной правовой формы является серьезным препятствием для заключения договоров с крупными заказчиками и как следствие недополучение обществом прибыли. Именно после закрытия ФИО3 доступа к серверу и прекращения начисления и выплаты ему заработной платы в начале 2024 года от имени ФИО3 за подписью представителя в общество начали поступать требования о предоставлении информации и документов, все документы ФИО3 предоставлены. Далее требования до февраля 2025 года продолжились с расширением запрашиваемого объема документов, вплоть до документов о начислении заработной платы работникам общества. Письменные ответы на каждое требование Обществом были подготовлены и направлены на адрес лично ФИО3, в том числе о предоставлении доступа к запрашиваемой информации и документам. Однако ответы общества не устроили представителя ФИО3 который обратился с жалобой на общество в Банк России. Кроме того, в ноябре 2024 года ФИО3 обратился в «НАКС» с необоснованным требованием о принятии мер дисциплинарного характера к обществу. Указанные обстоятельства свидетельствуют о намерении ФИО3 причинить вред обществу, создать риск привлечения общества, его должностных лиц к административной ответственности, наличие которого может способствовать выкупу у ФИО3 предложенных им к продаже в декабре 2023 года акций остальными акционерами или обществом по завышенной цене, что как раз подтверждает цена продажи одной акции общества ФИО4 В июле 2024 года представитель ФИО3 – ФИО7 направил в общество уведомление от 10.07.2024 о продаже одной акции общества третьему лицу по цене 542 777 руб., что в 17 раз превышает рыночную стоимость 31 549 руб. одной акции общества по результатам оценки, проведенной в декабре 2023 года. В этой связи ни акционеры, ни общество не выразили волю на приобретение одной акции по указанной цене. Акция общества продана ФИО3 гражданину ФИО4, который является, лицом, которое через личное участие и/или через аффилированных с ним лиц является собственником ООО «Накс-Пермь», юридическое лицо, напрямую конкурирующее с ЗАО «ЗУАЦ» на рынке услуг по аттестации и независимой оценке квалификации специалистов сварочного производства и аттестации специалистов неразрушающего контроля. При этом, в 2022 году бывший акционер общества ФИО10 уже заключала с тем же ФИО4 договор дарения 5 штук из принадлежащих ей акций общества. Какого-либо реального интереса, кроме как запроса информации и документов, выражения желания получения прибыли и зарплаты, продажи акций стороннему лицу, ФИО3 к деятельности общества, его управлению, до предъявления к нему иска об исключении из общества не проявлял, свою позицию по поводу неэффективности деятельности общества, его генерального директора, акционеров никак не выражал, какие-либо иные подходы к управлению обществом, его развитию остальным акционерам и обществу не предлагал. Действия ФИО3, показавшие его истинное отношение к обществу и остальным акционерам, особенно в сделке продажи акции общества ФИО4, привели к утрате доверия между ним и остальными акционерами, создали угрозу причинения вреда обществу и возникновения препятствий для осуществления деятельности в целях извлечению прибыли и ее распределению между существующим закрытым составом акционеров.

ФИО2, также не согласившись с принятым судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в полном объеме, ссылаясь на ошибочность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для исключения ФИО3 из участников общества. Ссылаясь на правовые позиции, изложенные Верховным Судом Российской Федерации, полагает, что в данном случае присутствуют все условия для исключения ФИО3 из состава участников общества, ввиду доказанности неадекватного поведения акционера, в целях избегания трагических, необратимых последствий для ЗАО. Апеллянт обращает внимание на то, что им указано сразу несколько оснований, которые в совокупности являются доказательством недобросовестного поведения ответчика, как акционера, что является угрозой для стабильного будущего ЗАО. В частности, заявитель жалобы обращает внимание на необоснованную блокировку ответчиком общих собраний с повесткой дня о преобразовании ЗАО в ООО; срыв общих собраний со стороны ответчика с повесткой дня о реорганизации ЗАО в ООО, что влечет дополнительные расходы общества по проведению собраний, а также препятствует обществу приводить свои учредительные документы в соответствии с императивными нормами, а также участвовать во многих тендерах для получения новых заявок, где документы должны соответствовать нормам права. Апеллянт не согласен с выводами суда о том, что ответчик голосовал неоднократно против реорганизации из-за однотипных уставов, ввиду того, что хотел внести правки в устав с учетом его интереса, поскольку данные выводы не соответствуют материалам дела. По мнению заявителя, истинная причина возражений ответчика заключается с необходимости продать свои акции обществу либо его акционерам по завышенной цене. Судом не принята во внимание переписка сторон в Telegram, которая нотариально удостоверена и имеет юридическую силу, и из которой явно следует отсутствие подлинного интереса ответчика к деятельности общества. Препятствие ответчика к преобразованию организационно-правовой формы препятствует деятельности общества, увеличивает расходы, как на проведение собраний, так и для участия общества в конкурсных процедурах для заключения контрактов, в том числе предприятиями оборонного комплекса. Также заявитель жалобы обращает внимание на необоснованные жалобы ответчика, как в Центробанк, так и в СРО «Национальное Агентство Контроля сварки», которые подрывают деловую репутацию ЗАО, и могут привести к потере клиентской базы, и как следствие, к убыткам ЗАО. Заявитель жалобы указывает на оставление без внимания судом первой инстанции дестабилизирующего поведения ответчика по принуждению в приобретении акций по завышенным ценам, выше рынка, о чем свидетельствуют его действия по продаже одной акции по завышенной цене ФИО4, который является учредителем общества, являющегося прямым конкурентом «ЗУАЦ». Кроме того, не учтено поведение ответчика по причинению ЗАО убытков в виде получения «скрытых» дивидендов в форме заработной платы за несколько лет работы, с 2020 по 2025 годы, когда ответчик находился за пределами РФ, не оказывал никакой трудовой функции, не являлся на рабочее место, размер убытков составил 3-4 млн. руб. примерно. Отсутствие всякого интереса в развитии ЗАО, игнорирование за несколько лет любых встреч с истцами по вопросам дальнейшего развития ЗАО, исключительно меркантильный, потребительский интерес, направленный на получение выгоды, причем, во вред самому ЗАО, что также видно из продажи 1 акции конкуренту, который , возможно, договорился с ответчиком, для дестабилизации ЗАО и риска прекращения бизнеса ЗАО, что недопустимо. Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества. Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом. Суд первой инстанции все вышеуказанные доводы проигнорировал, не исследовал материалы дела.

Третье лицо, общество «ЗУАЦ», не согласившись с принятым судебным актом, подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, иск ФИО1 и ФИО2 удовлетворить, поддерживает доводы жалоб истцов. Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что действия ФИО3 не являлись неправомерными, направленными на причинение вреда интересам общества, поведение ответчика не привело к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, ссылаясь на отсутствие в Определении Верховного суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 указания, что действия (бездействия) участника товарищества или общества обязательно должны быть неправомерными в понимании, придаваемом положениями пункта 1 статьи 67 ГК РФ. Апеллянт полагает, что при принятии решения суд первой инстанции не исследовал вопрос хотя и формально правомерного поведения ФИО3, но, фактически, затрудняющего деятельность общества (статья 10 ГК РФ). По мнению общества, не были приняты во внимание и не дана надлежащая оценка обстоятельствам, на которые указывало общество в своих отзывах с предоставлением соответствующих доказательств. Апеллянт также считает, что судом не принято во внимание и материалами дела подтверждается, что какого-либо реального интереса, кроме как запроса информации и документов в связи с выкупом акций, их последующего выкупа, продажи акций стороннему инвестору, выражения желания получения прибыли с заработной платы, ФИО3 до предъявления к нему иска не проявлял, позицию по поводу неэффективности деятельности генерального директора, акционеров общества, никак не выражал, действия ответчика привели к утрате доверия между ним и остальными акционерами, создали угрозу причинения вреда обществу и возникновению препятствий для осуществления деятельности общества в целях извлечения прибыли.

ФИО3 и ФИО4 направили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянтов, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

От общества «ЗУАЦ» 26.01.2026 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ВТБ Регистратор».

Общество «ЗУАЦ» 29.01.2026 также направило отзыв на апелляционные жалобы истцов с возражениями на отзывы ФИО3 и ФИО4, в которых выражает несогласие с доводами отзывов, полагает их несостоятельными, не опровергающими доводы апелляционных жалоб.

К указанному отзыву обществом «ЗУАЦ» приложены следующие дополнительные доказательства: копия требования ФИО4 из дела № А50-30621/2022; копии пояснений ФИО3 по делу № А50-20492/2025; копии пояснений и возражений ФИО4 по делу № А50-20492/2025.

В материалы дела 01.02.2026 от ФИО2 поступили письменные пояснения ФИО2 на отзывы ФИО3 и ФИО4, в которых истец возражает относительно доводов отзывов, полагает также их несостоятельными, не опровергающими доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев заявленное обществом «ЗУАЦ» ходатайство о привлечении третьего лица, суд апелляционной инстанции считает необходимым отказать в его удовлетворении на основании статей 51, 266 АПК РФ.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Одним из условий участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в арбитражном процессе, является наличие материально-правового отношения его с одной из сторон процесса по поводу предмета спора. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления одной из сторон иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью рассматриваемого в рамках данного дела спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что лицами, участвующими в деле в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайство о привлечении в качестве третьего лица общества «ВТБ Регистратор», не заявлялось, а в силу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц. Оснований для рассмотрения дела по правилам первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что на момент рассмотрения настоящего дела реестродержателем акций общества «ЗУАЦ» являлось общество «Реестр-РН», общество «ВТБ Регистратор» приобрело названный статус после принятия обжалуемого решения.

По аналогичным основаниям и с учетом положений части 2 статьи 268 и АПК РФ суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дополнительных доказательств, приложенных к отзыву общества «ЗУАЦ». Заявителем не обоснована невозможность представления документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от стороны. Доказательства, датированные после принятия судом первой инстанции решения, не могли быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции, в связи с чем также приобщению к материалам дела не подлежат.

В заседании суда апелляционной инстанции ФИО1, ФИО2, общество «ЗУАЦ» и представители указанных лиц на удовлетворении доводов своих жалоб настаивали, просили решение суда отменить.

Представители ФИО3 и ФИО4 просили оставить апелляционные жалобы без удовлетворения. Считают решение суда законным и обоснованным, поддерживали доводы отзывов на апелляционные жалобы.

Общество «Реестр-РН» в заседание суда представителя не направило, извещено, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без его участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции закрытое акционерное общество «Западно-Уральский Аттестационный центр» создано 13.12.2002.

По состоянию на дату обращения в суд акционерами общества являются – ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4.

Директором общества является ФИО1.

ФИО2 и ФИО1 заявлены требования об исключении ФИО3 из состава акционеров закрытого акционерного общества «Западно-Уральский Аттестационный центр».

В качестве оснований исключения истцами названы недобросовестные действия ответчика, выразившиеся в необоснованной блокировке ответчиком общих собраний общества с повесткой дня о преобразовании ЗАО в ООО, в результате несения обществу убытков, обращения ответчика с однотипными требованиями об истребовании документов, обращения ответчика с жалобами, которые наносят репутационный вред обществу, продаже одной акции общества по завышенной цене прямому конкуренту общества, причинение убытков обществу в виде получения «скрытых» дивидендов в форме заработной платы, отсутствие всякого интереса в развитии общества.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, отказал в их удовлетворении, исходя из того, что истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили в материалы дела доказательства, свидетельствующие о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей либо его поведении, делающим невозможным или затрудняющей деятельность общества, либо причинения убытков обществу.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов, возражений на отзыв, изучив письменные пояснения, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом как указано в абзаце 3 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу, при этом возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Вместе с тем исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако критерии оценки, определяющие должен ли данный ответчик остаться участником общества или он должен быть из него исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены, в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае при оценке доводов истцов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств неправомерных действий со стороны ответчика либо причинения существенного ущерба ЗАО «Западно-Уральский Аттестационный центр» или существенных затруднений его деятельности и достижению целей, ради которых оно создавалось в результате действий ответчика.

По вопросу о необоснованной блокировке ответчиком общих собраний участников от 05.08.2024 и 19.09.2024 с повесткой дня о преобразовании ЗАО в ООО, судом учтено, что ФИО3 принимал участие в указанных собраниях путем направления своего представителя по доверенности, что закону не противоречит. Протестное голосование вызвано несогласием ответчика с предложенными текстами типовых уставов общества, а не в связи с препятствием преобразования ЗАО в ООО.

Довод истцов о существенном затруднении ответчиком деятельности общества, выражающимся в систематическом блокировании принятия решений по вопросам деятельности общества несостоятелен, так как участник общества вправе в силу закона и устава общества выражать свое мнение и голосовать по вопросам повестки дня, при этом, его мнение может быть отличным от мнения другого участника. Само по себе несогласие ответчика с мнением иных акционеров не является нарушением и не несет негативных для общества последствий, а обусловлено различными подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом. Изменение позиции ответчика после 2024 года не влечет вывод о необходимости его исключения из общества.

При этом, назначение председателем общего собрания акционеров общества несколько раз подряд собрания с одной и той же повесткой дня, не может быть поставлено в вину ответчику, при том, что вопрос о реорганизации ЗАО в ООО не является жизненно необходимым вопросом деятельности общества.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» упразднена организационно-правовая форма «закрытое акционерное общество».

При этом в соответствии с частью 9 статьи 3 указанного Федерального закона со дня вступления в силу настоящего Федерального закона к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Часть 10 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ конкретизирует, что перерегистрация юридических лиц, ранее созданных и указанных в частях 8 и 9 настоящей статьи, в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.

Таким образом, наличие у ЗАО «ЗУАЦ» организационно-правовой формы «ЗАО» не препятствует продолжению деятельности.

Доводы истцов и общества о существенных затруднениях при участии в торгах ввиду отсутствия в ЕГРЮЛ состава участников общества, списка аффилированных лиц, цепочки собственников, были исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены, как документально не подтвержденные.

Доказательства участия общества в конкретных торгах с требованием о раскрытии информации и возникших у общества трудностей при раскрытии указанной информации, в материалы настоящего дела не представлены.

При этом, доводы истцов и общества о том, что ответчик обращается с однотипными требованиями в общество, с необоснованными жалобами, также не могут быть приняты во внимание.

Право на получение информации о деятельности общества предусмотрено статьей 65.2 ГК РФ, статьей 91 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Общество несет обязанность по предоставление акционеру информации о деятельности общества. Привлечение Общества к административной ответственности за ненадлежащее исполнение обязанностей по предоставлению документов ФИО3 означает вину должностных лиц общества, но не ФИО3 Законность привлечения общества к административной ответственности подтверждена решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2025 по делу № А50-922/2025. В данной ситуации ответчик является потерпевшим лицом, чьи права нарушены. Недобросовестные действия со стороны ответчика отсутствуют. Вред интересам общества или затруднение в деятельности общества ФИО3 не причинен.

Аналогичные выводы правомерно сделаны судом и в отношении обращения ФИО3 в СРО «Национальное агентство контроля сварки». Обращение в СРО «НАКС» содержало просьбу принять меры к ФИО1, в связи с тем, что ФИО3 не имеет возможности влиять на принимаемые решения. СРО «НАКС» в ответе сообщило, что отношения между учредителями организацией – членов СРО не подпадают под действие требований стандартов и правил СРО «НАКС», меры к ФИО1 не могут быть приняты. Участник общества реализовал свое право на обращение с запросом, однако такое обращение какого-либо вреда обществу не принесло, вопреки доводам апеллянтов, доказательства умаления деловой репутации общества подобным обращением, не представлены.

Относительно продажи одной акции общества по завышенной цене прямому конкуренту ФИО4 суд первой инстанции также не усмотрел причинения вреда интересам общества. Доводы о завышенной стоимости проданной акции не свидетельствуют о действии ответчиком в ущерб интересам общества, так как продажа осуществлялась не за счет общества.

Доводы истцов и третьего лица о том, что продажа одной акции позволит в дальнейшем ФИО3 и ФИО4 как акционерам общества без согласия остальных акционеров на законных основаниях совершить сделку купли-продажи остальных акций общества по экономически целесообразной цене, что приведет к контролю над обществом собственника организации – прямого конкурента, являются предположительными.

Вместе с тем, судом первой инстанции справедливо отмечено, что правовая оценка совершения сделки будет являться предметом рассмотрения в рамках дела № А50-20492/2025. Вопрос экономической целесообразности совершения сделки и ее условий предметом оценки со стороны суда в рамках рассмотрения настоящего дела не являются.

Третье лицо, ФИО4, не оспаривая факт того, что ООО «НАКС-Пермь» и ЗАО «ЗУАЦ» являются конкурентами, заявил о возможности сотрудничества организаций.

При этом, ЗАО «ЗУАЦ» имеет право применять предусмотренные законодательством меры защиты в отношении участника общества при наличии в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), в том числе, обусловленного наличием конкуренции (абзац 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Если, согласно предположительным доводам истцов, участник общества ФИО4, в будущем будет совершать какие-либо действия в ущерб интересам ЗАО «ЗУАЦ», обусловленные наличием конкуренции, то в силу принципа самостоятельности имущественной ответственности, ответственность за указанные действия может быть возложена на ФИО4, а не ФИО3

Надлежащих доказательств причинения ущерба обществу или существенных затруднений в деятельности общества в связи с продажей одной акции ФИО3 – ФИО4 в материалах настоящего дела, отсутствуют.

Исключение ФИО3 из состава акционеров ЗАО «ЗУАЦ» в связи с продажей одной акции конкуренту ФИО4 в связи с возможными в будущем недобросовестными действиями ФИО4, как это предлагают истцы, основано, на предположительных доводах, и является несоразмерной реакцией на действия ФИО3

В части доводов о причинении убытков обществу в виде получения «скрытых» дивидендов в форме заработной платы суд отмечает, что вопросы, связанные с осуществлением трудовых прав участника общества не могут быть рассмотрены в рамках корпоративного спора. В связи с тем, что ФИО3 состоит в трудовых отношениях с обществом, последнее выступает по отношению к нему работодателем. Выплата заработной платы ФИО3 производилась обществом в лице директора как работодателем. В случае ненадлежащего исполнения трудовых обязанностей работодатель вправе применять к работнику меры, предусмотренные Трудовым кодексом Российской Федерации. Поскольку выплата заработной платы является обязанностью общества, исполнение данной обязанности не может быть поставлено в виду ФИО3 как работнику.

Обращение ФИО3 в марте 2025 года в Государственную инспекцию труда с жалобой на нарушение его трудовых прав вреда обществу не причинило. Иное не подтверждено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы истцов об отсутствие всякого интереса в развитии ЗАО опровергаются материалами настоящего дела: ФИО3 запрашивает информацию, проявляет интерес к делам общества, активно участвует в судебных заседаниях, дает пояснения по делу, объясняющие его позицию по отношению к обществу. Представленная в материалы дела переписка интерес ФИО3 в деятельности общества не опровергает.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что исключение из состава участников общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества. Когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества.

Материалы дела не содержат доказательств совершения ответчиком действий, заведомо противоречащих интересам общества, причинения обществу значительного вреда, создания невозможности деятельности общества либо ее существенного затруднения.

Представители истцов, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции подтвердили, что прямого ущерба обществу действия ФИО3 не нанесли.

При этом, на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, материалы дела не содержат и доказательств того, что имеется возможность наступления негативных для общества последствий в будущем.

Достаточных данных о том, что поведение ответчика создает угрозу надежному продолжению деятельности общества и делает неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества, в деле не имеется.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд первой инстанции, разрешая настоящий спор, не усмотрел в действиях (бездействии) ФИО3 грубого нарушения своих обязанностей акционера общества, признал недоказанным причинение действиями (бездействием) ответчика значительного вреда обществу, затруднительность либо невозможность осуществления обществом своей деятельности именно в результате конкретного неправомерного поведения ответчика, в связи с чем отказал в иске.

Заявителями апелляционных жалоб не приведены убедительные доводы, основанные на имеющейся доказательственной базе, которые могли бы привести к иным выводам.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что достаточных фактических и правовых оснований для исключения ФИО3 из числа акционеров ЗАО «ЗУАЦ» не имеется.

Как уже отмечено ранее, исключение участника (акционера) из числа участников (акционеров) общества является крайней мерой, которая применяется судом лишь тогда, когда последствия действий такого лица не могут быть устранены иным способом, без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. В рассматриваемом случае таких оснований судом апелляционной инстанции не установлено.

Противостояние акционеров общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия не могут являться безусловным основанием для применения института исключения из общества участника.

Признаков злоупотребления правом при осуществлении полномочий участника общества со стороны ФИО3 в понимании, придаваемом статьей 10 ГК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. В данном случае, апеллянтами не подтверждено, что поведение ответчика, как акционера общества затрудняет деятельность общества.

Приведенная апеллянтами судебная практика не может быть принята во внимание в силу того, что результаты рассмотрения иных дел, по каждому из которых установлен конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей соответствующих жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16 октября 2025 года по делу №А50-11863/2025 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

О.А. Бояршинова

О.Ф. Конева