Постановление от 27 мая 2024 г. по делу № А53-37873/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-37873/2023
город Ростов-на-Дону
28 мая 2024 года
15АП-6525/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Нарышкиной Н.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 09.11.2023, удостоверение адвоката №7619;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Ростовской области         от 15.03.2024 по делу № А53-37873/20232023

по иску ФИО4

к ФИО5, ФИО1

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «МедСтаил» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО5, ФИО1 о взыскании упущенной выгоды в размере 4 900 000 руб. (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель, ссылаясь на положения ст. 433, 435, 436, 438, 439 ГК РФ, статьи 21 Закона № 14-ФЗ, указывает, что оснований для отказа в иске и у суда не имелось.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. В соответствии со ст. 61 АПК РФ, судом отказано в допуске ФИО6 к участию в судебном заседании в качестве представителя истца по причине не предоставления доказательств наличия высшего юридического образования.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ФИО1, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исковые требования мотивированны тем, что в октябре 2022 года ФИО4 приняла решение о продаже доли в уставном капитале ООО «МедСтаил» стоимостью 5 000 000 руб. Истцом произведена публикация в открытом источнике «Федеральный ресурс» о намерении продать долю. ФИО4 11.11.2022 получила предложение от третьего лица о выкупе доли, в связи с чем предложила иным учредителям реализовать преимущественное право покупки. Нотариусом 30.11.2022 направленна оферта в адрес ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ООО «МедСтаил» о намерении ФИО4 продать свою долю. В декабре 2022 года ФИО4 получила письменные ответы от ФИО1 и ФИО5 с указанием о намерении купить долю истца, ФИО5 25.12.2022 произвела предоплату на счет ФИО4 в размере 100 000 руб. с назначением платежа «аванс за покупку доли в ООО «МедСтаил» по оферте от 30.11.22». На основании письменных ответов, полученных от ФИО5 и ФИО1, истец отказала третьему лицу в продаже ее доли. В адрес ФИО5 и ФИО1 истцом направлены письма с просьбой обеспечить явку к нотариусу для подписания договора купли-продажи доли, однако явка не обеспечена. Истец считает, что ФИО5 и ФИО8 уклоняются от обязанности в покупке доли ФИО4 в ООО «МедСтаил».

Истец полагает, что понес убытки, связанные с отказом третьему лицу в продаже ее доли, в виде упущенной выгоды в сумме 4 900 000 руб. (уточненные требования).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При принятии решения суда первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 435 Гражданского Кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается не полученным. (статья 439 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 433 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В статьей 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее -заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (пункт 5).

Как верно указал суд первой инстанции, из указанных правовых норм и установленных судом обстоятельств дела следует, что направленная истцом оферта о заключении договора купли-продажи доли акцептована ответчиками, с момента акцепта заключение договора купли-продажи доли истца стало для них обязательным.

Данный правовой подход отражен в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 № 13АП-34762/2019, 13АП-34764/2019 по делу № А56-57869/2019.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

При этом, в силу абзац второго пункта 4 статьи 445 Гражданского Кодекса Российской Федерации сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

В соответствии со статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского Кодекса Российской Федерации, вред, причиненный имуществу лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского Кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление от 24.03.2016 № 7) разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского Кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательства должником  и  названными убытками.  Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Исходя из приведенных выше норм права и разъяснений, иск о взыскании убытков может быть удовлетворен при доказанности всей совокупности элементов: наличия убытков, нарушения ответчиком обязательства или причинения вреда, причинной связи между возникшими убытками истца и поведением ответчика, размера убытков, установленного с достаточной степенью достоверности. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела в обоснование факта несения убытков и их размера истец указал, что произвел публикацию в открытом источнике «Федеральный ресурс» о намерении продать долю и 11.11.2022 получил предложение от третьего лица о выкупе доли. На основании письменных ответов, полученных от ФИО5 и ФИО1, истец отказал третьему лицу в продаже ее доли. Уклонение ответчиков от заключения договора купли-продажи доли по согласованной цене, по мнению истца, свидетельствует о возникновении на ее стороне убытков в сумме 4 900 000 руб.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, вопреки доводам истца, указанное истцом лицо - ФИО9 в представленном письме от 07.11.2022 № 8 не заявляет об акцепте предложения о покупке доли истца в ООО «МедСтаил», а указывает на назначение встречи для обсуждения условий сделки и просит предоставить для изучения аудиторами финансовой документации общества.

Доказательств согласования с указанным лицом всех условий договора и реального намерения его заключить, в частности, путем заключения предварительного договора или иным образом, истцом не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанное истцом лицо изъявило заинтересованность в покупке доли ФИО4 в ООО «МедСтаил», что не подразумевает его согласие, также не означает, что доля будет реализована данному лицу по цене 5 000 000 руб. Доводы истца о том, что она могла воспользоваться предложением указанного лица и продать 1/4 доли в уставном капитале ООО «МедСтаил» по цене 5 000 000 руб. основаны на предположениях.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, истцом не обоснована невозможность заключения договора по продаже доли с лицом, не являющимся участником общества, после отказа ответчиков от заключения соответствующего договора.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности необходимой совокупности для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков исходя из оснований заявленных требований, в силу чего правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, в силу чего таковые подлежат отклонению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют. Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2024 по делу № А53-37873/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           Р.А. Абраменко


Судьи                                                                                             Н.В. Нарышкина


Т.Р. Фахретдинов