Постановление от 18 января 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-7367/2025

Дело № А55-30907/2024
г. Казань
19 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 19 января 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А., при участии представителей:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» - генерального директора ФИО1 (паспорт), ФИО2 по доверенности от 12.01.2026 (б/н),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - ФИО3 по доверенности от 28.07.2025 (б/н),

в отсутствие представителей Прокуратуры Самарской области, извещенной надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025

по делу № А55-30907/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», с привлечением к участию в деле: Прокуратуры Самарской области, о взыскании задолженности по договору подряда и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее – ООО «Стройкомплект», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда от 16.02.2022 № У-КЛ-22 в размере 78 186 215,68 рублей и неустойки (пени) в размере 2 462 865,79 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2024 иск удовлетворен полностью.

ООО «Альянс» обжаловало решение суда от 16.10.2024 в апелляционном порядке.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 к участию в деле привлечена Прокуратура Ульяновской области.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2024 изменено, иск удовлетворен частично: с ООО «Альянс» в пользу ООО «Стройкомплект» взысканы задолженность по договору подряда от 16.02.2022 № У-КЛ-22 в размере 74 218 241,73 рублей и неустойка (пени) за нарушение сроков оплаты выполненных работ

за период с 01.08.2023 по 10.06.2024 в размере 2 337 874,61 рублей, в остальной части иска – отказано.

ООО «Альянс», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права и норм процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции в нарушение права ответчика на судебную защиту и принципа равноправия сторон и состязательности арбитражного судопроизводства не создал условия для полного и всестороннего исследования доказательств и установления фактических обстоятельств и рассмотрел настоящий спор в рамках одного судебного заседания и вынес решение, чем лишил ответчика возможности представить доказательства и возражения, предъявить встречный иск, а также иных лиц, в том числе Прокуратуры Ульяновской области, - вступить в дело, в результате чего не получили надлежащей правовой оценки возражения ответчика, в частности, о том, что договор подряда является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом между аффилированными лицами при наличии сговора между ними с целью причинения ущерба интересам ответчика, в связи является недействительной на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; заявитель указывает, что ни информация, ни документы по договору подряда при переходе доли новому участнику ответчика – ООО «Аквапорт» бывшим единственным (участником) учредителем и единоличными исполнительным органом (директором) ФИО4 не передавались, в настоящее время в отношении ФИО4 возбуждены уголовные дела; заявитель указывает, что договор подряда заключен на невыгодных

для ответчика условиях, им предусмотрены нерыночная (завышенная) стоимость выполненных работ, нестандартные условия в части сроков выполнения работ и их оплаты, при этом в суде апелляционной инстанции ответчик ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночности/нерыночности стоимости выполненных работ и использованных материалов, однако судом назначена строительно-техническая экспертиза с постановкой вопроса об экономической обоснованности фактически выполненных работ, включая стоимость использованных материалов, который ответчиком не ставился, следовательно, суд апелляционной инстанции подменил предмет возражений ответчика; заявитель указывает, что не подтверждается реальность выполнения работ по договору подряда, учитывая, что не представлены уведомление о готовности к сдаче результата работ, исполнительная документация, а акты о приемке выполненных работ подписаны неуполномоченным лицом – ФИО5, тогда как руководителем организации на тот момент являлся ФИО4, в свою очередь, представленная первичная документация в подтверждение выполнения работ, поставки материалов не позволяет соотнести их с периодом выполнения и видами выполненных работ; заявитель указывает, что является необоснованной ссылка суда апелляционной инстанции на статью 710 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку завышение стоимости выполненных работ и использованных материалов не может быть признано экономией подрядчика.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Стройкомплект» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 18.12.2025 приняли участие представители ООО «Альянс» и ООО «Стройкомплект», которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.12.2025 объявлен перерыв до 09 час. 10 мин. 23.12.2025, о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2025 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15.01.2026 на 16 час. 00 мин. на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После отложения судебного разбирательства от ООО «Альянс» и ООО «Стройкомплект» в Арбитражный суд Поволжского округа поступили соответственно дополнения к кассационной жалобе и к отзыву.

В частности, ООО «Альянс» ссылается на возможное «задвоение» стоимости материалов по универсальным передаточным актам, которые отражены в актах о приемке выполненных работ, представленных в дело в подтверждение выполнения работ по договору подряда, указывая, что те же универсальные передаточные акты предъявлены и в других делах, где с ООО «Альянс» уже взыскана задолженность в пользу ООО «Стройкомплект».

Кроме того, до рассмотрения кассационной жалобы по существу 13.01.2025 от временного управляющего ООО «Альянс» ФИО6 в Арбитражный суд Поволжского округа поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированное тем, что определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2025 (резолютивная часть объявлена 19.12.2025) по делу № А55-5523/2024 в отношении ООО «Альянс» введена процедура банкротства – наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, которая ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции к участию в настоящем деле не привлечена.

Временный управляющий также указывает, что ею не получены процессуальные документы по настоящему делу, в связи с чем ходатайствует об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное необходимостью ознакомления с материалами дела для представления своей правовой позиции.

Рассмотрев ходатайство временного управляющего о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для его удовлетворения, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в абзаце пятом пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции», в суде кассационной инстанции не применяются, в том числе правила о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По смыслу положений части 1 статьи 50, части 1 статьи 51, части 1 статьи 133, пункта 5 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации субъектный состав участвующих в деле лиц определяется при рассмотрении дела в суде первой инстанции, как правило, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству.

Суд кассационной инстанции также не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства временного управляющего об отложении судебного разбирательства, в том числе учитывая, что по смыслу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, кроме того, временный управляющий, заявляя в своем ходатайстве о несогласии с принятыми судебными актами, не обосновал какие именно дополнительные пояснения могут быть им даны и могут быть приняты судом кассационной инстанции, учитывая

предусмотренные статями 286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия суда кассационной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 15.01.2026 приняли участие представители ООО «Альянс» и ООО «Стройкомплект», которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.

Поскольку решение суда первой инстанции изменено постановлением суда апелляционной инстанции, предметом проверки по доводам кассационной жалобы является постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альянс» (заказчик) и ООО «Стройкомплект» (подрядчик) заключен договор подряда от 16.02.2022 № У-КЛ-22 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Советской Армии», сроком их выполнения в период с 16.02.2022 по 30.12.2022 (пункт 1.1, пункт 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 10.06.2022 № 1 к договору).

Пунктом 2.2 договора стороны предусмотрели, что оплата результата работ, выполненных подрядчиком, производится заказчиком после сдачи подрядчиком всего объема работ, но не позднее 31.03.2023.

По актам о приемке выполненных работ от 28.02.2022 № 1 на сумму 1 027 122,63 рублей, от 31.03.2022 № 2 на сумму 7 595 145,67 рублей, от 28.03.2023 № 3 на сумму 6 966 016,04 рублей, от 31.05.2022 № 4 на сумму 3 316 857,84 рублей, от 30.06.2022 № 5 на сумму

2 832 337,38 рублей, от 31.07.2022 № 6 на сумму 8 112 333,67 рублей, от 31.08.2022 № 7 на сумму 3 548 933,60 рублей, от 30.09.2022 № 9 на сумму 12 111 733,88 рублей, от 30.11.2022 № 10 на сумму 4 310 928,76 рублей, от 30.04.2023 № 11 на сумму 6 271 733,04 рублей, от 31.05.2023 № 12 на сумму 2 618 079,32 рублей, от 30.06.2023 № 13 на сумму 9 712 734,04 рублей, от 31.07.2023 № 14 на сумму 7 861 201,65 рублей, а всего на сумму 78 186 215,68 рублей, подрядчик выполнил и сдал, а заказчик принял работы, предусмотренные договором.

В установленный договором срок оплата выполненных работ заказчиком не произведена, что и послужило основанием для обращения подрядчика в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовался положениями статей 309, 310, 329, 330, 702, 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что подрядчиком доказаны факт выполнения работ, их объем и стоимость, что подтверждается актами о приемке выполненных работ, доказательственная сила которых не опровергнута, наличия задолженности по оплате выполненных работ в заявленном размере и отсутствия доказательств ее погашения, что заказчиком прямо не оспорено и не следует из иных доказательств, следовательно, считается признанным последним (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем пришел к выводу, что требование о взыскании задолженности в размере 78 186 215,68 рублей является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере, а также, учитывая установленный факт просрочки оплаты выполненных работ, суд первой инстанции признал обоснованным начисление подрядчиком неустойки (пени) на основании пункта 8.1 договора за период с 01.08.2023 по 10.06.2024 в размере 2 462 865,79 рублей.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для взыскания задолженности по оплате выполненных работ и начисленной неустойки.

Вместе с тем, изменяя решение суда первой инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы заказчика, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

В рассматриваемом случае результат выполненных работ подрядчиком был принят заказчиком без замечаний и претензий к качеству работ, их объему и срокам выполнения, что свидетельствует о надлежащем исполнении подрядчиком принятых на себя

по договору обязательств и возникновении у заказчика встречной обязанности произвести окончательный расчет за выполненные работы.

Возражая против предъявленных к нему требований, заказчик ссылался на то, что спорные работы силами подрядчика не выполнялись, а цена предъявленных к оплате работ является существенно завышенной.

Суд апелляционной инстанции, пользуясь дискреционными полномочиями, предоставленными ему частями 1 - 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях правильного рассмотрения дела предложил подрядчику представить доказательства приобретения строительных материалов и фактического выполнения работ собственными или привлеченными силами.

В подтверждение приобретения строительных материалов подрядчик представил договоры поставки и исполнительную документацию к ним, из которых следует, что для использования при производстве строительных работ подрядчиком были приобретены у следующих поставщиков: ООО «ЖБИ № 10», ООО «Строительный двор. Комплектация», ООО «Стройснаб», ООО «Стройбизнес», ООО «Регион-Строй», ИП ФИО7, ООО «Тимер 163», ООО «Стройцентрснаб», ООО «ПСС», ООО «Гидроизол-Самара», ООО «Самарская металлургическая компания», ООО «1Стройцент Сатурн-Р» керамзитные стеновые блоки, блоки керамзито-бетонные, монтажная пена и гвозди, кирпич, вентканалы, сетка кладочная, раствор для производства кладки, проволока и иные материалы; между подрядчиком с его контрагентами подписаны универсальные передаточные документы, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, платежные поручения на оплату поставленного товара.

Для выполнения работ по кирпичной кладке и возведению монолитных конструкций дома истцом в качестве субподрядчика был привлечен ИП ФИО8, с которым подрядчик заключил договор субподряда от 16.02.2022 № 16/02/2022. Указанный договор был исполнен

сторонами, о чем свидетельствуют представленные в дело подписанные между подрядчиком и субподрядчиком акты о приемки выполненных работ, а также платежные документы на сумму 20 096 271,88 рублей.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что строительство многоквартирного дома, застройщиком которого выступило ООО «Альянс», завершено; в декабре 2023 года получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию. Сведений о наличии у участников долевого строительства правопритязаний к застройщику, основанных на неисполнении обязательств по договорам долевого участия в строительстве, в дело не представлено. Также не представлено доказательств того, что спорные работы были выполнены собственными силами ООО «Альянс» или иных привлеченных им подрядчиков.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что подрядчик подтвердил реальность выполнения строительных работ по договору подряда совокупностью представленных по делу доказательств, не ограничиваясь при этом лишь двусторонне подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ.

Вместе с этим, установив, что при заключении договора подряда стороны согласовали смету на производство работ без учета используемых строительных материалов и оборудования, суд апелляционной инстанции назначил по делу судебную строительно-экономическую экспертизу.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта № 0190-1/25, в котором эксперты, отвечая на поставленный судом вопрос, указали, что экономически обоснованной является часть стоимости фактически выполненных работ, которая определена экспертами равной 74 218 241,73 рублей, в том числе 39 053 656,73 рублей – стоимость не отраженных в смете материалов, 32 540 892,74 рублей – фонд оплаты труда и 2 623 692,26 рублей – прочие расходы, отраженные в сметах.

Заключение эксперта признано надлежащим доказательством по делу, соответствующим статьям 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции.

Указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Заключение эксперта является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Указанное заключение сторонами не опорочено, доказательств несоответствия указанного заключения требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляемым к данному виду доказательств, в материалы дела не представлено.

По ходатайству заказчика судом апелляционной инстанции были опрошены эксперты, которые полно и всесторонне ответили на заданные представителями сторон и судом вопросы, связанные с экспертным исследованием, более детально объяснили алгоритм проведенного исследования, а также мотивы, по которым они пришли к соответствующим выводам.

С учетом пояснений экспертов, а также представленного ими дополнения к экспертному исследованию (по вопросам заказчика), суд апелляционной инстанции не установил оснований для назначения по делу повторной либо дополнительной экспертизы.

Формальное несогласие с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о несоответствии или недостоверности выводов заключений эксперта и о незаконности судебных актов, в основу которых положенное указанные заключения эксперта, и не является основанием для назначения по делу повторной либо дополнительной экспертизы.

Таким образом, стоимость фактически выполненных работ подтверждается материалами дела и не опровергнута сторонами.

При таких условиях требование подрядчика о взыскании с заказчика задолженности по оплате выполненных работ обоснованно удовлетворено судом апелляционной инстанции в размере 74 218 241,73 рублей, определенной по результатам экспертизы, на которую правомерно начислена неустойка (пени) на основании пункта 8.1 договора за период с 01.08.2023 по 10.06.2024 в размере 2 337 874,61 рублей.

Довод в кассационной жалобе заказчика о «задвоении» стоимости материалов по универсальным передаточным актам, которые отражены в актах о приемке выполненных работ, представленных в дело в подтверждение выполнения работ по договору подряда, при этом те же универсальные передаточные акты предъявлены и в других делах, где с заказчика уже взыскана задолженность в пользу подрядчика, что не было предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции отклоняется.

Данный довод заявлен на стадии кассационного производства, при этом заказчик каких-либо документов в обоснование указанных обстоятельств не представил.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, в противном случае оно несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе в виде возможного разрешения судом спора не в его пользу.

Суд кассационной инстанции при этом учитывает, что судебные акты по другим делам, на которые ссылается заказчик, - №№ A55-

30900/2024, A55-31046/2024, A55-30928/2024, A55-31522/2024 приняты после вынесения обжалуемого постановления по настоящему делу.

Также суд апелляционной инстанции не установил правовых и фактических оснований для признания договора подряда недействительной сделкой.

Заказчик ссылался на завышение цены работ, выполненных по договору подряда, а также использованных при строительстве материалов, указывая, что выставленная к оплате заказчику стоимость существенно превышает расходы подрядчика на закупку материалов и оплату работ, выполненных силами привлеченного им субподрядчика.

Между тем, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, завышение стоимости не может свидетельствовать о недействительности совершенной между сторонами сделки.

Принцип свободы договора является одним из фундаментальных принципов гражданского права, который дает участникам гражданского оборота возможность самостоятельно решать, заключать ли договор, с кем его заключать и на каких условиях.

Этот принцип, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит в основе рыночной экономики.

Принцип свободы договора, являясь важнейшим правовым инструментом, который обеспечивает гражданам и юридическим лицам возможность самостоятельно регулировать свои взаимоотношения, может быть ограничен рядом норм, направленных на защиту публичных интересов и интересов слабых сторон в договорных отношениях. Судебная практика исходит из того, что такие ограничения направлены на обеспечение справедливости и недопущение злоупотребления правами при заключении договоров.

Ограничение принципа свободы гражданско-правового договора, заключенного между коммерческими организациями, применительно к согласованной его сторонами цене сделки, может

быть обусловлено исключительно защитой интереса слабой стороны в договорных отношениях.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае заказчик не являлся слабой стороной договора, права и интересы которого подлежат защите способами, обусловленными несправедливыми договорными условиями.

По общему правилу, пересмотр договорных условий, ставших невыгодными стороне в процессе исполнения договора, недопустим, поскольку участники гражданского оборота, осуществляющие предпринимательскую деятельность, обязаны соблюдать достигнутые ими договоренности и нести риски своих коммерческих решений, независимо от достижения или недостижения ожидаемого от таких решений финансового эффекта.

Принятие того или иного решения с точки зрения его целесообразности, рациональности, эффективности и иных аналогичных критериев, не подлежит оценке судом при рассмотрении споров, вытекающих из гражданско-правовых сделок.

Гражданское законодательство не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому заключенные участниками хозяйственных отношений договоры не могут оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата.

В силу принципа свободы экономической деятельности коммерческая организация осуществляет ее на свой риск и должна самостоятельно оценивать ее эффективность, не перекладывая негативные последствия исполнения договора, заключенного с коммерческими просчетами, в том числе и в части определения договорной цены, на контрагента по сделке, у которого были все основания полагаться на действительность договора и рассчитывать на его исполнение с учетом согласованных сторонами условий.

Заключение сделки на нерыночных условиях между аффилированными лицами может являться основанием для признания ее недействительной лишь в том случае, если доказано причинение вреда такой сделкой публичным интересам или интересам третьих лиц.

Заказчик ссылался на то, что заключение договора подряда на нерыночных условиях нарушает интересы участника ООО «Альянс»,

каковым в настоящее время является ООО «Аквапорт», а также иных кредиторов ООО «Альянс», перед которыми на момент совершения спорной сделки имелись неисполненные денежные обязательства.

Между тем, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, учитывая рисковый характер предпринимательской деятельности, приобретение участником предпринимательской деятельности в рассматриваемом случае – ООО «Аквапорт» неликвидного, по его мнению, актива в виде убыточного бизнеса – 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс» не предполагает ретроспективной судебной ревизии совершенных этим юридическим лицом сделок с одной единственной целью нивелирования негативных последствий допущенных покупателем бизнеса деловых просчетов.

ООО «Аквапорт» приобрело долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Альянс» у гражданина ФИО4, заключив с ним 24.04.2023 договор купли-продажи доли.

На момент приобретения бизнеса ООО «Аквапорт» договор подряда от 16.02.2022 № У-КЛ-22 уже был исполнен, а хозяйственные операции, связанные с его исполнением, включая кредиторскую задолженность, должны были быть отражены в бухгалтерском учете ООО «Альянс».

В пункте 7 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества покупатель изложил свое заверение о том, что ознакомлен в полном объеме со всеми учредительными документами ООО «Альянс», с его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского учета, с наличием и размером дебиторской и кредиторской задолженности общества и всех его обязательств, и согласен приобрести указанную долю в уставном капитале юридического лица, находящегося в известном ему финансовом положении.

Таким образом, ООО «Аквапорт» на момент приобретения доли в уставном капитале ООО «Альянс» и обретения им статуса единоличного участника данного общества, при проявлении должной

заботливости и осмотрительности, должно было знать о совершении спорной сделки на нерыночных условиях, ее исполнении и наличии непогашенного долга по такой сделке.

Суд апелляционной инстанции также отклонил довод заказчика о нарушении совершенной сделкой прав иных кредиторов ООО «Альянс», поскольку права и интересы независимых кредиторов, нарушенные совершением сделки между аффилированными лицами на нерыночных условиях, подлежат защите с использованием специального правового механизма, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Данная норма права допускает возможность признания недействительной сделки должника, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки. Неравноценность предполагается, если цена существенно отличается от рыночной. Подобные требования подлежат рассмотрению при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).

На момент разрешения настоящего судебного спора в предусмотренном законом порядке наличие у ООО «Альянс» признаков неплатежеспособности установлено не было, как не были введены и процедуры банкротства в отношении данного юридического лица.

Суд апелляционной инстанции установил, что у ООО «Альянс», как у застройщика многоквартирных домов, отсутствовали собственные материально-технические ресурсы для строительства многоквартирных домов, в связи с чем, привлекая ООО «Стройкомплект» к выполнению работ по строительству многоквартирных домов, ООО «Альянс» избежало сопутствующих строительной деятельности рисков, которые могли возникнуть при строительстве объекта силами самого застройщика, при этом получило результат подрядных работ в виде построенного

многоквартирного дома, за счет чего исполнило свои обязательства перед участниками долевого участия в строительстве.

При таких условиях суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы заказчика об убыточности для него договора подряда.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые и фактические основания для признания договора подряда от 16.02.2022 № У-КЛ-22 недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной со злоупотреблением правом.

Кроме того, учитывая, что реальность выполнения строительных работ по договору подряда подтверждена, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания такой сделки недействительной (ничтожной) по признаку ее мнимости либо притворности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции также правомерно не установил оснований для признания указанного договора недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметив, что в рамках настоящего дела заказчиком не заявлялся встречный иск о признании недействительной оспоримой сделки.

Заказчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, достоверно опровергающих установленные обстоятельства и бесспорно свидетельствующих о мнимости или притворности оспариваемой сделки либо о наличии злоупотребления правом при ее совершении.

При этом сам по себе факт аффилированности сторон по сделке не является достаточным основанием для признания ее недействительной.

При таких условиях суд апелляционной инстанции законно и обоснованно удовлетворил иск в части.

Довод в кассационной жалобе заказчика о наличии процессуальных нарушений, допущенных судом первой инстанции, отклоняется.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2024 исковое заявление ООО «Стройкомплект» принято и возбуждено производство по делу. В порядке подготовки дела к судебному разбирательству назначено предварительное судебное заседание на 15.10.2025 на 09 часов 45 минут.

При этом судом разъяснено, что в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, а также указано, что в случае признания дела по итогам предварительного судебного заседания подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание будет открыто 15.10.2025 в 09 часов 50 минут.

Поскольку стороны надлежащим образом извещены о дате и времени рассмотрения спора (статей 123, 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), лица, участвующие в деле, не возражали против перехода из предварительного заседания в судебное заседание, суд первой инстанции в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание, в которым вынес решение по существу спора.

Заказчик был извещен о начавшемся судебном процессе, о дате и времени рассмотрения спора судом первой инстанции, однако не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами на направление представителей для участия в судебном разбирательстве.

Каких-либо процессуальных документов, в том числе возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителей, перехода из предварительного заседания в судебное заседание, заказчик не представил при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Согласно статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Положения статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизируют закрепленный статьей 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства в арбитражном суде на основе равноправия сторон и состязательности.

Из содержания статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может влечь для стороны неблагоприятные последствия. В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении

суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределения бремени доказывания (пункты 2, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает правило, согласно которому лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1).

При этом в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств применим обычный стандарт доказывания, который предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска, и не опровергнутых его процессуальным оппонентом.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заказчик, извещенный надлежащим образом о требованиях подрядчика и начавшемся судебном процессе, мотивированного отзыва, каких-либо обоснованных возражений и доказательств относительно предъявленных к нему требований суду не представил, фактически отказавшись от участия в состязательном процессе.

Ответчик, не раскрыв перед судом первой инстанции суть возражений на иск, принял на себя соответствующие неблагоприятные процессуальные риски.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо

не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При избранной заказчиком пассивной процессуальной позиции по делу представленные подрядчиком в обоснование иска доказательства в своей совокупности позволили суду первой инстанции установить факт выполнения работ по договору подряда, наличия задолженности по оплате выполненных работ в заявленном размере и отсутствия доказательств ее погашения, прийти к законному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Вместе с этим суд кассационной инстанции учитывает, что заказчик реализовал свое право на судебную защиту, обратившись с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, в которой довел до суда свою правовую позицию по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции всесторонне и полно исследовал доводы заказчика, доказательства по делу, в том числе и новые доказательства, дал им надлежащую оценку по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивировал все свои выводы, к которым пришел по результатам рассмотрения апелляционной жалобы заказчика.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов суда апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 по делу № А55-30907/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина