Постановление от 23 ноября 2017 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

933/2017-505202(1)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-22317/2017
24 ноября 2017 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В. при участии:

от истца: ФИО1 (паспорт), представитель ФИО2 по доверенности от 25.04.2017г.

от ответчиков 1,2: не явились, извещены

от 3-их лиц 1-7: не явились, извещены


от 3-го лица-8: представитель ФИО3 по доверенности от 25.10.2017г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23184/2017) ООО "Промокомплект" и ФИО4 на определение об обеспечении иска Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2017 по делу № А56- 22317/2017(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО1


к ФИО5, ФИО4

3-и лица: 1. ООО «Промокомплект», 2. ФИО6, 3. Коллегия адвокатов "Константиновская" Адвокатской палаты Санкт-Петербурга, 4. ООО "Булат", 5. ФИО7, 6. ФИО8, 7. ФИО9, 8. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 34% уставного капитала ООО «Промкомплект»,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик-1) и ФИО4 (далее –ответчик-2) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 34% уставного капитала ООО «Промкомплект».


06.07.2017г. истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Булат» (ИНН 7804156138) распоряжаться, в том числе совершать отчуждение и устанавливать залог в отношении принадлежащей ему доли (части доли) размером в 33% уставного капитала ООО "Промкомплект" (ОГРН 1037811012700 ИНН 7805232046); запрета Двуреченскому Сергею Алексеевичу распоряжаться, в том числе совершать отчуждение и устанавливать залог в отношении принадлежащей ему доли (части доли) размером в 1% уставного капитала ООО "Промкомплект"; запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением в отношении принадлежащей ООО «Булат» (ИНН 7804156138) доли (части доли) размером 33% уставного капитала ООО «Промкомплект» (ОГРН 1037811012700 ИНН 7805232046) и доли, принадлежащей Двуреченскому С.А., размером 1% уставного капитала ООО «Промкомплект».

Определением суда от 06.07.2017г. Межрайонной ИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу запрещено производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением в отношении принадлежащей ООО «Булат» (ИНН <***>, адрес государственной регистрации: 188507, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г/п Новоселье, здание зерносклада, лит. А) доли размером 33% в уставном капитале ООО «Промкомплект» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/780501001, 198215, Санкт-Петербург, Дачный пр., д.24, лит.А, пом.7Н), а также в отношении доли в уставном капитале ООО «Промкомплект» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/780501001, 198215, Санкт-Петербург, Дачный пр., д.24, лит.А, пом.7Н), принадлежащей ФИО4 (адрес регистрации: 195426, Санкт-Петербург, Индустриальный <...>). В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Промокомплект" и ФИО4 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое определение отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

По мнению подателей жалобы, испрашиваемые заявителем обеспечительные меры не подлежали удовлетворению, поскольку не связаны с предметом иска, так как возврат ФИО5 доли, полученной по сделке, при удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, на права ФИО1 не повлияет. Кроме того, податели жалобы полагают, что принятие мер нарушает права заявителей, поскольку затрагивают доли, которые не входят в оспариваемую часть дарения 34%, а относятся к части доли, принадлежащей (приобретенной) ФИО4 при учреждении Общества, и отчужденной им впоследствии ФИО7 (21%), ФИО8 (22%), ФИО9 (23%), при том, что в дальнейшем, ФИО4 свою оставшуюся долю в размере 1% в уставном капитале Общества более никому не отчуждал, а участниками Общества на 29.05.2017г. являются ФИО1 (33%), ФИО4 (1%), ООО «Булат» (55%), ФИО7 (4%), ФИО8 (5%), Коллегия Адвокатов «Константиновская» (2%)


на основании сделок, одобренных общими собраниями участников ООО «Промкомплект» и не оспоренных в судебном порядке.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал, что обжалуемое определение суда является обоснованным и правомерным.

Ответчики и третьи лица 1-7 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность определения суда проверены только в обжалуемой (удовлетворенной) части.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, заявляя о принятии обеспечительных мер, истец указал, что неоднократные переходы (в том числе в ходе рассмотрения настоящего дела) права собственности на спорную долю, переданную ФИО10 в адрес ФИО4 по договору дарения (при том, что ФИО4 обладал информацией о том, что к нему предъявлен иск по настоящему делу, предметом которого является оспаривание доли) свидетельствуют о намерениях как ФИО4, так и третьих лиц лишить истца возможности восстановить свои права на спорную долю и направлены на затягивание судебного процесса по настоящему делу. Более того, указанные действия ФИО4 фактически ведут к затруднению исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска в части восстановления права истца на приобретение доли в размере 34 %, поскольку согласно сведениям МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу ФИО4 принадлежит 1% доли.

Суд первой инстанции признал заявление о принятии обеспечительных мер подлежащим частичному удовлетворению только в части запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу совершать указанные в заявлении регистрационные действия, руководствуясь при этом положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта. Принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора – долью в ООО «Промкомплект», в том числе с учетом того, что исходя из принадлежащей истцу доли – 33%, доли, принадлежащей ответчику-1 до


совершения оспариваемой сделки – 34%, и доли, которая на данный момент принадлежит Обществу «Булат» – 55%, последняя доля явно имеет отношение и к спорной доли. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что заявляя о нарушении принятыми мерами прав ООО "Промокомплект" и Двуреченского С.А. со ссылкой на то обстоятельство, что принятое обеспечение иска затрагивает доли, которые не входят в оспариваемую часть дарения 34%, податели жалобы нарушение чьих-либо прав не доказали.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2017 г. по делу № А56-22317/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 и ООО «Промкомплект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи К.Г. Казарян

В.В. Черемошкина