Постановление от 16 января 2019 г. по делу № А68-3125/2017

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-3125/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 16.01.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от ООО «РеалНефть» – представителя ФИО2 (доверенность от 09.01.2019, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Патронаж» на определение Арбитражного суда Тульской области от 03.09.2018 по делу № А68-3125/2017 (судья Елисеева Л.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РеалНефть» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) о замене стороны взыскателя - ООО «Макствэл» на правопреемника ООО «РеалНефть», в связи с заключением договора уступки права требования № 1 от 21.05.2018 в рамках дела №А68-3125/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Макствэл» (г. Смоленск, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Патронаж» (Смоленская область, с. Печерск, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Россервис» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (г. Смоленск), ФИО4 (г. Смоленск), акционерное общество «Управление подсобных предприятий» (Смоленская область, село Пригорское, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Макствэл» (далее – ООО «Макствэл», истец) обратилось в суд с исковым заявлением (с учетом уточнения) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Патронаж» (далее – ООО «Патронаж», ответчик) основного долга в размере 1 913 512,50 руб., пени в размере 1 516 529,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 366 949,76 руб., а всего 3 796 991,46 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 42 069 руб., по оплате услуг представителя в размере 29 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.12.2017 в удовлетворении исковых требований ООО «Макствэл» отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 решение суда от 28.12.2017 отменено, с ООО «Патронаж» в пользу ООО «Макствэл» взыскано 1 913 512,50 руб. основного долга, 1 516 529,20 руб. пени, 37 927 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, а также 26 197 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.06.2018 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

03.04.2018 арбитражным судом ООО «Макствэл» были выданы исполнительные листы серии ФС № 15692266, № 015692265.

ООО «РеалНефть» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о замене взыскателя ООО «Макствэл» на правопреемника ООО «РеалНефть» в связи с заключением договора уступки права требования № 1 от 21.05.2018.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 03.09.2018 произведена замена ООО «Макствэл», являющегося стороной по делу № А68-3125/2017, на его правопреемника – ООО «РеалНефть».

ООО «Патронаж» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тульской области от 03.09.2018 по делу № А68-3125/2017, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

По мнению апеллянта, перевод долга ООО «Макствэл» к ООО «ОТК» и в последствии к ООО «РеалНефть» является незаконным, поскольку заключенные договоры цессии однозначно указывают на безвозмездность уступки прав между коммерческими организациями, т.е. сделка является ничтожной. Несоразмерность договорной цены права и объема передаваемого права между ООО «ОТК» и ООО «РеалНефть» (ООО «ОТК» совершает цессию с убытком в 1 500 000 руб.), по мнению заявителя жалобы, также свидетельствует о незаконности договора цессии.

От ООО «РеалНефть» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому заявитель возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО «РеалНефть» возражал по доводам апелляционной жалобы. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.04.2018 между ООО «Макствэл» (цедент) и ООО «Орловская топливная компания» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), пунктом 1.1 которого предусмотрено, что цедент передает, а цессионарий принимает права (требования), принадлежащие цеденту на основании обязательства ООО «Патронаж», которое возникло на основании договора цессии № 01/17 от 01.02.2017 между ООО «Россервис» и ООО «Макствэл», заключенного в рамках договора поставки нефтепродуктов № П-177/01 от 09.09.2014, приложения № 1 от 15.12.2014, ТН № РГС002306 от 15.12.2014, № РГС002349 от 16.12.2014 в сумме 3 494 165,70 руб., из которых 1 913 512,50 руб. основного долга, 1 516 529,20 руб. пени, 37 927 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 26 197 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, на основании постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда (дело А68-3125/2017) по иску ООО «Макствэл» к ООО «Патронаж», а также права, обеспечивающие исполнение указанных обстоятельств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

В адрес ООО «Патронаж» было направлено уведомление о произведенной уступке прав требования.

21.05.2018 между ООО «Орловская топливная компания» (цедент) и ООО «Реал Нефть» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 1.

Из пункта 1.1 договора уступки прав (требований) от 21.05.2018 следует, что цедент передает, а цессионарий принимает права (требования), принадлежащие цеденту на основании обязательства ООО «Патронаж», которое возникло на основании договора цессии б/н от 20.04.2018, заключенного между ООО «Макствэл» и ООО «Орловская топливная компания», договора цессии № 01/17 от 01.02.2017, между ООО «Россервис» и ООО «Макствэл», заключенного в рамках договора поставки нефтепродуктов № П-177/01 от 09.09.2014, приложения № 1 от 15.12.2014, ТН № РГС002306 от 15.12.2014, № РГС002349 от 16.12.2014 в сумме 3 494 165,70 руб., из которых 1 913 512,50 руб. основного долга, 1 516 529,20 руб. пени, 37 927 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 26 197 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, на основании постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда (дело А68-3125/2017) по иску ООО «Макствэл» к ООО «Патронаж», а также права, обеспечивающие исполнение указанных обстоятельств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

Права требования переходят от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора без каких-либо встречных обязательств цедента перед должником (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора в день подписания сторонами настоящего договора цедент передает цессионарию по акту приема-передачи документы, перечисленные в п. 1.1 настоящего договора и иные имеющиеся документы, подтверждающие «права (требования)», в объеме, достаточном для признания «прав (требований)» обоснованными в судебном порядке; а также, передает документы, подтверждающие правоспособность «цедента» на дату заключения договора, указанного в пункте 1.1 настоящего договора и на дату заключения настоящего договора. Цедент также обязуется предоставлять цессионарию в будущем иные имеющиеся у него документы, оформленные в рамках правоотношений цедента» и должника по договору, указанному в пункте 1.1 настоящего договора, необходимость в которых возникнет у «цессионария» с целью осуществления (реализации) «прав (требований)» и его защиты (в том числе судебной).

Пунктами 2.2., 2.3 договора определено, что цедент обязуется в течение 15-ти дней с даты подписания настоящего договора в письменной форме уведомить должника о переходе к цессионарию «прав (требований)». За передачу «прав (требований)» цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 500 000 руб. Вознаграждение подлежит выплате цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента не позднее 7 дней с момента подписания настоящего договора. Залог «прав (требований)» в силу закона не возникает.

Должник (ООО «Патронаж») о состоявшейся переуступке уведомлен, путем направления в его адрес уведомления о состоявшейся уступке.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По положениям статьи 312 ГК РФ должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается надлежащим кредитором, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

В силу статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до представления ему доказательств перехода требований к этому лицу.

Закон, по общему правилу, не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

Исключением являются случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику, внешним или конкурсным управляющим в деле о несостоятельности. Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) при продаже конкурсным управляющим права требования должника переход права требования приобретателю осуществляется только после его полной оплаты.

Как установлено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Как указывалось выше, пунктом 1.3 договора уступки прав (требований) от 21.05.2018 стороны предусмотрели, что права требования переходят от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора без каких-либо встречных обязательств цедента перед должником.

Исходя из вышеизложенного ООО «Реал Нефть» после подписания договора цессии приняла на себя все права кредитора по отношению к должнику ООО «Патронаж».

Согласно пункту 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Апелляционная коллегия отклоняет доводы апеллянта о том, что перевод долга ООО «Макствэл» к ООО «ОТК» и в последствии к ООО «РеалНефть» является незаконным, и сделка является ничтожной.

Из материалов дела следует, что условиям договора уступки за передачу «прав (требований)» цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 500 000 руб. Вознаграждение подлежит выплате цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента не позднее 7 (семи) дней с момента подписания настоящего договора. Залог «прав (требований)» в силу закона не возникает.

Следовательно, в данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

При этом, представителем ООО «РеалНефть» в материалы дела представлено подлинное платежное поручение № 396 от 05.06.2018 об оплате по договору уступки прав (требований) № 1 от 21.05.2018 в размере 500 000 руб.

Также представителем ООО «РеалНефть» представлены первичные документы, на основании которых была произведена уступка прав: товарные накладные № 500 от 01.04.2018, № 515 от 03.04.2018, № 530 от 09.04.2018, № 533 от 10.04.2018, № 544 от 15.04.2018, договор купли-продажи нефтепродуктов № 46-оф от 19.09.2017.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВС РФ № 54 возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно разъяснения, данным в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Таким образом, несоответствие размера встречного предоставления за переданное право объему последнего не свидетельствует о ничтожности спорного права (требования).

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 03 сентября 2018 года по делу № А68-3125/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев

Н.В. Егураева