Постановление от 29 июня 2025 г. по делу № А54-8997/2024

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула

Дело № А54-8997/2024

20АП-2021/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2025 года.


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Девониной И.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полынкиной И.Ю., при участии в судебном заседании от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 27.08.2021, удостоверение адвоката), от управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области: ФИО3 (доверенность от 03.04.2025 № 00-21/11651, диплом), от ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии»: ФИО4 (доверенность от 01.03.2024 № 9, диплом); в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2025 по делу                   № А54-8997/2024, принятое по заявлению ФИО1 (г. Рязань) к управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань,                         ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: ФИО5, ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» о признании недействительным решения от 18.07.2024 № 6384А; обязании устранить допущенные нарушения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее – ответчик, регистрирующий орган)  о признании недействительным решения от 18.07.2024 № 6384А; обязании устранить допущенные нарушения.

Определением суда от 18.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование своей позиции указывает, что:

– уменьшение доли участника без его согласия, без сделки является незаконным;

– без предоставления решения общего собрания об изменении долей участников либо без договора об отчуждении/приобретении доли в обществе налоговый орган не имел права проводить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, а должен был в ней отказать на основании п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон                   № 129-ФЗ).

От управления, третьего лица в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором они, считая принятое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником/учредителем ООО «Научно - производственная фирма «Специальные промышленные технологии» ОГРН <***>, размер доли 1/3.Вторым участником общества и единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества является ФИО5. Ранее размер долей учредителей являлся равным и составлял по 1/3 доли у каждого. Оставшаяся доля 1/3 принадлежала обществу.

ФИО1 31.07.2024 на портал Госуслуги пришло уведомление о проведении регистрационных действий с ООО «Научно - производственная фирма «Специальные промышленные технологии».

После изучения сведений ЕГРЮЛ заявителю стало известно, что УФНС России по Рязанской области решением  от 18.07.2024 № 6384А отразил размер долей учредителей следующим образом: в отношении ФИО1 указана доля 3333,33%, в отношении ФИО5 3333,34%, в отношении общества 3333,33%. Таким образом, как полагает заявитель, произошло уменьшение доли ФИО1 и увеличение доли ФИО5

Решением МИ ФНС России по Центральному федеральному округу от 19.08.2024 № 40-9-15/05181@ жалоба ФИО1 на решение от 18.07.2024 № 6384А оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением УФНС России по Рязанской области  от 18.07.2024  № 6384А, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что действия регистрирующего органа о государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ изменений относительно приведения в соответствии соотношения номинальной стоимости долей, участников общества и уставного капитала общества, являются законными и обоснованными, полностью соответствуют требованиям действующего законодательства Российской Федерации. После внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о размере долей участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» в процентах полностью соответствует соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества. Каких-либо ограничений, уменьшений доли участника общества ФИО1 не произошли, в связи с чем его права как участника общества не нарушены.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 3 статьи                              201 АПК РФ, пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)» ненормативный акт, решение и действие (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц могут быть признаны недействительными или незаконными при одновременном несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ регулируются в соответствии с Законом № 129-ФЗ.

В соответствии со ст.1 Закона №129-ФЗ настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ установлено, что участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом №14-ФЗ и договором об учреждении общества.

Согласно статье 16 Закона № 14-ФЗ (в редакции на дату создания общества) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ включаются сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику общества с ограниченной ответственностью и обществу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617®.

Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц (далее - Требования), также утверждены приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617®.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 38, подпунктом 4 пункта 89 Требований размер доли участника общества с ограниченной ответственностью указывается в процентах либо в виде простой дроби с учетом положений пунктов 7, 8 Требований.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции находит их подлежащими отклонению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ведения об ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» внесены в ЕГРЮЛ при создании 05.04.2004 с присвоением ОГРН <***>. Учредителями являлись ФИО5 и ФИО6 с номинальной стоимость доли 5000 руб. и размером 50%. С 09.06.2004 (ГРН 2046206006130) по 27.01.2006 в ЕГРЮЛ содержались сведения о единственном участнике общества ФИО5

Согласно договору купли-продажи долей в уставном капитале от 23.01.2006, заключенному между ФИО5, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и ФИО1, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, продавец продал, а покупатель купил 1/3 доли продавца в уставном капитале общества. Отчужденная по указанному договору доля была выражена в виде 33,3 (тридцать три целых три десятых) процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3333 (Три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки. В результате заключения настоящего договора покупатель стал собственником доли в размере 1/3.

В том же году были внесены сведения (ГРН 2066229030844 и ГРН 2066229031020 от 27.01.2006) об участниках общества:

- ФИО5 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб.;

- ФИО1 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб.;

- ФИО6   номинальная стоимость доли 3 333.33 руб.

Таким образом, размер доли у всех участников составлял 1/3 в виде простой дроби.

Иных документов, свидетельствующих об изменении долей в уставном капитале материалы дела не содержат, из чего суд апелляционной инстанции делает вывод, что доли всех указанных лиц равны.

В регистрирующий орган 18.08.2017 представлен комплект документов (заявление по форме № Р14001 и протокол от 18.08.2017) для исправления ошибки заявителя в комплект документов при приведении учредительных документов в соответствии с Законом № 312-ФЗ. Протокол от 18.08.2017 был подписан всеми участниками общества (диск л.д.50).

Представленным комплектом документов в ЕГРЮЛ были внесены                                (ГРН 2176234321778 от 25.08.2017) следующие сведения об участниках общества:

- ФИО5 номинальная стоимость доли 3 333.34 руб., размер - 1/3;

- ФИО1 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб., размер - 1/3;

- ФИО6 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб., размер - 1/3.

При этом, как следует из содержания протокола от 18.08.2017, изменение денежного выражения размера доли  ФИО5 не было связано с изменением размера долей, что прямо отражено в таблице в протоколе, а имело своей цель лишь приведение суммы всех долей к уставному размеру в 10 000 рублей, как того требовало законодательство. Никаких волеизъявлений относительно перераспределения или изменения долей участников выражено не было.

В связи со смертью участника ФИО6 09.07.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов о переходе доли участника к обществу                                   (ГРН 2216200152441 от 16.07.2021).

В целях приведения в соответствие достоверности сведений, указанных в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала общества и номинальной стоимости (денежному выражению) доли участников общества указанных до внесения изменений в дробях по 1/3, 11.07.2024 исполнительный орган общества направил заявление в УФНС России по Рязанской области об установлении размера долей участников общества в процентах.

По результатам рассмотрения представленного обществом пакета документов, а также в связи  с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, установленных Законом № 129-ФЗ, управлением 18.07.2024 принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2246200140173.

После государственной регистрации изменений ЕГРЮЛ доли участников общества указаны в процентах:

-  ФИО5, размер доли в уставном капитале общества в размере 33,3334% уставного капитала, номинальной стоимостью 3333,34 рублей,

- ФИО1, размер доли в уставном капитале общества в размере 33,3333% уставного капитала, номинальной стоимостью 3333,33 рублей,

- ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии», размер доли в уставном капитале общества в размере 33,3333% уставного капитала, номинальной стоимостью 3333,33 рублей.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что государственная регистрация, произведенная налоговым органом 18.07.2024, всего лишь привела в соответствие данные о размерах долей участников общества и номинальной стоимости (денежному выражению) доли участников общества. Заявляя вышеуказанные изменения, общество уточнило номинальную стоимость доли ФИО5, увеличив ее на 1 копейку, но не изменило объем прав и процентное соотношение долей как самого ФИО5, так и остальных участников общества (по 1/3 у каждого).

Судебная коллегия при этом полагает необходимым отметить, что сведения ЕГРЮЛ в части размера долей носят исключительно правоподтверждающий характер. Правоустанавливающими же в данном случае будут сделки, на основании которых доли приобретались. В данном конкретном случае в материалах дела нет иных правоустанавливающих документов, позволивших бы сделать вывод о том, что доли вышеперечисленных участников не равны между собой и отличны от 1/3. При этом судебная коллегия также учитывает факт наличия в обществе корпоративного конфликта и наличие судебных споров между ФИО5 и ФИО1

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что фактически размер долей участников общества не изменялся и остался равен 1/3, а изменилось лишь выражение размера с простой дроби на процентное соотношение, что также предусмотрено положениями Закона № 14-ФЗ. При этом формальное выражение размера доли одного из участников в денежной или процентной форме, изменённой на 1 копейку или на 0,0001% соответственно, не наделяет такого участника большим объёмом прав по отношению к иным участникам общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является как представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, так и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.

Законодатель прямо установил, что регистрирующий орган не вправе проверять достоверность сведений, содержащихся в представленных при государственной регистрации юридического лица документах, в том числе и в связи с государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, из-за отсутствия таких полномочий.

Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона               № 129-ФЗ установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Таким образом, у управления не имелось оснований для отказа обществу в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Выводы суда первой инстанции основаны на нормах законодательства и обстоятельствах дела. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющегося в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2025 по делу № А54-8997/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий

Судьи                                                                              

Е.В. Мордасов

И.В. Девонина

Е.Н. Тимашкова