Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А45-13653/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-13653/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Апциаури Л.Н., Назарова А.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Антоновой А.А. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело № А45-13653/2021

по иску открытого акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие «Электрон» (ОГРН: <***>) к акционерному обществу «СибАтомСервис» (ОГРН: <***>, г. Москва) о признании договора купли-продажи № 573-10/18 от 16.10.2018 недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО2 по доверенности № 25 от 03.12.2024, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 19.06.2023 (на три года), паспорт, диплом (в режиме веб-конференции); ФИО4 по доверенности от 09.10.2023, удостоверение адвоката;

эксперт ФИО5, паспорт.

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Электрон-Финанс» (далее - ООО «Электрон-Финанс»), являясь представителем акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие «Электрон» (далее - АО ПМСП «Электрон», предприятие, истец), обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «СибАтомСервис» (далее - АО «СибАтомСервис», общество, ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 573-10/18 от 16.10.2018, в связи с продажей оборудования по явно заниженной стоимости.

Решением от 06.07.2021 (с учетом определения от 06.07.2021) Арбитражного суда Новосибирской области иск удовлетворен частично: признан недействительным договор, заключенный между АО ПМСП «Электрон» и обществом АО «СибАтомСервис», в части продажи имущества: ленточнопильный станок Transverse 510.330 DGH (ЗЭМИ-3) итоговой рыночной стоимостью (округленно) - 738 814 руб.; гильотинные ножницы НАСО TSX 3006 - 586 175 руб.; пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560) - 1 441 446 руб.; Пуансон S1825/805 SCT (к прессу листогибочному) - 15 173 руб.; Пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному) в количестве 3 штук по 15 173 руб. за 1 штуку; компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES - 215 925 руб.; компрессор винтовой Genesis 1110-500 - 206 199 руб.; стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15 - 73 531 руб.; пресс координатно-пробивочный Fim vulcanoS I220x - 2 077 550 руб.; пресс листогибочный ERM 30135 - 797 561 руб.

Постановлением от 10.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 14.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 06.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу оставлено без изменения.

24.02.2025 в Седьмой арбитражный апелляционный суд от лица, не участвующего в деле, ФИО1 (далее - ФИО1, апеллянт) поступила апелляционная жалоба на решение от 06.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока на ее подачу. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указала, что ФИО1 занимала должность генерального директора АО ПМСП «Электрон» в период с 19.10.2015 до 03.09.2019, однако, данным судебным актом непосредственно затрагиваются ее права и обязанности – возбуждено уголовное дело, в основе которого лежат выводы, изложенные в судебном акте, поскольку оспариваемым

судебным актом установлен факт заключения ФИО1 сделки на нерыночных условиях, причинившей ущерб ОАО «ПМСП Электрон». Также оспариваемым решением установлена рыночная стоимость оборудования, которой теперь руководствуется следователь, отказав в удовлетворения ходатайства о проведении независимой экспертизы. При этом в рамках дела специалист, составлявший заключение спустя три года после реализации оборудования, визуально не осмотрев предмет оценки, не учел следующее:

- оборудование было приобретено в период с 2004 по 2014: 4 единицы в 2004 г., 6 единиц в 2009 г., 1 единица в 2010 г., 1 единица в 2011 г., 1 единица в 2012 г., 1 единица в 2014 г. Все оборудование являлось бывшим в употреблении и использовалось в производстве металлоизделий (металлообработка);

- оборудование до момента продажи использовалось дочерним предприятием ЗАО «ЗЭМИ-3», а в последующем зарегистрировано в г. Северске Томской области обособленным подразделением АО ПМСП «Электрон». В 2018 г. ни ЗАО «ЗЭМИ-3», ни АО ПМСП «Электрон» не выполняли услуги по металлообработке по причине отсутствия заказов и не использовали вышеуказанное оборудование, в результате чего, а также по причине наличия задолженности по заработной плате, было принято решение о продаже. Город Северск, в котором находилось оборудование к моменту продажи, является закрытым административно-территориальным образованием, данный факт повлиял на ценообразование реализованного оборудования. Также апеллянт в своих пояснениях указывает, что истцу не был причинен ущерб в результате совершения оспариваемой сделки, так как оборудование было продано по рыночной стоимости. Между истцом и ответчиком отсутствовала юридическая и фактическая заинтересованность или сговор. Апеллянт полагает, что истек срок исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной.

Определением от 27.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда пропущенный срок подачи апелляционной жалобы восстановлен; апелляционная жалоба лица, не участвующего в деле, ФИО1 на решение от 06.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13653/2021 принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Постановлением от 24.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда постановление от 10.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А45-13653/21 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1

Определением от 05.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-13653/2021 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Институт экспертных исследований» ФИО6.

Определением суда от 26.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда заменено экспертное учреждение автономная некоммерческая организация «Институт экспертных исследований» на общество с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО», установлен срок экспертизы до 01.08.2025.

25.07.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» поступило заключение эксперта № 421-Э/2025.

Определением от 11.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда производство по делу возобновлено; в судебное заседание вызван эксперт общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» ФИО5 для дачи пояснений по экспертному заключению № 421-Э/2025.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

В судебном заседании эксперт ответил на вопросы суда и участников спора.

В судебном заседании представитель ФИО1 заявила ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительный экспертизы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Частью 1 статьи 82 АПК РФ установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вопрос, который представитель ФИО1 просит поставить перед экспертом в рамках дополнительной экспертизы, по существу дублирует вопрос, на который экспертом уже был дан полноценный ответ; также в судебном заседании эксперт пояснил, что объявления о продаже схожего имущества за 2018 год отсутствуют, именно поэтому экспертом приняты имеющиеся объявления о продаже, определена рыночная стоимость имущества на дату оценки и впоследствии стоимость приведена к ценам 2018 года с использованием соответствующих индексов.

Таким образом, экспертом определена рыночная стоимость проданного имущества на указанную судом дату; доводы третьего лица о необходимости определения цены исходя из объявлений о продаже, близких ко времени заключения договора, основаны исключительно на несогласии с примененной экспертом методикой и не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте экспертного заключения либо о возникновении дополнительных вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела.

Рассмотрев в судебном заседании апелляционной инстанции ранее заявленное ходатайство об истребовании из общества с ограниченной ответственностью «КЕХ еКоммерц» информации о том, имеется ли официальный архив Авито объявлений на сайте https://ruads.net., руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу, с учетом предмета и оснований заявленных требований, а также с учетом полученных пояснений эксперта.

Представитель ФИО1 также заявила ходатайство о прекращении производства, мотивированное ликвидацией истца ООО «Электрон-Финанс».

Рассмотрев ходатайство о прекращении производства по делу, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, ввиду следующего.

В пункте 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу в случае ликвидации организации, являющейся стороной по делу. Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности

вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной

организации, являющейся стороной по делу.

В настоящем случае, вопреки утверждению третьего лица, ликвидирован не истец, а

его представитель (акционер), тогда как сам материальный истец не ликвидирован и

заявленный иск поддержал. В судебном заседании представители поддержали письменно изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы участвующих в деле лиц, суд

апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи № 573-10/18 от

16.10.2018 (далее – договор) АО ПМСП «Электрон» (продавец) приняло на себя

обязательство передать обществу «СибАтомСервис» (покупателю), а покупатель обязался

принять и оплатить 14 единиц оборудования на общую сумму 3 500 000 руб., а именно:

1. Ленточнопильный станок Transverse 510.330 DGH, 1 шт., стоимостью 20 000,00

руб. с НДС;

2. Гильотинные ножницы НАСО TSX 3006, 1 шт., стоимостью 54 000,00 руб. с НДС; 3. Пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560),

в комплекте: Матрица S081288M/835 (к прессу листогибочному), 1 шт. Матрица S4V8588M/835 (к прессу листогибочному), 1 шт.

Подставка под матрицу S450475/835 (к прессу листогибочному), 1 шт., общей

стоимостью 50 000 руб. с НДС;

4. Пуансон S1825/805 SCT (к прессу листогибочному), 1 шт., стоимостью 5 000,00

руб. с НДС;

5. Пуансон S1825/835 SCT (к прессу листогибочному), 1 шт., стоимостью 5 000,00

руб. с НДС;

6. Пуансон S1825/835 SCT (к прессу листогибочному), 1 шт., стоимостью 5 000,00

руб. с НДС;

7. Пуансон S1825/835 SCT (к прессу листогибочному), 1 шт., стоимостью 5 000,00

руб. с НДС;

8. Установка лазерной резки мод. PLATINO 1530 NS-2500, 1 шт., стоимостью

3 147 000,00 руб. с НДС;

9. Компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES, 1 шт., стоимостью 10 000,00

руб. с НДС;

10. Компрессор винтовой Genesis 1110-500, 1 шт., стоимостью 21 000,00 руб. с НДС;

11. Стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15, 1 шт., стоимостью 38 000,00 руб. с НДС;

12. Система подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон), 1 шт., стоимостью 40 000,00 руб. с НДС;

13. Пресс координатно-пробивочный Fim vulcanoS 1220х, 1 шт., стоимостью 50 000,00 руб.;

14. Пресс листогибочный ERM 30135, 1 шт., стоимостью 50 000,00 руб.

Обращаясь с иском о признании договора недействительной сделкой, общество «Электрон-Финанс», являющееся акционером предприятия (103 849 штук обыкновенных именных акций, 595 штук привилегированных именных акций), указало со ссылкой на отчет Новосибирского экспертно-правового центра от 02.04.2021 № 1327-4/5 на продажу оборудования по цене значительно ниже рыночной стоимости в условиях, когда предприятие отвечало признакам неплатежеспособности и в отношении него было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А45-490/2017, то есть договор заключен как в ущерб интересам предприятия-должника, так и его кредиторов. В качестве правового обоснования в исковом заявлении приведены статьи 10, 166, 167, 168 и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, полагая, что оборудование обществу «СибАтомСервис» продано по явно заниженной стоимости, обратился в арбитражный суд о признании договора купли-продажи № 573-10/18 от 16.10.2018 недействительной сделкой.

Частично удовлетворяя исковые требования, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является признание сделки недействительной.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации

в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в

случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая

сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 Постановления № 25).

Судом установлено, что на момент заключения указанного договора купли-продажи ОАО ПМСП «Электрон» обладало признаками неплатежеспособности, и в отношении него было возбуждено и рассматривалось Арбитражным судом Новосибирской области дело № А45-490/2017 о признании предприятия банкротом.

Как усматривается из материалов дела, в ходе деятельности истца был произведена оценка рыночной стоимости оборудования, являющегося предметом договора купли-продажи № 573-10/18 от 16.10.2018, с привлечением независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью «НЭПЦ»

По результатам оценки 02.04.2021 обществом с ограниченной ответственностью «НЭПЦ» представлен отчет № 1327-4/5 об определении рыночной стоимости оборудования, из которого следует, что рыночная стоимость указанного в договоре оборудования на момент заключения сделки (16.10.2018) составляет 9 788 229 рублей.

Суд апелляционной инстанции для проверки доводов ФИО1 и оценки

стоимости имущества с учетом его технического состояния на момент продажи счел

необходимым назначить судебно-оценочную экспертизу, проведение которой поручил

эксперту автономной некоммерческой организации «Институт экспертных исследований»

ФИО6.

Определением суда от 26.06.2025 заменено экспертное учреждение автономная

некоммерческая организация «Институт экспертных исследований» на общество с

ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО».

25.07.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО»

поступило заключение эксперта № 421-Э/2025.

Согласно представленному экспертному заключению рыночная стоимость

оборудования, переданного по договору купли-продажи № 573-10/18 от 16.10.2018,

заключенному между АО ПМСП «Электрон» и АО «Сибатомсервис», с учетом степени

износа по состоянию на 16.10.2018 и акта технического освидетельствования

оборудования № 1 от 24.10.2018 составляет: 7 153 930 (Семь миллионов сто пятьдесят три

тысячи девятьсот тридцать) рублей с НДС.

При этом, экспертом определена рыночная стоимость каждой единицы

отчуждаемого оборудования в отдельности:

1. Ленточнопильный станок Transverse 510.330 DGH – 587 350 руб. с НДС; 2. Гильотинные ножницы НАСО TSX 3006 – 451 000 руб. с НДС;

3. Пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560),

в комплекте: матрица S081288M/835 (к прессу листогибочному), матрица S4V8588M/835

(к прессу листогибочному), подставка под матрицу S450475/835 (к прессу

листогибочному), - 1 528 300 руб. с НДС;

4. Пуансон S1825/805 SCT (к прессу листогибочному) – 3 500 руб. с НДС; 5. Пуансон S1825/835 SCT (к прессу листогибочному) – 11 600 руб. с НДС; 6. Пуансон S1825/835 SCT (к прессу листогибочному) – 14 100 руб. с НДС; 7. Пуансон S1825/835 SCT (к прессу листогибочному) – 11 600 руб. с НДС; 8. Установка лазерной резки мод. PLATINO 1530 NS-2500 – 2 341 000 руб. с НДС;

9. Компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES – 108 900 руб. с НДС;

10. Компрессор винтовой Genesis 1110-500 – 156 900 руб. с НДС; 11. Стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15 – 120 400 руб. с НДС;

12. Система подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон) – 2 200 руб. с НДС;

13. Пресс координатно-пробивочный Fim vulcanoS 1220х – 1 288 000 руб.; 14. Пресс листогибочный ERM 30135 – 529 080 руб.

Исследовав заключение судебной экспертизы в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, суд апелляционной инстанции признает его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на его разрешение.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наличии в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалы дела не представлено; противоречий выводов эксперта иным имеющимся в деле доказательствам и необходимости их дополнений или разъяснений судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная коллегия также не усматривает противоречий между выводами судебной экспертизы и ранее представленной в материалы дела независимой оценки, проведенной по поручению истца, поскольку на разрешение эксперта апелляционным судом поставлены вопросы об определении рыночной стоимости оборудования с учетом его фактического износа и технического состояния на момент заключения оспариваемой сделки, тогда как оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью «НЭПЦ» данные обстоятельства не исследовались и учтены быть не могли.

В судебном заседании эксперт ФИО5 ответил на вопросы апелляционной коллегии и участников спора по подготовленному экспертному заключению. Так, эксперт пояснил, что при применении сравнительного подхода им использовалось только одно объявление 2018 года в связи с тем, что на сегодняшний день в интернете не публикуются объявления, которые были актуальны на дату составления спорного договора от 16.10.2018. Аналоги указанного в договоре оборудования продаются в текущем режиме, то есть снимаются с сайта после их продажи, даже с имеющимся у эксперта ограниченным (платным) доступом к архивным объявлениям сайта Авито, за достоверность которых он несет ответственность, невозможно получить персональные данные о продавце в таких объявлениях, а следовательно, невозможно непосредственно уточнить у продавца техническое состояние предлагавшегося к продаже много лет назад оборудования. Оговорка в экспертном заключении о неполноте использованных архивных объявлений относится только к отсутствию в объявлениях контактных данных продавца, все иные сведения о продаже в архивных объявлениях сохранены и доступны эксперту. Экспертом при выполнении заключения использовались данные из объявлений, которые разнятся с датой договора. При этом эксперт провел анализ изменения стоимостных отношений в период даты публикации предложений объектов-аналогов и на дату оценки

(16.10.2018) и применил корректировку для учета роста цен на имущество в связи с инфляцией и иными экономическими процессами. Размер корректировок определен по данным инфляционного калькулятора.

Также экспертом учтено фактическое состояние оцениваемого объекта, путем учета

величины накопленного на дату оценки износа. Состояние объектов оценки и их физический износ определены на основании акта технического освидетельствования оборудования № 1 от 24.10.2018 и на основании коллективных экспертных оценок значений износа.

При этом эксперт пояснил, что проведение экспертизы по аналогам оборудования, которые выставлены на продажу или были проданы именно в 2018 году, не представляется возможным ввиду отсутствия соответствующих объявлений в достаточном количестве (найдены единичные объявления по отдельным товарным позициям).

Экспертом также даны пояснения относительно отказа при определении рыночной стоимости отдельного оборудования от сравнительного подхода. Так, эксперт указал, что такое оборудование по существу является расходным материалом, как правило, приобретается только новым (не бывшем в употреблении), а потому на рынке такое оборудование в состоянии б/у не представлено. В этой связи стоимость определялась затратным подходом, то есть исходя из «неотработанного» на момент продажи функционала.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает установленным факт продажи имущества предприятия при наличии признаков неплатёжеспособности и по заведомо нерыночной цене, а именно:

- ленточнопильного станку Transverse 510.330 DGH по цене почти в 30 раз ниже рыночной;

- гильотинных ножниц НАСО TSX 3006 по цене более чем в 8 раз ниже рыночной;

- пресса листогибочного гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560), в комплекте: матрица S081288M/835 (к прессу листогибочному), матрица S4V8588M/835 (к прессу листогибочному), подставка под матрицу S450475/835 (к прессу листогибочному), по цене более чем в 30 раз ниже рыночной;

- пуансона S1825/835 SCT (к прессу листогибочному) по цене более чем в 2 раза ниже рыночной;

- пуансона S1825/835 SCT (к прессу листогибочному) по цене почти в 4 раза ниже рыночной;

- пуансона S1825/835 SCT (к прессу листогибочному) по цене более чем в 2 раза ниже рыночной;

- компрессорной установки ROTAR BSC 2008-500F ES по цене почти в 11 раз ниже рыночной;

- компрессора винтового Genesis 1110-500 по цене более чем в 7 раз ниже рыночной;

- стабилизатора трехфазного АСН-80 000/3 63/4/15 по цене более чем в 3 раза ниже рыночной;

- пресса координатно-пробивочного Fim vulcanoS 1220х по цене более чем в 25 раз ниже рыночной;

- пресса листогибочного ERM 30135 по цене в 10,6 раз ниже рыночной.

Учитывая продажу оборудования по цене кратно ниже рыночной, покупатель, действуя с обычной степенью осмотрительности, должен был знать о причинении предприятию крупного ущерба в результате оспариваемой сделки, а потому в части отчуждения названного оборудования договор является недействительным.

В то же время, апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания договора купли-продажи № 573-10/18 от 16.10.2018 в части продажи имущества, предусмотренного пунктами 4 (пуансон), 8 (установка лазерной резки), 12 (система подготовки воздуха), поскольку в заключении № 421-Э/2025 эксперт пришел к выводу о рыночной стоимости указанных единиц оборудования с учетом их физического износа ниже, чем цена, согласованная в договоре, то есть в указанной части сделка совершена на рыночных условиях и не причиняет какого-либо ущерба продавцу.

Отклоняя довод о пропуске истцом специального срока исковой давности в отношении требований о признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно правилу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец

узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и(или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом апелляционный суд, учитывая, что 30.06.2019 полномочия генерального директора предприятия ФИО1, заключившей спорный договор, истекли и не были продлены, с 01.07.2019 на должность генерального директора предприятия был избран ФИО7, однако, в условиях продолжающегося длительное время корпоративного конфликта (дело № А45-24080/2019) сведения о заключении договора и сам договор от прежнего руководителя вновь назначенному генеральному директору не передавались, новое руководство предприятия не могло провести анализ предшествующей деятельности организации и выявить несоответствие рыночной цене оспариваемой сделки; отметив, что установленные по делу № А45-37615/2019 обстоятельства формальной передачи коробок с документацией без оценки содержимого, а также учитывая пояснения относительно реального проведения на предприятии годовых собраний в спорный период, считает обоснованным вывод об отсутствии реальной возможности у истца быть осведомленным о совершении АО ПМСП «Электрон» оспариваемой сделки.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований и разъяснений, данных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Расходы ФИО1 на уплату государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой и на оплату судебной экспертизы относятся на подателя апелляционной жалобы, поскольку доводы апеллянта были признаны необоснованными.

По правилам части 6.1 статьи 268 АПК РФ в случае перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, на отмену арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, имеются основания для отмены решения от 06.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области с учетом определения об исправлении описки от 06.07.2021 по делу № А45-13653/2021.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 06.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области с учетом определения об исправлении описки от 06.07.2021 по делу № А45-13653/2021 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи № 573-10/18 от 16.10.2018, заключенный между открытым акционерным обществом Производственное Монтажно-Строительное Предприятие «Электрон» и акционерным обществом «СибАтомСервис» в части продажи имущества:

п. 1. ленточнопильный станок Transverse 510.330 DGH; п. 2. гильотинные ножницы НАСО TSX 3006;

п. 3. пресс листогибочный гидравлическая модель ERMS 30150 (контроллер ATS 560), в комплекте: матрица S081288М/835 (к прессу листогибочному), матрица S4V8588М/835 (к прессу листогибочному), подставка под матрицу S450475/835 (к прессу листогибочному);

п.п. 5-7. пуансон S1825/835 (к прессу листогибочному) в количестве 3 штук; п. 9. компрессорная установка ROTAR BSC 2008-500F ES; п. 10. компрессор винтовой Genesis 1110-500; п. 11. стабилизатор трехфазный АСН-80 000/3 63/4/15; п. 13. пресс координатно-пробивочный Fim vulcanoS 1220x; п. 14. пресс листогибочный ERM 30135. В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с акционерного общества «СибАтомСервис» (ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие «Электрон» (ИНН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Л.Н. Апциаури

А.В. Назаров