Постановление от 15 апреля 2022 г. по делу № А36-4358/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-4358/2021
г. Воронеж
15 апреля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,

судей Капишниковой Т.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Сервисный металлоцентр Инбитек»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬТОРГ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом.


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисный металлоцентр Инбитек» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.11.2021 по делу № А36-4358/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬТОРГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный металлоцентр Инбитек» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 122 379 руб. 55 коп. пени по договору поставки №516 от 10.04.2018 за период с 19.06.2018 г. по 24.06.2019 г.,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТАЛЬТОРГ» (далее - истец, ООО «СТАЛЬТОРГ») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный металлоцентр Инбитек» (далее - ответчик, ООО «Сервисный металлоцентр Инбитек») о взыскании 122 379 руб. 55 коп. пени за нарушение сроков оплаты товара за период с 19.06.2018г. по 24.06.2019г. по договору поставки №516 от 10.04.2018г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.11.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на ничтожность договора уступки права требования (цессии) от 22.11.2019, поскольку согласия должника, в нарушение п. 5.3 договора поставки №516 от 10.04.2018г., на уступку права требования взыскания суммы неустойки, получено не было.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители сторон не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, на основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «ГК Новолипецк Сталь» (поставщик) и ООО «Сервисный металлоцентр Инбитек» (покупатель) заключен договор поставки №516 от 30.04.2020 (далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных договором, спецификациями и счетами (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора поставки).

На основании п. 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, комплектность, сроки поставки, цена Товара и срок оплаты определяются в Спецификациях, подписываемых Сторонами, являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора, либо в Счетах, выставляемых Покупателю, либо в Универсальных передаточных документах, в которых указано наименование, количество и цена товара. При отсутствии в универсальных передаточных документах, счетах или спецификациях ссылки на настоящий договор, стороны договорились считать, что товар поставлен Покупателю в рамках настоящего договора.

Исходя из п.п. 3.1, 3.2 договора общая сумма договора определяется стоимостью товара, поставленного Поставщиком за весь период действия договора, в том числе НДС 18%, 3.2.Цена товара включает в себя НДС 18% и устанавливается Поставщиком, согласовывается с Покупателем и указывается в спецификациях либо в счетах, либо в универсальных передаточных документах. Если иное не согласовано Сторонами в отношении поставки конкретной партии товара, Покупатель обязан производить оплату товара в течение пяти дней с момента выставления счета.

10.04.2018г. стороны подписали спецификацию №04171, в которой предусмотрели поставку товара общей стоимостью 1 653 575 руб. 50 коп. на условиях отсрочки оплаты на 60 календарных дней с момента получения товара.

Согласованный в спецификации №04171 товар поставлен покупателю на сумму 1 523 992 руб. 30 коп. по универсальным передаточным документам №856 от 18.04.2018г., №899 от 20.04.2018г., подписанным сторонами без замечаний и возражений.

В установленный спецификацией срок оплата покупателем не произведена.

В силу пункта 5.1 договора поставки за нарушение сроков платежей по договору покупатель выплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы неустойки за каждый день просрочки.

Аналогичный размер ответственности предусмотрен сторонами в п. 2 спецификации №04171 от 10.04.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара ООО «ГК Новолипецк Сталь» обратилось к ответчику с претензией исх.№116 от 26.06.2019г. о выплате неустойки в размере 122 379 руб. 55 коп. за период с 19.06.2018г. по 24.06.2019г., которую ответчик оставил без удовлетворения.

В возражениях от 27.06.2019 ответчик ссылался на предпринятые меры по выплате суммы задолженности.

22.11.2019г. между ООО «ГК Новолипецк Сталь» (первоначальный кредитор, цедент) и ООО «СТАЛЬТОРГ» (новый кредитор, цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передал а цессионарий принял право требования к ООО «Сервисный металлоцентр Инбитек» (должник) уплаты неустойки в размере 122 379 руб. 55 коп. за период с 19.06.2018г. по 24.06.2019г. за просрочку оплаты товара, поставленного по спорному договору поставки (пункт 1.1. договора цессии).

Согласно пункту 1.2 договора цессии весь объем прав (требований), указанных в пункте 1.1. договора, переходит к новому кредитору в момент заключения договора цессии.

Почтовым отправлением от 24.11.2019ответчик уведомлен о переходе права к истцу.

Поскольку требования, изложенные в претензии исх.№116 от 26.06.2019г. должником удовлетворены не были, 11.01.2021 ООО «СТАЛЬТОРГ» обратилось с заявлением о выдаче судебного приказа в Арбитражный суд Липецкой области.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2021 по делу А36-32/2021 был выдан судебный приказ, которым удовлетворены требования ООО «СТАЛЬТОРГ» к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный металлоцентр Инбитек» о взыскании 122 979 руб. 55 коп. пени за нарушение сроков оплаты товара за период с 19.06.2018г. по 26.06.2019г. по договору поставки №516 от 10.04.2018г.

В связи с поступившими возражениями должника, 13.01.2021, субебный приказ был отменен.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2016 N 62 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о приказном производстве" по требованиям, возникающим из гражданских правоотношений, принятие взыскателем и должником обязательных мер по досудебному урегулированию, предусмотренному частью 5 статьи 4 АПК РФ, до обращения в арбитражный суд с заявлением о выдаче судебного приказа не требуется. Правила части 5 статьи 4 АПК РФ не применяются при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) после отмены судебного приказа арбитражным судом.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, отмену выданного судебного приказа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (пар. 3) о договоре поставки, а в части уступки права требования положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Частью 1 статьи 486 ГК РФ и пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» установлено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров.

Факты надлежащей поставки товара и его получения покупателем подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами №856 от 18.04.2018г., №899 от 20.04.2018г., подписанными сторонами без замечаний и возражений, в том числе относительно объема, качества поставленного товара. Со стороны покупателя УПД подписаны водителями ФИО3 (доверенность №79 от 20.04.2018), ФИО4 (доверенность №73 от 18.04.2018), являющимися уполномоченными лицами ООО «Сервисный металлоцентр Инбитек».

Оспорены в установленном законодательстве порядке УПД №856 от 08.04.2018г., №899 от 20.04.2018г. не были, сведений об отзыве, прекращении доверенностей №73 от 18.04.2018, №73 от 18.04.2018, выданных ООО «Сервисный металлоцентр Инбитек», в материалы дела не представлено.

Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость.

Положениями спецификации №04171 от 10.04.2018 стороны предусмотрели условия отсрочки оплаты на 60 календарных дней с момента получения товара.

Следовательно, принятый товар должен был быть оплачен покупателем не позднее 07.06.2018 по УПД №856 от 18.04.2018, и не позднее 11.06.2018 по УПД №899 от 20.04.2018.

С учетом изложенного, начисление истцом пени с 19.06.2018 является правомерным.

Доказательств оплаты в полном объеме поставленного товара в установленный срок ответчиком представлено не было (ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о ненадлежащем качестве поставленного товара и достигнутом с ООО «ГК Новолипецк Сталь» соглашении об изменении порядка оплаты товара правомерно отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные.

Ответчик осуществил платеж на основании платежных поручений №598 от 21.06.2018 в сумме 200 000 руб., №612 от 22.06.2018 на сумму 100 000 руб., №765 от 02.08.2018 на сумму 223992 руб. 30 коп.

Истцом заявлено требование о взыскании суммы неустойки 122 379 руб. 55 коп. за нарушение сроков оплаты товара за период с 19.06.2018г. по 24.06.2019г. по договору поставки №516 от 10.04.2018г.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суд апелляционной инстанции проверил представленный расчет неустойки, признал его арифметически правильным, соответствующим положениям действующего законодательства.

Ответчиком контррасчет произведенного истцом расчета неустойки не представлено, ходатайства о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ не заявлено.

Поскольку ответчик своевременно не исполнил обязанность по оплате поставленного товара, требование о взыскании неустойки заявлены обоснованно.

На основании договора уступки права требования от 22.11.2019г. ООО «ГК Новолипецк Сталь» (первоначальный кредитор, цедент) уступило ООО «СТАЛЬТОРГ» (новый кредитор, цессионарий) право требования к ООО «Сервисный металлоцентр Инбитек» (должник) уплаты неустойки в размере 122 379 руб. 55 коп. за период с 19.06.2018г. по 24.06.2019г. за просрочку оплаты товара, поставленного по спорному договору поставки (пункт 1.1. договора цессии).

ООО «Сервисный металлоцентр Инбитек» оспаривает состоявшуюся уступку, указывая на то, что согласия должника, в нарушение п. 5.3 договора поставки №516 от 10.04.2018г., на уступку права требования взыскания суммы неустойки, получено не было.

Согласно п. 5.3 договора поставки №516 от 10.04.2018г. стороны не вправе передавать свои права и возлагать свои обязанности по настоящему договору на других лиц без предварительного согласия на это другой Стороны.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В данном случае вышеуказанный Договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Доказательств намерения причинить вред должнику ответчик не представил, из представленных в материалы дела доказательств суд указанного не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для признания договора уступки права требования от 22.11.2019г. недействительной сделкой, суд не усматривает.

Исходя из изложенного, требования истца о взыскании суммы пени являются законными по праву требования, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, правомерно удовлетворены.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.11.2021 по делу № А36-4358/2021 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.11.2021 по делу № А36-4358/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисный металлоцентр Инбитек» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья Е.А. Аришонкова


Судьи Т.И. Капишникова


А.А. Пороник