Постановление от 11 октября 2022 г. по делу № А50-22611/2016

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13672/2018(9)-АК

Дело № А50-22611/2016
11 октября 2022 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В.,

судей Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 20 августа 2022 года

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи №310315 от 31.03.2015 между ООО «Вега-М» и ООО «Управление активами»,

принятое в рамках дела №А50-22611/2016

о признании общества с ограниченной ответственностью «Вега-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом)

третьи лица: ООО «Мультиэнергетика» (ИНН <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2016 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (далее – ООО «РПК», кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «Вега-М» (далее – ООО «Вега-М», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2017 заявление ООО «РПК» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член СРО ААУ «Солидарность».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2017 ООО «Вега-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Определением арбитражного суда от 10.10.2018 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим ООО «Вега-М» утвержден ФИО4.

Определением арбитражного суда от 24.04.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим ООО «Вега-М» утвержден ФИО5.

Определением арбитражного суда от 28.11.2019 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим ООО «Вега-М» утвержден ФИО6.

Определением арбитражного суда от 15.06.2020 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вега-М».

Определением арбитражного суда от 06.05.2021 конкурсным управляющим ООО «Вега-М» утвержден Ибрагимов Ильнур Ильсурович, член НП АУ «ОРИОН».

Конкурсный управляющий ФИО2 09.12.2021 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2015 №310315, заключенного между ООО «Управление Активами» и ООО «Вега-М», и применении последствий недействительной сделки, в виде возврата в конкурсную массу ООО «Вега-М» следующего имущества:

1. Объект – незавершенное строительством здания и сооружения Подстанции, в том числе подстанции (лит. А), общая площадь 549,1 кв.м, панельное здание компрессорной (лит. Б), общая площадь 69, 7 кв. м, панельное здание ЗРУ (лит. В), общая площадь 1711,8 кв.м, кирпичное здание насосной станции (лит. Д), общая площадь 108,9 кв.м, ж/бетонный пожарный резервуар (лит. Г1), общая площадь 100,0 кв.м, металлические ворота (1,2), ж/бетонное, панельное ограждение (3), протяженностью 614,59 м, асфальтобетонное замощение (лит. 1), общая площадь 2400 кв.м. Условный (на момент заключения договора кадастровый) номер объекта 59:03:0600008:0006:10073/А,Б,В,Д,Г1,1,2,3,1. Адрес объекта: Пермский край, г. Березники, район Чкалова. Кадастровый номер объекта - 59:03:0000000:5859 (далее – здание);

2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый подстанцией, общей площадью 23098 кв.м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Березники, установлено относительно ориентира в районе пос. Чкалово, расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Березники, условный (на момент заключений договора кадастровый) номер объекта 59:03:06 00 008:0006. Кадастровый номер объекта - 59:03:0600008:6 (далее – земельный участок);

3. Товарно-материальные ценности, расположенные на объекте незавершенного строительства: мачта противогрозовая – 4шт., компрессор 4ВУ1-3/46 – 2шт., двигатель на компрессор – 2 шт., автотрансформатор АТДЦТН-200000/220/110 – 1 шт., емкость металлическая – 6 шт., выключатель 220 кВТ (далее – ТМЦ).

Определением суда от 15.12.2021 заявление принято судом к производству и назначено к рассмотрению на 17.01.2022. Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.

Определением суда от 24.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО3, ФИО7, арбитражный управляющий ФИО8, ФИО9.

Конкурсный управляющий 31.01.2022 представил в суд ходатайство о принятии уточненного заявления в части основания признания недействительным договора купли-продажи по п. 2 ст. 170, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российская Федерация (далее – ГК РФ).

Определением суда от 21.02.2022 судебное заседание было отложено на 15.03.2022; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие ФИО6, ФИО5, ФИО4

В судебном заседании конкурсный управляющий представил в суд ходатайство о принятии уточненного заявления, согласно которому просит:

- признать недействительным договор купли-продажи №310315 от 31.03.2015, заключенный между ООО «Вега-М» и ООО «Управление активами»;

- применить последствия недействительной сделки: в виде возврата в конкурсную массу ООО «Вега-М» здания (объект незавершенного строительства) и земельного участка;

- в связи отсутствием в наличии ТМЦ, применить последствия недействительной сделки: взыскать с ООО «Управление активами» в пользу ООО «Вега-М» денежные средства в размере 1 102 000,00 рублей (стоимость отсутствующих ТМЦ).

Протокольным определением в порядке ст. 49 АПК РФ уточненное заявление судом принято.

В судебном заседании представителем ООО «Мультиэнергетика» (кредитор ООО «Управление активами») заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также представлено требование о незаконности заявленного конкурсным управляющим ООО «Управление активами» ФИО3 признания иска. Протокольным определением от 25.05.2022 ходатайство удовлетворено, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Мультиэнергетика» (ИНН <***>).

В судебном заседании представителем ООО «Управление активами» заявлено ходатайство о выделении в отдельное производство разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделки в части движимого имущества, поскольку оно реально отсутствует и отсутствовало на момент заключения договора.

Определением суда от 27.07.2022 судебное заседание отложено на 18.08.2022, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» в лице Филиала «Азот» АО «ОХК «УРАЛХИМ» в г. Березники.

В судебном заседании 18.08.2022 представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме, указав, что заявление основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Определением от 20.08.2022 в удовлетворении ходатайства ООО «Управление активами» о выделении требования в отдельное производство отказано. Конкурсному управляющему ООО «Вега-М» ФИО2 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2015 №310315 между ООО «Вега-М» и ООО «Управление активами» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку совершена безвозмездно в пользу аффилированного лица. Однако, суд без основательно соотнес платежное поручение №527 на сумму 3 050 000 руб., совершенный ответчиком в пользу должника с оспариваемым договором. Конкурсный управляющий считает, что указанный платеж не является оплатой по оспариваемому договору, а является неосновательным обогащением.

По мнению апеллянта, тот факт, что ответчик не производил попытки взыскать сумму неосновательного обогащения не свидетельствует о возможности другой квалификации платежа. Сам ответчик так же признал иск, пояснил, что платежное поручение №527 на сумму 3 050 000 руб. не относится к спорному договору.

Конкурсный управляющий указывает, что фактически суд соотнес указный платеж лишь на том основании, что сумма платежа совпадает с сумой договора. Более того, между ответчиком и должником имелись и другие правоотношения помимо спорного договора (договор поставки №П-004-2015 от 01.04.2015), что установлено определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021 по делу №А50-22611/2016. Спорный договор купли-продажи прикрывает договор дарения.

Апеллянт обращает внимание суда на следующие обстоятельства спора.

ООО «Вега-М» приобрело спорные объекты у АО «Уралхим» по договору купли-продажи от 18.02.2015. Цена договора 3 050 000,00 рублей (п. 3.1 договора). Расходы по государственной регистрации перехода права собственности на объекты несет покупатель, т.е. ООО «Вега-М» (п. 3.4 договора). Должник произвел оплату спорных объектов в полном объеме (платежное поручение №252 от 23.03.2015 на сумму 1 952 000, 00 рублей, платежное поручение №253 от 23.03.2015 на сумму 1 098 000,00 рублей). Должник произвел оплату государственной пошлины за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество в размере 44 000, 00 рублей (платежное поручение №247 от 19.03.2015 на сумму 22 000,00 рублей, платежное поручение №248 от 19.03.2015 на сумму 22 000,00 рублей).

31.03.2015 должник произвел безвозмездно отчуждение спорного имущества в пользу заинтересованного лица по договору купли-продажи №310315. Оплата по спорному договору должнику не предполагалось. На протяжении длительного периода времени должник не требовал оплаты спорных объектов по договору от ответчика, не обращался с исковыми заявлениями о взыскании долга в судебные органы. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны не планировали исполнять данные обязательства и не относились к нему как к договору купли-продажи. Передача спорных объектов в пользу ответчика, совершенна под видом договора купли-продажи, фактически являются безвозмездным выводом активов должника и по своей сути прикрывают дарение спорных объектов ответчику. Таким образом, отсутствие экономической целесообразности сделки, свидетельствует о мнимости спорного договора.

Кроме того, должник и ООО «Управление активами» являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, что подтверждается Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2020 по делу №А50-7328/2016 установлена фактическая аффилированность между ООО «Управление активами» и ООО «Вега-М». Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. В данном случае прикрываемой сделкой является дарение должником спорных объектов заинтересованному лицу с целью безвозмездного вывода активов ООО «Вега-М», что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом.

От конкурсного управляющего ООО «Управление активами» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он соглашается с позицией апеллянта, просит определение отменить, требование удовлетворить. Считает также, что заявление о пропуске срока исковой давности было заявлено ненадлежащей стороной, следовательно, не имеет значения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства. 31.03.2015 между ООО «Вега-М» в лице директора ФИО9 (продавец) и ООО «Управление активами» в лице генерального директора ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи №310315, согласно которому должник передал, а ответчик принял следующее имущество:

1. объект незавершенного строительства - здание и сооружение подстанции, в том числе подстанции (лит. А), общая площадь 549, 1 кв. м., панельное здание компрессорной (лит. Б.), общая площадь 69.7 кв. м., панельное здание ЗРУ (лит. В.) площадью 1711,8 кв. м., кирпичное здание насосной станции (лит. Д.) общей площадью 108,9 кв.м., ж/бетонный пожарный резервуар (лит. Г1) общей площадью 100,0 кв.м., металлические ворота (1.2), ж/бетонное панельное ограждение (3) протяжённостью 614,59 кв.м., асфальтированное замощение (лит. 1) общей площадью 2400 кв.м. условный номер 59:03:0600008:0006:10073/А,Б, В,1,1,2,3,1 Г, Д по адресу Пермский край, г. Березники, район Чкалова, кадастровый номер объекта - 59:03:0000000:5859;

2. земельный участок, кадастровый номер которого 59:03:0600008:6, категория земли - земли населённых пунктов, разрешенное использование: занимаемый подстанцией, общая площадь 23098 кв.м., расположенный по адресу Пермский край, г. Березники, установлено относительно ориентира в районе пос. Чкалово, расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Березники;

3. товарно-материальные ценности (ТМЦ), расположенные на объекте незавершенного строительства: мачта противогрозовая - 4 шт., компрессор 4ВУ1-3/46 – 2 шт., двигатель на компрессор - 2 шт., автотрансформатор АТДЦТН-200000/220/110 – 1 шт., емкость металлическая - 6 шт., выключатель 220 кВТ.

Согласно разделу 3 указанного договора, общая стоимость имущества составляет 3 050 000 руб., в том числе:

цена здания составляет 850 000 руб., включая НДС 18 %;

цена земельного участка составляет 1 098 000 руб., НДС не облагается;

цена ТМЦ составляет 1 102 000 руб., в том числе:

мачты противогрозовой – 45 000 руб. за штуку, включая НДС 18%;

компрессора 4ВУ1-3/46 – 40 000 руб. за штуку, включая НДС 18%;

двигателя на компрессор – 45 000 руб. за штуку, включая НДС 18%;

автотрансформатора АТДЦТН-200000/220/110 – 580 000 руб., включая НДС 18%;

емкости металлической – 32 000 руб. за штуку, включая НДС 18%;

выключателя 220 кВт – 28 000 руб. за штуку, включая НДС 18%.

Переход права собственности за ООО «Управление активами» зарегистрировано Управлением Росреестра по Пермскому краю 03.04.2015.

Ранее, ООО «Вега-М» приобрело указанные выше объекты недвижимости у АО «ОХК «Уралхим» по договору купли-продажи от 18.02.2015. Цена договора составила 3 050 000,00 руб.

Должник произвел оплату спорных объектов на счет АО «ОХК «Уралхим» в полном объеме 3 050 000,00 руб. (платежное поручение №252 от 23.03.2015 на сумму 1 952 000,00 руб., платежное поручение №253 от 23.03.2015 на сумму 1 098 000,00 руб.).

Дело №А50-22611/2016 о банкротстве ООО «Вега-М» возбуждено определением суда от 01.11.2016 по заявлению ООО «РПК».

По мнению конкурсного управляющего ООО «Вега-М» ФИО2, договор купли-продажи между ООО «Вега-М» и ООО «Управление активами» от 31.03.2015 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168, п. 2 ст. 170, ГК РФ, указывая, что спорный договор купли-продажи прикрывает договор дарения.

Должник и ООО «Управление активами» являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, что подтверждается решением Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2020 по делу № А50-7328/2016, также в рамках настоящего дела судебными актами установлена фактическая аффилированность между ООО «Управление активами» и ООО «Вега-М».

Как указывает конкурсный управляющий ФИО2, оспариваемый договор совершен должником в период неплатежеспособности, в пользу заинтересованного лица, в ущерб кредиторам ООО «Камский кабель», ООО КБ «ЛАЙТБАНК», уполномоченного органа, ООО «ЭКОМЕТ» (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

По мнению заявителя, по договору купли-продажи от 31.03.2015 №310315 должник произвел безвозмездно отчуждение спорного имущества в пользу заинтересованного лица – ООО «Управление активами». Оплата по спорному договору должнику не предполагалось; на протяжении длительного периода времени должник не требовал оплаты спорных объектов по договору от ответчика, не обращался с исковыми заявлениями о взыскании долга в судебные органы. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны не планировали исполнять данные обязательства и не относились к нему как к договору купли-продажи. Передача спорных объектов в пользу ООО «Управление активами» совершенна под видом договора купли-продажи, фактически являются безвозмездным выводом активов должника и по своей сути прикрывают дарение спорных объектов ответчику (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Отсутствие экономической целесообразности сделки, свидетельствует о мнимости спорного договора.

Также заявитель указывает, что, несмотря на имеющуюся задолженность перед кредиторами, ООО «Вега-М» целенаправленно безвозмездно осуществило вывод ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда независимым кредиторам, что не отвечает интересам юридического лица и свидетельствует о злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, п. 2 ст. 170, ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьей 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 01.11.2016, оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи заключен 31.03.2015, то есть, совершен в пределах периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания заявления (с учетом уточнения) следует, что в качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) кредитором были приведены, в том числе положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Для признания сделки недействительной по основанию статья 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Конкурсный управляющий ФИО2, оспаривая договор купли-продажи от 31.03.2015, указывает на его безвозмездность, однако, как усматривается из представленной выписки с расчетного счета ООО «Вега-М», открытого в АО «АльфаБанк», ООО «Управление активами» перечислило 23.03.2015 в пользу ООО «Вега-М» 3 050 000 руб. по платежному поручению №527 с указанием основания «оплата по предварительному договору купли-продажи от 23.03.2015».

Исходя из пояснений конкурсных управляющих ООО «Управление активами» ФИО3 и ООО «Вега-И» ФИО2 иных договоров купли-продажи не имелось.

Помимо указанных взаимоотношений по вопросу приобретения спорных объектов недвижимости, существовало еще одно обязательство по договору поставки продукции от 01.04.2015 №П-004-2015 между ООО «Вега-М» и ООО «Управление активами». Однако, в рамках оспаривания сделки в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Вега-М», судом в определении от 20.10.2021 рассмотрены все перечисления, имеющиеся между должником и ответчиком. В ходе судебного разбирательства представители должника и ООО «Управление активами» также подтвердили, что данная сумма 3 050 000 руб. не относится к перечислениям по договору поставки продукции от 01.04.2015 №П-004-2015, не была отражена в акте сверки по состоянию на 31.12.2015. Договор поставки признан ничтожной сделкой.

С учетом изложенного, судом первой инстанции оплата ООО «Управление активами» на счет должника 23.03.2015 обоснованно признана в качестве единственной сделки между указанными лицами.

Указание в основание платежа «предварительный договор от 23.03.2015», а не оплата по договору от 31.03.2015, не признана судом в качестве основания непринятия доказательства надлежащей оплаты. Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, заявитель не представил.

В подтверждение наличия оплаты со стороны ООО «Управление активами» свидетельствует тот факт, что в период с 19.01.2017 по 19.05.2017 ФИО3 являлась временным управляющим ООО «Вега-М», в период с 19.05.2017 по 02.10.2018 была конкурсным управляющим ООО «Вега-М», имела возможность и анализировала расчетный счет должника, открытый в АО «Альфа-Банк», и не оспаривала указанную сделку от 31.03.2015 как недействительную, безвозмездную, не запрашивала в ООО «Управление активами» договор, иные сведения об основаниях перечисления в сумме 3 050 000 руб. Одновременно в указанное время, ФИО3 в рамках дела №А50-22641/2016 являлась временным управляющим (с 25.01.2017), внешним управляющим (с 14.08.2017), с 04.09.2018 по настоящее время является конкурсным управляющим ООО «Управление активами». После анализа выписок с расчетных счетов, сделка с ООО «Вега-М» в рамках дела о банкротстве ей, как конкурсным управляющим ООО «Управление активами», также не оспаривалась, не запрашивались соответствующие документы, следовательно, перечисления 23.03.2015 на сумму 3 050 000 руб. признавались ей после проведенного анализа сделок обоснованными, в рамках существовавших обязательств между сторонами.

Факт того, что в рамках настоящего обособленного спора, ФИО3 не признает перечисление в сумме 3 050 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи, не оспаривая, будучи конкурсным управляющим в обеих процедурах, а затем, проводя инвентаризацию объектов недвижимости в рамках дела о банкротстве ООО «Управление активами», в настоящем споре фактически признает иск, действительно свидетельствует о наличии в действиях ФИО3 злоупотребления правами (ст. 10 ГК РФ). Апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда перовой инстанции.

Как верно отметил суд, стоимость объектов недвижимости сторонами не оспаривается.

С учетом изложенного, факт оплаты ООО «Управление активами» на счет должника по спорному договору купли-продажи от 31.03.2015 является установленным. Иного сторонами не доказано (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Совершение сделки между аффилированными лицами в данной ситуации не может являться единственным доказательством недействительности сделки.

При анализе материалов дела, судом был сделан обоснованный вывод о том, что ООО «Вега-М» приобретало спорные объекты недвижимости на денежные средства, предоставленные ООО «Управление активами» с учетом следующего. Как следует из выписки с расчетного счета должника, открытого в АО «АльфаБанк», ООО «Управление активами» перечисляет 23.03.2015 на счет должника 3 050 000 руб., сразу же в этот день должником производится оплата на счет АО «ОХК «Уралхим» в полном объеме 3 050 000,00 руб. (платежное поручение №252 от 23.03.2015 на сумму 1 952 000, 00 руб., платежное поручение №253 от 23.03.2015 на сумму 1 098 000,00 руб.).

С учетом определений суда по оспариванию сделок ООО «Вега-М» (от 22.03.2022, 26.04.2022, 30.05.2022, 25.07.2022), которыми установлено, что должник являлся фирмой «однодневкой», незначительный период между сделками (18.02.2015 с АО «ОХК «Уралхим» и 31.03.2015 с ООО «Управление активами»), учитывая, что перечисления по счету носили транзитный характер, судом верно признано, что сделка по приобретению спорных объектов недвижимости фактически осуществлялась на деньги и в пользу ООО «Управление активами», т.е. не являлась сделкой должника.

Фактически должник не владел объектами недвижимости, приобретал их не для себя и не на свои денежные средства.

Наличие какого-либо движимого имущества, указанное в договоре от 31.03.2015, принадлежащее ООО «Вега-М», также материалами дела не установлено.

При указанных обстоятельствах, вред кредиторам ООО «Вега-М» не установлен. Основания признания сделки недействительной по основания п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судом не установлены.

С учетом изложенных выше обстоятельств, оснований для признания указанной сделки недействительной по ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ судом также не установлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению с учетом изложенного. Апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В суде первой инстанции представитель кредитора ООО «РПК», ООО «Мультиэнергетика» также заявил о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 данного Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало, или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В данном случае решением арбитражного суда от 26.05.2017 (резолютивная часть от 19.05.2017) должник признан несостоятельным (банкротом).

С даты открытия конкурсного производства к конкурсному управляющему перешли полномочия руководителя должника и возникли предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве обязанности по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании.

В целях реализации соответствующих полномочий арбитражному управляющему предоставлено право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (пункт 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Истребование соответствующих сведений должно преследовать цель реального получения информации об имуществе должника и совершенных им сделках, в связи с чем, соответствующие действия не могут быть совершены формально.

Как верно установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Вега-М» ФИО3 на основании запроса от 28.04.2017 получила 19.05.2017 выписки с расчетных счетов ООО «Вега-М» за 2015-2016г.г., открытых в АО «Альфа-Банк». Следовательно, уже на май 2017 года конкурсному управляющему ООО «Вега-М» было достоверно известно об оспариваемых перечислениях в пользу ООО «Управление активами». Аналогичная ситуация ознакомления управляющей ФИО3 с выписками ООО «Управление активами» и перечислении на счет ООО «Вега-М» была и в рамках дела №А50-22641/2016.

В силу п. 6. ст. 20.3 Закона о банкротстве ФИО2, как вновь утвержденный арбитражным судом 06.05.2021 конкурсный управляющий должника, является процессуальным правопреемником предыдущих арбитражных управляющих.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым заявлением 09.12.2021 (через систему «Мой арбитр»).

С учетом изложенного, учитывая, что заявление о признании сделки недействительной конкурсным управляющим подано спустя более четырех лет с того момента, когда должен был о ней узнать первый утвержденный конкурсный управляющий ФИО3, получив выписки по расчетному счету должника из АО «Альфа-Банк» (19.05.2017), суд пришел к верному выводу об истечении срока исковой давности для ее оспаривания по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 2 ст. 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

В целях реализации указанных прав (заявление возражений против требований иных кредиторов) конкурсным кредиторам пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российская Федерация от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» предоставлено право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, что имеет место в настоящем случае. Следовательно, конкурсные кредиторы, не лишены возможности реализовать свои права как лица, участвующие в деле о банкротстве, в полном объеме, в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности. Такой вывод содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2022 №303-ЭС21-25594.

С учетом изложенного заявление представителя кредитора ООО «РПК» о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки было обоснованно принято судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции принято обоснованное решение, выводы подробно мотивированы, соответствуют содержанию исследованных судом доказательств и норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и не вызывают у апелляционного суда сомнений в их законности и обоснованности. Вопреки доводам конкурсного управляющего, приводимые им аргументы по существу спора, нашли отражение в судебном акте и получили мотивированную оценку. Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 20 августа 2022 года по делу №А50-22611/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вега-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


С.В. Темерешева



Судьи



Т.Ю. Плахова



М.А. Чухманцев