Постановление от 11 августа 2017 г. по делу № А46-2714/2015

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-2714/2015
11 августа 2017 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7962/2017) общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» и апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7964/2017) ФИО2 на решение Арбитражного суда Омской области от 25 апреля 2017 года по делу № А46-2714/2015 (судья Краецкая Е.Б.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 о признании заявления о выходе из состава участников общества недействительным,


при участии в судебном заседании:

представителей общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» ФИО4 по доверенности от 28.11.2016 сроком действия на один год, ФИО5 по доверенности от 19.12.2016 сроком действия на три года;

представителя ФИО2 – ФИО6 по доверенности № 55АА 1150928 от 28.05.2015 сроком действия на три года;

представителя ФИО3 – ФИО7 по доверенности № 55АА 1182021 от 17.02.2015 сроком в течение пяти лет,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее - ООО «Спецпром», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – гр. ФИО2, ответчик) о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес ООО «Спецпром», недействительным.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2015 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А46-3968/2015. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участница общества ФИО3 (далее – гр. ФИО3, третье лицо).

Определением суда от 01.06.2015 принято исковое заявление ФИО2 о признании несостоявшимся факта выхода ФИО2 из состава участников ООО «Спецпром», основанного на недействительном заявлении от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, направленное в адрес ООО «Спецпром» от имени ФИО2, возбуждено производство по делу № А46-3968/2015.

Определением от 28.07.2015 дела № А46-2714/2015 и № А46-3968/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А46-2714/2015.

Определением арбитражного суда от 12.08.2015 требование по иску ФИО2 к ООО «Спецпром» о признании несостоявшимся факта выхода ФИО2 из состава участников общества выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А46-9231/2015.

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.04.2017 по делу № А46-2714/2015 в удовлетворении иска отказано.

Возражая против принятого по делу судебного акта, ООО «Спецпром» в лице представителя ФИО5 в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Также в суд поступила апелляционная жалоба гр. ФИО2, в которой ответчик также заявляет, что принятое по делу решение является незаконным и необоснованным.

От ООО «Спецпром» в лице представителя ФИО4 поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором общество выражает несогласие с доводами апеллянтов и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представителем ООО «Спецпром» ФИО5 поддержаны доводы жалобы. Представителем гр. ФИО2 поддержаны доводы поданной апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Спецпром» ФИО4 возразил против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам поданного письменного отзыва. Представитель гр. ФИО3 поддержала доводы ООО «Спецпром» (представитель ФИО4).

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, письменный отзыв на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 22.06.2001 ООО «Спецпром» зарегистрировано Городской регистрационной палатой департамента недвижимости Администрации г. Омска за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являются гр. ФИО2 и гр. ФИО3, владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет по 50% уставного капитала; в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - генерального директора, указан гр. ФИО2

10.02.2015 от имени участника общества ФИО2 в адрес ООО «Спецпром» и участницы общества ФИО3 направлено заявление о выходе из состава участников общества. Заявление получено генеральным директором ООО «Спецпром» ФИО8 (протокол № 1 от 17.10.2014 общего собрания участников общества) 13.02.2015.

Заявив, что заявление о выходе из состава участников ООО «Спецпром» не соответствует статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), общество обратилось в суд с иском о признании его недействительным.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 12 ГК РФ перечислены способы защиты гражданских прав, к числу которых отнесены признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Правоотношения участников спора регламентированы нормами Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 94 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014, статей 26 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Заявление участника о выходе из состава общества порождает предусмотренные Законом № 14-ФЗ правовые последствия: доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

По смыслу приведенных норм, правовые последствия подачи лицом заявления о выходе из общества наступают в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, составленного в письменной форме, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Между тем, указанное обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ (абзац 3 подпункта «б» пункта 16 Постановления № 90/14).

Основанием настоящего иска о признании недействительным заявления гр. ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Спецпром», основанного на заявлении от 10.02.2015, является несоответствие сделки статье 163 ГК РФ (несоблюдение нотариальной формы).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 26 закона № 14-ФЗ в период до 01.01.2016 заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью должно было подаваться в письменной форме. Необходимость нотариального удостоверения заявления установлена абзацем первым пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ начиная с 01.01.2016.

Заявление гр. ФИО2 датировано 10.02.2015, в связи с чем нотариальная форма не являлась обязательной для его подачи в силу закона.

В то же время, апеллянты заявляют о достижении ими соглашения о нотариальной форме сделок, включая заявление о выходе из состава участников общества, датированное 10.02.2015.

В материалы дела представлено подписанное гр. ФИО2 (сторона 1) и ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО9 (сторона 2) соглашение б/н от 12.02.2015 о нотариальном удостоверении сделок (том 1 л.д. 50), согласно пункту 1 которого в связи с многократными случаями подделки подписи гр. ФИО2 стороны пришли к соглашению о нотариальном удостоверении сделок, заключаемых между стороной 1 и стороной 2, к которым в соответствии со статьей 163 ГК РФ относятся заявления о выходе стороны 1 из состава участников ООО «Спецпром», любые договоры по распоряжению стороной 1 принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, включая договоры дарения, купли-продажи, залога, совершаемые со стороной 2, участниками ООО «Спецпром» и третьими лицами.

Указанное соглашение вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 17.10.2014 (пункт 5 соглашения б/н от 12.02.2015).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (статья 53 ГК РФ).

По смыслу взаимосвязанных положений статей 51 и 53 ГК РФ, полномочия органа юридического лица ограничены периодом их регистрации, то есть признания самим юридическим лицом и государством.

Материалы дела свидетельствуют, что регистрационная запись в ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО9 как генерального директора общества внесена 11.02.2015 (том 1 л.д. 13).

Таким образом, гр. ФИО9 приобрел соответствующие полномочия на основании регистрационной записи от 11.02.2015, и не был вправе совершать какие-либо юридически значимые действия от лица ООО «Спецпром» применительно к периодам, в течение которых он (гр. ФИО9) данными полномочиями не обладал.

На основании изложенного, соглашение б/н от 12.02.2015 не обладает ретроспективным действием, а именно – не может распространять свое действие на отношения сторон с 17.10.2014.

Проанализировав условия соглашения б/н от 12.02.2015, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его применения по отношению к заявлению б/н от 10.02.2015.

В связи с указанными обстоятельствами, апелляционным судом отклоняются доводы апелляционных жалоб о недействительности заявления гр. ФИО2 от 10.02.2015 в силу несоблюдения нотариальной формы. Указанная форма не являлась обязательной для совершенной ответчиком сделки.

Соглашение б/н от 17.02.2015 между ООО «Спецпром» и гр. ФИО2 (том 1 л.д. 52), на которое ссылаются апеллянты, также не может быть признано основанием для вывода о недействительности заявления от 10.02.2015.

В пункте 1 указанного выше соглашения стороны признают, что 13.02.2015 гр. ФИО8 получено заявление, датированное 10.02.2015, о выходе стороны 1 (гр. ФИО2) из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, подписанное от имени стороны 1. В пункте 2 соглашения сторона 2 (ООО «Спецпром») признает, что сторона 1 не подписывала указанное заявление.

Следует отметить, что положения, изложенные в соглашении б/н от 17.02.2015, не подпадают под то понятие сделки, которое содержится в гражданском законодательстве (статья 153 ГК РФ), поскольку не порождает, не изменяет и не прекращает обязательств ни у одной из его сторон.

Кроме того, коллегия принимает во внимание имеющий преюдициальное значение для настоящего спора вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Омской области от 25.10.2016 по делу № А46-9231/2015, которым отказано в удовлетворении исковых требований гр. ФИО2 к ООО «Спецпром» о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников ООО «Спецпром», основанного на заявлении от 10.02.2015.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФИО10 Т.Э., указывая, что заявление от 10.02.2015 им не подписывалось и не направлялось ни в адрес ООО «Спецпром», ни в адрес участницы общества ФИО3, инициировал настоящий иск, истцом по которому выступило ООО «Спецпром» (представитель ФИО5 по доверенности от 19.12.2016, выданной ФИО2).

Между тем, в рамках дела № А46-9231/2015 рассматривались требования о признании несостоявшимся факта выхода гр. ФИО2 из состава участников общества по иску гр. ФИО2 к ООО «Спецпром» с участием ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Проанализировав требования, предъявленные в рамках дела № А46-9231/2015 и в настоящем деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они основаны на одних и тех же обстоятельствах.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А46-9231/2015, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в принятии признания ответчиком - ФИО2 настоящего иска, отклоняется коллегией, поскольку материалы дела свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, в условиях которого никакие действия сторон, предусмотренные статьей 49 АПК РФ, как то отказ от иска или признание иска, не могут быть приняты и рассмотрены судом в интересах самого общества и его участников.

Также стороны в апелляционных жалобах указывают на недействительность и недостоверность заявления от 10.02.2015, подписанного от имени гр. ФИО2, направленного в адрес участницы общества ФИО3

В обоснование апеллянты ссылаются на выводы, изложенные в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9231/2015, касающиеся обстоятельств получения гр. ФИО3 указанного заявления, в связи с чем представителем общества ФИО11 в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления признаков фальсификации экземпляра заявления от 10.02.2015, поступившего в адрес участницы общества ФИО3

Между тем, выводы суда по иному делу не могут служить основанием для сомнения в достоверности и подлинности представленных в настоящее дело доказательств и для назначения экспертизы. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Кроме того, требования, заявленные по настоящему делу, не обосновывались фактами получения от гр. ФИО2 участницей общества ФИО3 заявления от 10.02.2015.

В обжалуемом судебном акте не имеется выводов об обстоятельствах получения гр. ФИО3 заявления от 10.02.2015.

Ввиду отсутствия оснований для признания заявления гр. ФИО2 от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» недействительным, в удовлетворении исковых требований правомерно отказано судом первой инстанции.

В апелляционных жалобах не приведены обстоятельства, которые не были учтены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 25 апреля 2017 года по делу № А46-2714/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева