Постановление от 7 мая 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3336/2024(20)-АК

Дело №А60-3101/2024
08 мая 2026 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Гладких Е.О., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио-, видеозаписи секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

при участии:

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Международная консалтинговая компания»: ФИО1, доверенность от 20.02.2024, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» Погосян Лилии Гамлетовны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 февраля 2026 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки должника с WELLPOINT PTE LTD.,SINGAPORE недействительной и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела №А60-3101/2024

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: MMG LTD,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024

принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮгПромМет» (далее – ООО «ЮгПромМет») о признании общества с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» (далее - ООО «Русские металлургические системы», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024

произведена замена заявителя по настоящему делу с ООО «ЮгПромМет» на общество с ограниченной ответственностью «Международная консалтинговая компания» (далее – ООО «Международная консалтинговая компания»); в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член ААУ «ЦФОП АПК».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2024 ООО «Русские металлургические системы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО2

08.11.2024 исполняющая обязанностей конкурсного управляющего должника ФИО2 (далее - и.о. конкурсного управляющего) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 31.12.2023 №31/12, заключенного между должником и WELLPOINT РТЕ. LTD. (Сингапур) (далее – ответчик) и о применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права требования ООО «Русские металлургические системы» к MMG LTD в размере 374 532 доллара США. В качестве правового основания заявленных требований и.о. конкурсного управляющего сослалась на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 23.01.2025 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен MMG LTD.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2026 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, и.о. конкурсного управляющего ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что приобретатель права требования по спорному договору WELLPOINT РТЕ LTD. фактически ни одного платежа в счет оплаты стоимости уступленного права не совершил, при том, что в ходе судебного разбирательства суд первой инстанции не смог уведомить указанное лицо, зарегистрированное в Сингапуре. Полагает доказанным то, что в данном случае имел место вывод активов должника в виде права требования к юридическому лицу, находящемуся в Грузии, то есть близкой по правовому режиму и возможности исполнения судебного акта, на юридическое лицо, находящееся в Азии, не имеющее тесных экономических связей с Российской Федерацией. Указанное обстоятельство, по мнению апеллянта, фактически лишает должника возможности взыскания просроченной задолженности по оплате стоимости уступленного права требования с ответчика. Считает, доказанным совершение оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления, утверждая, что право требования к MMG LTD фактически было подарено ответчику, в то время как рыночными условиями сделок по продаже перспективных ко взысканию долгов является отчуждение по рыночной цене. Обращает внимание на то, что должник каких-либо мер ко взысканию спорной задолженности с MMG LTD не предпринимал, в связи с чем, в рассматриваемом случае отсутствуют оснований полагать, что данная дебиторская задолженность являлась безнадежной. По мнению апеллянта, в результате совершения оспариваемой сделки имущество ООО «Русские металлургические системы» было уменьшено на 374 532 доллара США, что эквивалентно 33 591 026 руб. (по состоянию на 31.12.2023 по курсу доллара ЦБ РФ стоимость 1 доллара США составляла 89,688 руб.). С учетом изложенного, полагает доказанной совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

До начала судебного заседания от кредитора ООО «Международная консалтинговая компания» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель кредитора ООО «Международная консалтинговая компания» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между должником и MMG LTD были заключены контракты от 04.04.2022 №674816 ((в редакции дополнительных соглашений от 22.06.2022 №2, от 07.09.2022 №3, от 24.10.2022 №6, от 29.11.2022 №6-1, от 22.12.2022 №6-2, от 19.04.2023 №6-3, от 22.12.2022 №7, от 19.04.2023 №8) от 04.08.20202 №649161 (в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2021 №20, от 14.02.2022 №22, от 15.02.2022 №24, от 07.09.2022 №29, от 30.11.2022 №31, от 30.12.2022 №32, а также договор о поставке от 24.01.2022 №824 (в редакции дополнительных соглашений от 24.01.2022 №1, от 15.11.2022 №2, от 13.12.2022 №3), в рамках которых в результате взаимной хозяйственной деятельности у MMG LTD образовалась дебиторская задолженность перед ООО «Русские металлургические системы» в размере 374 532 долларов США.

31.12.2023 между ООО «Русские металлургические системы» в лице директора ФИО3 (Цедент) и WELLPOINT РТЕ. LTD. в лице директора ФИО4 (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) №31/12 (далее – договору уступки от 31.12.2023 №31/12), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к MMG LTD (0186 City Tbilisi, Vake-Saburtalo district, Shevardenidze str. Nearby №9) (Должник) по договору о поставке от 24.01.2022 №824 на общую сумму 374 532 долларов США.

Согласно пункту 3.1. указанного договора стоимость уступаемых прав требования в соответствии с пунктом 1.1. договора уступки составляет 374 532 долларов США.

В соответствие с пунктом 3.2. договора уступки от 31.12.2023 №31/12

оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в пользу Цедента в безналичном порядке путем перечисления суммы, указанной в пункте 3.1 договора, на расчетный счет Цедента не позднее 19.02.2026.

В пункте 3.3. договора уступки от 31.12.2023 №31/12 стороны согласовали, что оплата стоимости уступаемых прав производится должником в пользу Цессионария в безналичном порядке путем перечисления суммы, указанной в пункте 3.1. договора, на расчетный счет Цедента не позднее 19.02.2026 с периодичностью и в размере в соответствии с графиком, указанном в Приложении №1 к договору и являющегося неотъемлемой его частью. Должник вправе осуществлять в том числе досрочное перечисление денежных средств в пользу Цессионария, что не будет являться нарушением графика оплаты.

В соответствие с пунктом 4.3. договора уступки от 31.12.2023 №31/12 при нарушении со стороны должника своих обязательств и допущению просрочки по перечислению очередного платежа в пользу Цессионария как в части суммы, подлежащей перечислению в соответствующий период, так и в части сроков перечисления, либо одновременно как в части суммы, так и в части сроков перечисления, Цессионарий вправе взыскать с Должника остаток задолженности, сформированной на дату образования задолженности, а также предъявить Должнику неустойку на остаток задолженности в размере 0,06% за каждый день просрочки за весь период имеющейся просрочки до момента полного погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024

в отношении должника возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024

в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением этого же суда от 10.09.2024 ООО «Русские металлургические системы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО2

Ссылаясь на то, что от WELLPOINT PTE LTD денежные средства в счет оплаты стоимости уступленного права по договору от 31.12.2023 №31/12 права требования не поступали, при этом, согласно графику, последний обязан был ежемесячно оплачивать в пользу должника по 10 000 долларов США; полагая, что оспариваемый договор уступки от 02.03.2020 заключен с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, и.о. конкурсного управляющего ФИО2 обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований и.о. конкурсного управляющего, в связи с недоказанностью совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным им основаниям.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 того же Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 02.02.2024; оспариваемый договор уступки был заключен 31.12.2023, то есть в период «подозрительности», предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания заявления и.о. конкурсного управляющего следует, что в качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной им были приведены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующим в деле, не отрицается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил, в частности, перед обществом с ограниченной ответственностью «Техно-Сплав» (далее – ООО «Техно-Сплав») (ИНН <***>) в размере 146 057 944,41 руб. (просрочка обязательства с 25.01.2023), что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2024 по делу №А60-50396/2023; перед обществом с ограниченной ответственностью «Метур» (далее – ООО «Метур») (ИНН <***>) в размере 28 201 055,75 руб. (просрочка обязательства с 03.03.2023), что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2023 по делу №А60-38182/2023; перед обществом с ограниченной ответственностью «СибМетСнаб» (далее – ООО «СибМетСнаб») (ИНН <***>) в размере 11 511 944,49 руб. (просрочка обязательства с 22.06.2023), что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2023 по делу №А60-38380/2023; перед обществом с ограниченной ответственностью «Арктиквтормет» (далее – ООО «Арктиквтормет») (ИНН <***>) в размере 71 780 315,28 руб. (просрочка обязательства с 06.04.2023), что подтверждается решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.02.2024 по делу №А82- 11671/2023; перед обществом с ограниченной ответственностью «Балтийская металлургическая компания» (далее – ООО «Балтийская металлургическая компания») (ИНН <***>) в размере 49 706 729,24 руб. (просрочка обязательства с 25.07.2023), что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по делу №А56-112921/2023; перед обществом с ограниченной ответственностью «Уралтрейд» (далее – ООО «Уралтрейд») (ИНН <***>) в размере 34 129 138,63 руб. (просрочка обязательства с 18.05.2023), что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2023 по делу №А60-41657/2023; перед обществом с ограниченной ответственностью «Втормет» (далее – ООО «Втормет») (ИНН <***>) в размере 128 124 840,42 руб. (просрочка обязательства с 19.07.2023), что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 по делу №А40-294364/23-139-2353.

Вместе с тем, помимо вышеуказанного обстоятельства, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику - юридическому лицу, в частности, является его руководитель (директор).

Представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о том, что WELLPOINT РТЕ. LTD. либо MMG LTD являются заинтересованными (аффилированными) по отношению к должнику лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Из материалов дела следует, что в обоснование того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, и.о. конкурсного управляющего сослалась на то, что в результате заключения спорного договора уступки от 31.12.2023 №31/12 произошло безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику имущества (дебиторской задолженности на сумму 374 532 долларов США), что привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого происходит удовлетворение требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 №16291/10 по делу №А40-91883/08-61-820 сформулирована правовая позиция относительно того, что законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

Как следует из содержания оспариваемого договора и указывалось выше, стоимость уступленного должником права требования к MMG LTD составила 374 532 долларов США (пункт 3.1 договора), то есть стороны предусмотрели оплату имущественного права по его номинальной стоимости.

По условиям оспариваемого договора оплата стоимости уступаемых прав производится Цессионарием в пользу Цедента в безналичном порядке путем перечисления суммы, указанной в пункте 3.1 договора, на расчетный счет Цедента не позднее 19.02.2026 (пункт 3.2 договора).

Оплата стоимости уступаемых прав производится должником в пользу Цессионария в безналичном порядке путем перечисления суммы, указанной в пункте 3.1. договора, на расчетный счет Цедента не позднее 19.02.2026 с периодичностью и в размере в соответствии с графиком, указанном в Приложении №1 к договору и являющегося неотъемлемой его частью (пункт 3.3. договора).

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора по существу (27.01.2026), несмотря на нарушение WELLPOINT РТЕ LTD графика погашения задолженности, общий срок оплаты по спорному договору уступки не истек.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 АПК РФ).

В соответствии с части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, исходя из того, что само по себе возможное неисполнение цессионарием обязанности по уплате встречного предоставления не означает безвозмездности договора цессии (пункт 3 статьи 423 ГК РФ); учитывая, что должник в данном случае не утратил возможность получить исполнение по оспариваемому договору путем обращения к ответчику с соответствующим требованием вне рамок дела о банкротстве, в связи с чем, отсутствие оплаты по договору в такой ситуации может являться основанием для взыскания ее с ответчика в общеисковом порядке, но не основанием для признания сделки недействительной; установив, что по оспариваемому договору уступки право требования передано по номинальной стоимости, следовательно, оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления по сделке не имеется; принимая во внимание пояснения бывшего руководителя ООО «Русские металлургические системы» ФИО3 относительно того, что заключение договора уступки прав требования к MMG LTD было обусловлено необходимостью возврата внесенной должником предоплаты по договору поставки, в условиях введения в отношении Российской Федерации финансовых санкций и ограничения вследствие этого работы платежных систем поставщик не имел возможности возвратить денежные средства непосредственно на счет должника, в связи с чем, требовалась компания, через которую должник путем заключения договора уступки мог получить денежные средства обратно, пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам должника и его кредиторов был причинен вред.

Доводы апеллянта о безвозмездном характере договора уступки не соответствуют действительности, поскольку сделка является возмездной в силу наличия в договоре условия о встречном исполнении в сумме равной стоимости права требования.

Сделка уступки была совершена посредством волеизъявления хозяйствующих субъектов и была сопряжена со сделкой по замене стороны в обязательстве, из которого возникло само требование. Указанные сделки породили взаимные обязательства для их сторон и изменили личность дебитора для должника, что не нарушило прав других его кредиторов.

В данном случае, доказательств того, что действия должника по уступке ответчику права требования к MMG LTD задолженности по номинальной стоимости не привели к ухудшению положения должника, нарушению прав его кредиторов или уменьшению конкурсной массы (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств нахождения WELLPOINT РТЕ. LTD. и MMG LTD в отношениях заинтересованности (аффилированности) по отношению к должнику, учитывая, наличие в данном случае равноценного встречного предоставления по сделке, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности и.о. конкурсного управляющего обстоятельств, позволяющих полагать, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинить вред имущественным правам должника и его кредиторов.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что право требования к MMG LTD фактически было подарено ответчику, в то время как рыночными условиями сделок по продаже перспективных ко взысканию долгов является отчуждение по рыночной цене, подлежат отклонению, поскольку условиями договора уступки от 31.12.2023 №31/12 предусмотрено равноценное встречное исполнение обязательств по оплате права требования, так как цена уступки соответствует номинальной стоимости права требования, а замена личности должника с ООО «Русские металлургические системы» на WELLPOINT РТЕ LTD не может нарушать права реестровых кредиторов организации-банкрота и способствовать утрате возможности увеличения конкурсной массы.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно спорной сделке цедент передает, а цессионарий принимает от цедента указанное право (требование) к должнику; право считается перешедшим к цессионарию с момента совершения названной сделки.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о сроке оплаты передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Оспариваемый же договор содержит выраженное условие о возмездности уступки, в нем определена цена уступаемого права, в рамках договора сторонами установлена обязанность по предоставлению встречного эквивалента, доказательств, свидетельствующих о безвозмездности сделки, апеллянтом в дело не представлено.

Неоплата WELLPOINT РТЕ LTD переданного ему права требования свидетельствует в свою очередь о наличии у цедента (должника) дебиторской задолженности и права на взыскание данной задолженности в установленном законом порядке, которое может и должно быть реализовано конкурсным управляющим.

То обстоятельство, что оплата по уступке права требования не произведена, также не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что совокупность условий для признания оспариваемой сделки - договора уступки от 31.12.2023 №31/12 недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае не доказана.

Озвученные кредитором ООО «Международная консалтинговая компания» в ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции доводы о недобросовестном поведении бывшего руководителя должника, не могут являться самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, но могут быть заявлены при рассмотрении судом вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемого определения суда, поскольку они не опровергают выводов суда и установленных фактических обстоятельств дела и сводятся лишь к несогласию в целом с правильной оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению, не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы доказательств уплаты государственной пошлины за ее рассмотрение и.о. конкурсным управляющим ФИО2 в материалы дела представлено не было, государственная пошлина за рассмотрение жалобы подлежит взысканию с ООО «Русские металлургические системы» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 февраля 2026 года по делу № А60-3101/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

Е.О. Гладких

Т.Н. Устюгова