Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А49-957/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>, http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу (11АП-2457/2025)

Дело № А49-957/2023
г. Самара
20 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

в судебное заседание с использованием системы вебконференц-связи (онлайн- заседание) подключились:

от конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 представитель по доверенности от 09.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу ООО «Горизонт-М» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А49-957/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НЕРУДИНВЕСТ», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (ООО) «НЕРУДИНВЕСТ» возбуждено 08.02.2023 по заявлению уполномоченного органа.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.01.2023 ООО «НЕРУДИНВЕСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации Саморегулируемой организация арбитражных управляющих «Лига».

25.04.2024 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «НЕРУДИНВЕСТ» ФИО1 (с учетом уточнений) о признании недействительными сделок должника от 01.06.2020, совершенных с ООО «Горизонт-М», о переводе прав и обязанностей по договорам лизинга № 2045931 - ФЛ/ПНЗ-19 от 01.03.2019, лизинга № 2057870 - ФЛ/ПНЗ-19 от 18.03.2019, № 2062829- ФЛ/ПНЗ-19 от 21.03.2019, в качестве применения последствий признания сделок недействительными, заявлено о взыскании с ООО «Горизонт-М» в конкурсную массу должника суммы 9 485 754 руб., в том числе, суммы 5 312 103 руб. за машину самоходную разметочную «Виннер-СМ-522Т»; суммы 1 134 171 за прицеп специальный с

тентом и каркасом, 2019 г/в.; суммы 3 039 480 за автомобиль «BMW 530d xDrive», 2018 г/в.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.05.2024 заявление принято к производству, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Лизинговая Компания «ЕВРОПЛАН».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.08.2024 производство по обособленному спору приостановлено, в связи с назначением судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости уступленных прав на дату совершения сделок. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Межрегиональный центр независимой оценки» ФИО3.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.11.2024 производство по обособленному спору возобновлено, в связи с поступлением в суд заключения эксперта № ЭЗ-А49-957/2023-1 от 31.10.2024.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 в ходатайстве ООО «Горизонт-М» о назначении дополнительной экспертизы отказано, заявление конкурсного управляющего ООО «НЕРУДИНВЕСТ» ФИО1 удовлетворено, признаны недействительными сделками: договор от 01.06.2020, заключенный между ООО «Нерудинвест» и ООО «Горизонт-М», предметом которого является передача прав по договору лизинга № 2045931-ФЛ/ПНЗ-19 от 01.03.2019; договор от 01.06.2020, заключенный между ООО «Нерудинвест» и ООО «Горизонт-М», предметом которого является передача прав по договору лизинга № 2057870 - ФЛ/ПНЗ-19 от 18.03.2019; договор от 01.06.2020, заключенный между ООО «Нерудинвест» и ООО «Горизонт-М», предметом которого является передача прав по договору лизинга № 2062829- ФЛ/ПНЗ- 19 от 21.03.2019, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Горизонт-М» в пользу ООО «НЕРУДИНВЕСТ» суммы 9 485 754 руб.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Горизонт-М» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 удовлетворено ходатайство ООО «Горизонт-М» о назначении экспертизы, в рамках обособленного спора назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости предмета лизинга, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Межрегиональный центр независимой оценки» ФИО3, перед экспертом для разъяснения поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость предмета лизинга (машина самоходная разметочная «Виннер-СМ-522Т», 2019 года выпуска, заводской № 378317 серия R, выдан 02.04.2019) по договору лизинга от 01.03.2019 № 205931-ФЛ/ПНЗ-19 по состоянию на 01.06.2020?

- какова рыночная стоимость предмета лизинга (прицеп специальный с тентом и каркасом, 2019 года выпуска, VIN: XD27825N3K4200140, цвет серый, гос.номер АМ673458) по договору лизинга от 18.03.2019 № 2057870-ФЛ/ПНЗ-19 по состоянию на 01.06.2020?

- какова рыночная стоимость предмета лизинга (транспортное средство «BMW 530d xDrive», 2018 года выпуска, VIN: <***>, цвет черный, гос.номер Р975СН58) по договору лизинга от 21.03.2019 № 2062829-ФЛ/ПНЗ-19 по состоянию на 01.06.2020?

Производство по апелляционной жалобе ООО «Горизонт-М» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 о признании сделки

недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А49-957/2023 приостановлено до получения судом экспертного заключения или информации о невозможности проведения судебной экспертизы.

13.08.2025 в суд поступило заключение эксперта, а также ходатайство конкурсного управляющего ООО «НЕРУДИНВЕСТ» ФИО1 о возобновлении производства по жалобе.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 возобновлено производство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «Горизонт-М» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А49-957/2023, назначено судебное заседание назначено.

Информация о рассмотрении апелляционной жалобы размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 по делу № А49-957/2023, в связи с нахождением судьи Александрова А.И. в отпуске (приказ № 341/к от 25.09.2025), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу ООО «Горизонт-М» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025, на судью Серову Е.А.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проведено с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), в порядке ст. 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных возражений на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 в рамках дела № А49-957/2023 подлежит изменению в части применения последствий признания сделок недействительными, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.03.2019 между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Нерудинвест» (лизингополучатель), заключен договор лизинга № 2045931-ФЛ/ПНЗ-19.

В соответствии с п. 1.1 договора, предметом лизинга является машина самоходная разметочная Виннер-СМ-522Т, год выпуска заводом 2019.

Сумма лизинговых платежей составляет 9 053 000,60 руб., срок договора по 28.09.2022. Выкупная цена предмета лизинга 1 000 руб.

Стоимость машины по договору купли-продажи от 01.03.2019 составила 7 350 000

Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю в соответствии с актом № ПНЗ0000136 от 10.04.2019 приема-передачи объекта основных средств, подписанным сторонами.

Согласно договору от 01.06.2020, заключенному между ООО «Нерудинвест» (Старый должник) и ООО «Горизонт-М» (новый должник), права, возникшие на основании договор лизинга № 2045931-ФЛ/ПНЗ-19 01.03.2019 переданы новому должнику, при этом, сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 2 114 667,86 руб.

Договором встречное исполнение от нового должника старому должнику не предусмотрено.

Впоследствии по договору от 07.02.2022 машина самоходная разметочная Виннер-СМ-522Т, год выпуска заводом 2019 продана ПАО «Лизинговая компания «Европлан» ООО «Горизонт-М», стоимость имущества 1 000 руб.

Кроме того, 18.03.2019 между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Нерудинвест» (лизингополучатель), заключен договор лизинга № 2057870 - ФЛ/ПНЗ-19 от 18.03.2019.

В соответствии с п. 1.1 договора, предметом лизинга является транспортное средство: прицеп специальный с тентом и каркасом, 2019 г/в.

Сумма лизинговых платежей составляет 1 914 853,71 руб., срок договора по 07.04.2022, выкупная цена предмета лизинга 1 000 руб.

Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю в соответствии с актом № ПНЗ0000159 от 26.04.2019 приема-передачи объекта основных средств, подписанным сторонами.

Стоимость транспортного средства по договору купли-продажи от 18.03.2019 составила 1 545 000 руб.

Согласно договору от 01.06.2020, заключенному между ООО «Нерудинвест» (старый должник) и ООО «Горизонт-М» (новый должник), права, возникшие на основании договор лизинга № 2057870-ФЛ/ПНЗ-19 от 18.03.2019 переданы новому должнику, при этом, сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 598 620,95 руб.

Договором встречное исполнение от нового должника старому должнику не предусмотрено.

Впоследствии по договору от 03.02.2022 транспортное средство: прицеп специальный с тентом и каркасом, 2019 г/в. продано ПАО «Лизинговая компания «Европлан» ООО «Горизонт-М», стоимость имущества 32 339, 40 руб.

Кроме того, 21.03.2019 между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Нерудинвест» (лизингополучатель), заключен договор лизинга № 2062829- ФЛ/ПНЗ-19.

В соответствии с п. 1.1 договора, предметом лизинга является автомобиль «BMW 530d xDrive», 2018 г/в.

Сумма лизинговых платежей составляет 4 665 222,03 руб., срок договора по 27.02.2022, выкупная цена предмета лизинга 1 000 руб.

Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю в соответствии с актом № ПНЗ0000101 от 26.03.2019 приема-передачи объекта основных средств, подписанным сторонами.

Стоимость транспортного средства по договору купли-продажи от 21.03.2019 составила 3 820 000 руб.

Согласно договору от 01.06.2020, заключенному между ООО «Нерудинвест» (старый должник) и ООО «Горизонт-М» (новый должник), права, возникшие на основании договор лизинга № 2062829-ФЛ/ПНЗ-19 от 21.03.2019 переданы новому должнику, при этом, сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 1

Договором встречное исполнение от нового должника старому должнику не предусмотрено.

Впоследствии по договору от 07.02.2022 транспортное средство «BMW 530d xDrive», 2018 г/в продано ПАО «Лизинговая компания «Европлан» ООО «Горизонт-М», стоимость имущества 1 000 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров от 01.06.2020, совершенных между должником и ООО «Горизонт-М», о переводе прав и обязанностей по договорам лизинга № 2045931-ФЛ/ПНЗ-19 от 01.03.2019; № 2057870-ФЛ/ПНЗ-19 от 18.03.2019; № 2062829-ФЛ/ПНЗ-19 от 21.03.2019, согласно которым, новому должнику - ООО «Горизонт-М» переданы права на транспортные средства, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал на то, что оспариваемые договоры заключены должником при неравноценном встречном исполнении, в условиях неплатежеспособности должника, в целях нарушения имущественных прав кредиторов, требования которых имелись на момент совершения сделки и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Заявление мотивировано тем, что договоры перевода прав и обязанностей не содержат пункта о перечислении новым должником старому должнику денежных средств, внесенных лизингодателю за транспортные средства, кроме того анализ расчетного счета должника, поступлений от ООО «Горизонт-М» не выявил.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая недействительными оспариваемые договоры, пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика по обособленному спору в пользу должника денежных средств в размере 9 485 754 руб.

Изучив обстоятельства дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,

что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства,

указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нерудинвест» возбуждено 08.02.2023, оспариваемые сделки совершены 01.06.2020, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Доказательств встречного исполнения по сделкам договорами не предусмотрено, доказательств иного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно установил, что сделки совершены безвозмездно.

Также материалами дела установлено, что оспариваемые сделки как со стороны ООО «Нерудинвест» (старый должник), так и со стороны ООО «Горизонт-М» (новый

должник) подписаны одним и тем же лицом - руководителем ФИО4, что подтверждает аффилированность сторон сделок.

Сделки совершены при наличии у должника задолженности перед налоговым органом по решению № 13 от 26.11.2021, которым ООО «Нерудинвест» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, поскольку в ходе выездной налоговой проверки, установлена неполная уплата налога на добавленную стоимость за 2018 – 2019 г.г. в сумме 9 946 324 руб. Также установлена неуплата налога на прибыль за 2018-2019 в размере 10 290 326 руб. Кроме того, должнику начислены пени и штрафы в размере 9 118 943 руб.

Требование налогового органа включено в реестр требований кредиторов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в отсутствие перечисления обществом в пользу должника каких –либо денежных средств в счет оплаты уступленной договорной позиции (безвозмездно), при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и причинении сделкой вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о возмездности оспариваемых договоров, в связи с освобождением должника от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные, поскольку само по себе освобождение первоначального лизингополучателя от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного им из своих средств, не означает, что договорная позиция первоначального лизингополучателя передана новому лизингополучателю на эквивалентных (возмездных) условиях.

Принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

На основании изложенного судебная коллегия признает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что принимая от должника права и обязанности по договору лизинга в отсутствие какого – либо предоставления в размере договорной позиции должника, ООО «Горизонт-М» не могло не осознавать причинение должнику и его кредиторам вреда оспариваемой сделкой.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Горизонт-М» в конкурсную массу ООО «Нерудинвест» 9 485 754 руб., сославшись на выводы заключения эксперта ООО «Межрегиональный центр независимой оценки» № ЭЗ-А49-957/2023-1 от 31.10.2024, которым определена стоимость уступленных прав на транспортные средства.

Однако предложенный расчет определения коммерческой стоимости договорной позиции должника не соответствует пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

По смыслу абзаца 10 пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

Главное для покупателя - это приобретение автомобиля по цене не выше рыночной.

Поэтому разумный покупатель готов уплатить в пользу лизингодателя и лизингополучателя рыночную стоимость автомобиля.

В связи с тем, что в состав рыночной стоимости автомобиля на дату продажи входит оставшаяся выкупная стоимость лизингодателя, а остальную часть этой стоимости ранее выкупил лизингополучатель (то есть лизингодатель на нее претендовать не может), то разница между рыночной стоимостью автомобиля на дату заключения соглашения и выкупной стоимостью у лизингодателя как раз и относится на лизингополучателя и будет являться стоимостью его договорной позиции.

Согласно заключению экспертизы ООО «Межрегиональный центр независимой оценки» № ЭЗ-А49-957/2023-2 от 11.08.2025, рыночная стоимость по состоянию на 01.06.2020: машины самоходной разметочной «Виннер-СМ-522Т» составляет сумму 6 062 377 руб.; прицепа специального с тентом и каркасом, 2019 г/в – 1 376 540 руб., автомобиля «BMW 530d xDrive», 2018 г/в – 3 102 008 руб.

При этом экспертиза проведена в соответствии Федеральным стандартом оценки, эксперт ООО «Межрегиональный центр независимой оценки» ФИО3, проводивший экспертизу, имеет специальные познания, соответствующую квалификацию и образование, о чем имеются соответствующие доказательства в материалах дела, эксперт предупрежден об уголовной ответственности.

Приняв во внимание данные разъяснения Обзора, выводы эксперта об определении рыночной стоимости предмета лизинга по состоянию на 01.06.2020, судебная коллегия полагает необходимым определить вознаграждение за передачу договорной позиции должника в следующем размере: за машину самоходную разметочную «Виннер-СМ-522Т» - 3 947 709,14 руб., исходя из разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения оспариваемой сделки (6 062 377 руб.) и оставшейся общей суммой платежей по договору лизингу, предстоящих к уплате новым лизингополучателем (2 114 667,86 руб.); за прицеп специальный с тентом и каркасом, 2019 г/в – 777 919,05 руб., исходя из расчета 1 376 540 руб. – 598 620,95 руб.; автомобиль «BMW 530d xDrive», 2018 г/в – 1 945 525,20 руб., исходя из расчета 3 102 008 руб. – 1 156 482,80 руб.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о стоимости уступленных прав по оспариваемым договорам в следующем размере: машины самоходной разметочной «Виннер-СМ-522Т» - 3 947 709,14 руб.; прицепа специального с тентом и каркасом, 2019 г/в. – 777 919,05 руб.; автомобиля «BMW 530d xDrive», 2018 г/в. - 1 947 525,20 руб., всего: 6 671 153,39 руб.

При данных обстоятельствах судебная коллегия апелляционного суда полагает необходимым изменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 по делу № А49-957/2023, в силу ст. 269 АПК РФ, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам настоящего обособленного спора (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 671 153,39 руб.

В остальной части обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 по делу № А49-957/2023 изменить в части применения последствий недействительности сделки, изложив 6 абзац резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

«Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Горизонт-М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЕРУДИНВЕСТ» суммы в размере 6 671 153,39 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 по делу № А49-957/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи О.А. Бессмертная

Е.А. Серова