Постановление от 28 марта 2024 г. по делу № А60-35898/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-13461/2023-ГК
г. Пермь
28 марта 2024 года
Дело № А60-35898/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Балдина Р.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 октября 2023 года по делу № А60-35898/2023

по иску ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Триумф» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6,

явку в заседание суда обеспечили:

от ООО «СК «Триумф» (посредством веб-конференции) – ФИО7, доверенность от 18.02.2022,

от ФИО4 – ФИО8, доверенность от 06.12.2023,

от ФИО3 (посредством веб-конференции) – ФИО9, доверенность от 26.08.2023,

в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО4 (ФИО4, истец), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Триумф» (общество, общество «СК «Триумф») обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Volkswagen Polo (2018 г.в., VIN <***>) от 25.01.2021, заключенного между обществом «СК Триумф» и ФИО3 (ответчик, ФИО3), применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в собственность общества (с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2023 иск удовлетворен, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в собственность общества.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подала апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, без выяснения фактических обстоятельств дела и без законного распределения бремени доказывания.

Определением от 06.02.2024 принята к производству суда апелляционная жалоба ФИО10, поданная в порядке статьи 42 АПК РФ, в которой ФИО10 просил восстановить пропущенный им срок апелляционного обжалования, решение отменить, направив дело на новое рассмотрение в новом составе суда, с привлечением заявителя в качестве третьего лица.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу ФИО3, в котором истец отклонила доводы ответчика, просит обжалуемое решение оставить в силе.

Апелляционным судом по результатам рассмотрения жалобы ФИО10, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, производство прекращено, оглашена резолютивная часть определения от 14.03.2024, после чего суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы ответчика.

В заседании апелляционного суда представитель ФИО3 настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение отменить, отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Представители ФИО4 и общества «СК «Триумф» доводы апелляционной жалобы ФИО3 отклонили, возражая против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «СК «Триумф» зарегистрировано 20.08.2012, единственным учредителем и директором данного общества являлся ФИО5.

В период с 10.06.1993 по 07.04.2014 ФИО5 состоял в браке с ФИО4.

Решением Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу № 2-318/2022, вступившим в законную силу 10.01.2023, удовлетворены исковые требования ФИО4 к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества. За ФИО4 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО СК «Триумф» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением от 26.07.2023 № 5 участником ФИО5 дано согласие на переход доли в обществе в размере 50% от уставного капитала к ФИО4

При этом, 25.01.2021 обществом СК «Триумф» в лице ФИО5 отчуждено принадлежащее обществу имущество – автомобиль, по договору купли-продажи от 25.01.2021, подписанному с ФИО3.

Согласно названному договору автомобиль VOLKSWAGEN POLO 2018 года выпуска, VIN <***> продан по цене 30 000 руб. с оплатой указанной цены, как указано в договоре, путем передачи безналичных денежных средств на расчетный счет продавца.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является одновременно сделкой с заинтересованностью и совершен с нарушением предусмотренных требований к ней ввиду отсутствия одобрения сделки участниками общества, не заинтересованными в ее совершении, а также на неполучение обществом встречного предоставления по сделке, ФИО4 обратилась в суд о признании указанной сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая договор купли-продажи недействительным с применением в качестве последствий недействительности сделки возврата имущества, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 65.2, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом при разрешении настоящего спора не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого. Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу третьему пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Учитывая толкование вышеуказанных норм можно сделать вывод о том, что для учредителя общества с ограниченной ответственностью, который является единственным участником такого общества, в принципе не существует понятие «заинтересованность в совершении сделки», так как решение о совершении сделки заинтересованности принимается общим собранием участников общества, а в случае, если учредителем общества выступает единственный участник, то такому участнику не требуется получение собственного одобрения, так как он самостоятельно распоряжается собственными ресурсами.

В данном случае из обстоятельств дела следует, что в рамках дела о разделе имущества супругов (№2-318/2022) за истцом – ФИО4, в связи с разделом общего имущества супругов, признано право на долю в размере 50% в уставном капитале общества СК «Триумф».

ФИО5 до раздела общего имущества супругов, являлся единственным участником общества и директором общества.

В дальнейшем ФИО4, действуя от имени общества, обратилась в суд с вышеуказанными требованиями.

Между тем, в данном случае оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью, не имеется, поскольку в соответствии с абзацем 3 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, положения статьи 45 Закона №14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, что имело место в данном случае (на момент совершения сделки).

Подобная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 № 305-ЭС18-5697.

Следовательно, само по себе совершение сделки ФИО5, является фактом одобрения данной сделки, по продаже транспортного средства.

В настоящем случае, участник общества, являясь его единственным участником и директором, не был лишен корпоративного контроля.

Из материалов дела не следует, что выбытие транспортного средства из владения общества произошло вследствие корпоративного конфликта, поскольку в обществе на момент продажи имущества ФИО3 имелся лишь один участник, порока воли которого на выбытие транспортного средства не установлено.

Как уже отмечено, в данном случае сделка от имени общества (истца) была совершена его законно избранным (назначенным) единоличным исполнительным органом, полномочия которого подтверждались записью в публичном реестре (ЕГРЮЛ).

ФИО4 на момент совершения сделки участником общества не являлась.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть лишь преобразование общей собственности в индивидуальную.

Как следует из пункта 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В силу пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

По смыслу вышеприведенных положений, поскольку распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов, право распоряжаться долей и реализовывать корпоративные права по ней принадлежит титульному собственнику (одному из супругов) в интересах и с согласия, которое предполагается, другого супруга.

В любом случае, при наличии притязаний на спорное транспортное средство, полученное по мнению заявителя жалобы в период брака, один из супругов он имеет возможность защитить свои права иными способами в рамках рассмотрения дела в суде общей юрисдикции о разделе имущества, а при невозможности получить имущество в натуре путем взыскания денежных средств с супруга, пропорционально доле супруга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В данном случае, оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ, апелляционным судом не установлено, а по корпоративным основаниям не имеется.

Ввиду изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные процессуальным истцом при подаче иска, а также заявления об обеспечении иска, распределены судом по правилам статьи 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения дела.

Поскольку суд апелляционной инстанции признал обоснованными приведенные в апелляционной жалобе доводы, требования истца признаны необоснованными, в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2023 года по делу № А60-35898/2023 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


И.С. Пепеляева


Судьи



Р.А. Балдин


ФИО1