Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А82-3304/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-3304/2023
г. Киров
29 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя УФНС по Ярославской области – ФИО2, по доверенности от 14.07.2025;

конкурсного управляющего ФИО3, лично, по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2025 по делу № А82-3304/2023

по заявлению Межрайонной инспекции ФНС № 10 по Ярославской области, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Городской дорожный центр» ФИО3

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Городской дорожный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4

о признании недействительной сделкой договора цессии от 09.02.2023 № 09-02 и соглашения о зачете, применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Городской дорожный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТК-Виктория» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Городской дорожный центр» (далее – ООО «Городской дорожный центр», ООО «ГДЦ», должник, общество).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Городской дорожный центр».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.08.2023 (резолютивная часть от 21.08.2023) в отношении ООО «Городской дорожный центр» введена процедура наблюдения, временный управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2024 ООО «Городской дорожный центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2024 конкурсным управляющим ООО «Городской дорожный центр» утверждена ФИО3, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Определением Ленинского районного суда г. Ярославля от 25.12.2023 по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области передано гражданское дело по иску Межрайонной инспекции ФНС № 10 по Ярославской области к ООО «Городской дорожный центр», ФИО4 о признании недействительной сделкой договора цессии от 09.02.2023 № 09-02 и соглашения о зачете и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2024 заявление принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 18.03.2024.

17.05.2024 от ООО «Родос-Сервис Плюс» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

20.05.2024 конкурсным управляющим ООО «ГДЦ» ФИО3 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) направлено заявление о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.05.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Родос-Сервис Плюс», в качестве соистца привлечена конкурсный управляющий ООО «Городской дорожный центр» ФИО3.

23.05.2024 конкурсным управляющим ООО «Городской дорожный центр» ФИО3 направлено заявление о признании недействительными договора цессии № 09-02 от 09.02.2023 и соглашения о зачете от 09.02.2023, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Родос-Сервис Плюс» в сумме 34 353 923,24 руб. перед ООО «Городской дорожный центр».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Городской дорожный центр» ФИО3 принято к совместному рассмотрению с заявлением уполномоченного органа.

Впоследствии, в связи с поступлением информации о том, что ООО «Родос-Сервис Плюс» в полном объеме исполнило свою обязанность, перечислив на счет ФИО4 34 353 923,24 руб., конкурсным управляющим направлено ходатайство об уточнении требований, в котором он просил:

- признать недействительным договор цессии № 09-02 (уступки права требования) от 09.02.2023 и соглашение о зачете при уступке права требования от 09.02.2023,

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 34 353 923 руб. 24 коп.

Уточнение требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2025 признан недействительной сделкой договор цессии от 09.02.2023 № 09-02 и соглашение о зачете от 09.02.2023, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Городской дорожный центр» и ФИО4; применены последствия недействительности сделки: взысканы с ФИО4 в пользу ООО «Городской дорожный центр» денежные средства в размере 34 353 923,24 руб.

ФИО4 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, отказать в удовлетворении заявлений.

Заявитель жалобы указывает, что ранее определением суда от 25.02.2023 (резолютивная часть от 02.02.2023) по делу № А82-3273/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Городской дорожный центр» было прекращено в связи с удовлетворения всех требований, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе процедуры наблюдения. Таким образом, дело о несостоятельности (банкротстве) № А82-3273/2021 было прекращено в связи с восстановлением платежеспособности должника, что исключает наличие у ООО «ГДЦ» признака неплатежеспособности по состоянию на 02.02.2023. Как полагает апеллянт, неплатежеспособность должника не могла наступить ранее истечения трехмесячного срока, исчисляемого с даты прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) № А82-3273/2021. Целью удовлетворения ФИО4 всех требований конкурсных кредиторов должника явилось восстановление платежеспособности общества в целях дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности и произведения расчетов с оставшимися кредиторами, что впоследствии стало невозможным ввиду повторного возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). ООО «Городской дорожный центр» не отвечало и признаку недостаточности имущества на дату совершения сделок, поскольку по состоянию на дату прекращения производства по делу о банкротстве (№ А82-3273/2021) у должника имелись иные активы, которых было достаточно для полного удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А82-3304/2023 и реальность которых установлена вступившим в законную силу определением суда от 25.02.2023 по делу № А82-3273/2021. Стоимость уступленного в пользу ФИО4 права требования к ООО «Родос-Сервис Плюс» определена сторонами договора цессии (уступки права требования) от 09.02.2023 № 09-02 в размере 2 500 000 рублей. На момент заключения договоров цессии в отношении ООО «Родос-Сервис Плюс» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А82-1622/2020, что, соответственно, свидетельствует о неплатежеспособности указанного юридического лица, то есть о недостаточности имеющихся у него денежных средств для погашения образовавшейся задолженности. Весь комплекс объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Родос-Сервис Плюс», был обременен залогом в пользу АКБ «Металлинвестбанк» (ПАО) (ООО «Виват»), что, безусловно, влияет на вероятность погашения задолженности и, соответственно, его действительную рыночную стоимость. ФИО4 считает, что отраженные в отчете об оценке объекта оценки от 16.01.2023 № 80/10/2022 сведения о рыночной стоимости многофункционального торгового комплекса в размере 176 672 659 руб. не соответствуют действительности, что необоснованно увеличивает рыночную стоимость права требования к указанному обществу. Ответчиком представлен в материалы дела отчет об оценке объекта от 17.02.2025 № 47/01/2025-1, со ссылкой на положения статьи 61.7 Закона о банкротстве заявлено о намерении ФИО4 перечислить на депозитный счет суда суммы денежных средств в размере 2 810 000 руб., что соответствовало рыночной стоимости спорного права требования, в целях последующего произведения расчетов в рамках договора цессии (уступки права требования) от 09.02.2023 № 09-02 по итогам рассмотрения обособленного спора. Кроме того, ответчиком указывалось на возможность перечисления рыночной стоимости права требования на депозитный счет нотариуса. Для совершения указанных действий ответчиком суду заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое было неправомерно отклонено. Причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие заключения соглашения о зачете при уступке права требования не доказано. Выводы суда первой инстанции о признании соглашения о зачете при уступке права требования от 09.02.2023 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предопределяют разрешение вопроса об очередности удовлетворения реституционного требования ФИО4 в случае последующего обращения с заявлением о его включении в реестр требований кредиторов ООО «Городской дорожный центр», их сохранение в мотивировочной части обжалуемого судебного акта нарушает права ФИО4, свидетельствует о неверном применении судом первой инстанции норм материального права.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.07.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.07.2025.

Конкурсный управляющий ООО «Городской дорожный центр» в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. Отмечает, что основанием для прекращения производства по делу № А82-3273/2021 послужило погашение задолженности за счет средств учредителя ФИО4, а также судом было установлено, что у должника имеется финансовая возможность погасить и не включенную в реестр требований кредиторов ООО «ГДЦ» задолженность за счет взысканной дебиторской задолженности, в том числе, по делу №А82-1622/2020 в реестр требований кредиторов ООО «Родос Сервис Плюс» включена задолженность должника в размере 34353,92 тыс. руб., по делу №А82-15514/2019 с ООО «Олимпика Ярославль» пользу должника взыскана задолженность в сумме 12019 тыс. руб. На момент прекращения были не рассмотрены заявленные в установленные сроки требования кредиторов: ООО «ТК-Виктория» в размере 85 189 296,5 руб. (задолженность образовалась с апреля 2019 года), перед бюджетом в размере 23 351 000 руб. (решение выездной налоговой проверки № 09-08/01/5 от 19.05.2021, начало выездной налоговой проверки – 22.11.2019). Обжалуемые сделки совершены через семь дней после прекращения первой процедуры банкротства в отношении должника, при этом была продана именно та дебиторская задолженность, за счет которой должник планировал рассчитаться с кредиторами. Уступленная ООО «ГДЦ» задолженность ООО «Родос-сервис плюс» была полностью погашена ФИО4 Оплата произошла в связи с заключением в деле о несостоятельности ООО «Родос-сервис-плюс» мирового соглашения. На расчетный счет ФИО4 всего перечислено 34 353 923, 24 руб. Перечисление денежных средств произошло с августа по декабрь 2023, при этом вопрос о заключении мирового соглашения обсуждался с 29.03.2023 года (сообщение ЕФРСБ № 11115181 о назначении собрания кредиторов ООО «Родос-сервис-плюс» с повесткой «о заключении мирового соглашения»).

УФНС России по Ярославской области в отзыве на апелляционную жалобу также ссылается на законность и обоснованность вынесенного судебного акта.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 29.09.2025.

Представитель уполномоченного органа и конкурный управляющий должника в судебном заседании поддерживали доводы отзывов на апелляционную жалобу, возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.02.2023 между первоначальным кредитором – ООО «Городской дорожный центр» (цедент) в лице генерального директора ФИО4 и новым кредитором – ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии №09-02 (уступки права требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Родос-Сервис Плюс» (должнику) долга на сумму 31 230 839,31 руб. (долг) и 3 123 083,93 руб. (пени), возникшее из договора подряда № 6/2018 от 01.11.2018 и подтвержденное решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2020 по делу №А82-24331/2019.

Согласно пункту 2 договора передача права требования долга происходит в момент подписания настоящего договора.

В связи с уступкой права требования обязательство должника перед цедентом по выплате задолженности, возникшее по договору, указанному в пункте 1 настоящего договора, погашается на сумму 31 230 839,31 руб. (долг) и 3 123 083,93 руб. (пени), то есть в полном объеме. Возникшую согласно пункту 1 настоящего договора задолженность должника перед цессионарием, должник погашает в порядке и сроки, предусмотренные договором, указанным в пункте 1 настоящего договора, а также действующим законодательством РФ (пункт 6 договора).

Согласно пункту 12 договора цедент принимает на себя поручительство за должника перед цессионарием сроком на пять лет.

09.02.2023 между ООО «Городской дорожный центр» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО4 подписано соглашение о зачете при уступке права требования, по условиям которого предметом настоящего соглашения является прекращение задолженности ООО «Городской дорожный центр» перед ФИО4, образовавшейся в результате оплаты за ООО «Городской дорожный центр» по платежному поручению №202 от 16.01.2023 в сумме 2 500 000 руб. в счет оплаты за уступленное право требования по договору цессии № 09-02 от 09.02.2023.

Уполномоченный орган в своем заявлении, направленном в Ленинский районный суд г. Ярославля (дело № 2-2342/2023) указал, что, по его мнению, заключение договора цессии № 09-02 от 09.02.2023 не обусловлено разумными причинами, а направлено исключительно на совершение сделки в обход погашения задолженности по налогам. По мнению уполномоченного органа, заключение указанного договора направлено исключительно на совершение сделки для вида. Реальная цель договора цессии – избежать обращения взыскания на дебиторскую задолженность путем формального (документального) изменения лица, имеющего право требовать у должника возврата денежных средств. Как указывает уполномоченный орган, действительная воля сторон при заключении мнимого договора была направлена на то, чтобы уклониться от исполнения долговых обязательств и скрыть денежные средства от обращения на них взыскания. Стороны договора явно не преследовали цели создания соответствующих им правовых последствий, что, по мнению уполномоченного органа, свидетельствует о наличии признаков мнимости сделки.

Так, уполномоченный орган указывает, что ФИО4 и ООО «ГДЦ» в период заключения договора цессии являлись взаимозависимыми лицами. ФИО4 с момента регистрации организации до 26.07.2023 являлся единственным участником общества и его генеральным директором.

Также инспекцией на основании анализа договора цессии и соглашения о зачете сделан вывод о несоразмерности выплачиваемых денежных средств реальному долговому обязательству перед ФИО4 Фактически выплата долга в размере 2 500 000 руб. погашается суммой, превышающей ее в более чем 12 раз (31 230 839,31 руб. (долг) и 3 123 083,93 руб. (пени)). Указанные действия, как полагает уполномоченный орган, не являются разумными при обыкновенной финансово-хозяйственной деятельности организации и обусловлены намерением вывести денежные средства со счетов организации, которая также имеет признаки банкротства.

В своих письменных объяснениях, направленных в материалы дела №2-2342/2023, ФИО4 указал, что при рассмотрении Арбитражным судом Ярославской области дела №А82-3273/2021 и дела №А82-1622/2020 вопрос о соразмерности обязательств из спорного договора цессии был предметом рассмотрения суда, аналогичным доводам налогового органа была дана оценка. Каких-либо негативных намерений со стороны кого-либо, в том числе о злоупотреблении правом, недобросовестное поведение кого-либо, иных обстоятельств, позволяющих сделать вывод о недействительности договора цессии, как указывает ответчик, установлено не было. ООО «ГДЦ» находилось и находится в стабильном финансовом состоянии и имеет реальную возможность исполнить обязательства перед налоговым органом. Признаков неплатежеспособности и невозможности исполнения обязательств, в том числе перед налоговым органом, как при заключении договора цессии, так и при рассмотрении дел №А82-3273/2021 и №А82-1622/2020 не установлено.

ООО «Родос-сервис плюс» в своей правовой позиции, представленной в материалы дела №2-2342/2023, поддерживает заявление уполномоченного органа.

Временным управляющим должника ФИО5 в материалы дела №2-2342/2023 были направлены письменные объяснения, в которых управляющий поддержал заявление уполномоченного органа. Управляющий указал, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.07.2022 по делу № А82-3273/2021 в отношении ООО «ГДЦ» была введена процедура наблюдения. В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов ООО «ГДЦ» были включены требования кредиторов ООО «Виват» и ООО «Родос-сервис Плюс» на общую сумму 4 980 775 руб. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2023 по делу №А82-3273/2021 производство по делу о несостоятельности должника было прекращено в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр. На дату прекращения производства по делу остались не рассмотрены требования ФНС России размере 27 326 072,64 руб., ООО «ТК-Виктория» в размере 96 695 739,28 руб. и Ассоциации «Саморегулируемая организация «Объединение строителей Ярославской области» в размере 15 220,51 руб. Прекращая производство по делу, суд с учетом представленных должником документов пришел к выводу, что должник также имеет финансовую возможность погасить задолженность перед кредиторами, чьи требования не были рассмотрены. В обоснование такой возможности суд принял во внимание наличие документов о значительных суммах дебиторской задолженности, имеющейся у должника. Временный управляющий указал, что дебиторская задолженность в размере 115 660 000 руб. согласно данным бухгалтерской отчетности должника по состоянию на последнюю отчетную дату (за 2022 год), являлась основным активом должника (62,3% всех активов). Среди дебиторской задолженности имелась, в частности, и задолженность ООО «Родос Сервис Плюс» в размере 34 353 923,2 руб. После прекращения производства по делу № А82-3273/2021 должником никаких мер по погашению задолженности перед кредиторами, чьи требования не были рассмотрены, не предпринималось. В связи с этим ООО «ТК-Виктория» было вынуждено обратиться в суд с новым заявлением о банкротстве должника. Определением от 29.08.2023 по делу №А82-3304/2023 заявление ООО «ТК-Виктория» было признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение.

Управляющий также указал, что актив, в том числе за счет которого планировалось погашение задолженности перед кредиторами, чьи требования не были рассмотрены в деле № А82-3273/2021, был выкуплен ФИО4 в преддверии нового банкротства ООО «ГДЦ». О заведомом отсутствии у ООО «ГДЦ» в лице ФИО4 возможности платить кредиторам после прекращения производства по делу о банкротстве ООО «ГДЦ», по мнению временного управляющего, свидетельствует, в частности, дата заключения договора цессии – договор был заключен практически сразу же после объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «ГДЦ» № А82-3273/2021.

В последующем дело № 2-2342/2023 было передано для рассмотрения в рамках дела о банкротстве № А82-3304/2023.

В рамках настоящего дела ФИО4 представлен отзыв на заявление, в котором ответчик указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что действительная рыночная стоимость отчужденного в пользу ответчика права требования на дату заключения сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от условий аналогичных сделок, заключаемых при сравнимых обстоятельствах. По мнению ответчика, отсутствие доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения оспариваемого договора цессии, исключает преследование сторонами договора цели злоупотребить своими субъективными правами при его заключении.

Ответчик указывает, что оспариваемый договор цессии был заключен между его сторонами в период после восстановления платежеспособности должника в результате погашения ФИО4 требований конкурсных кредиторов ООО «ГДЦ» в рамках дела о банкротстве № А82-3273/2021. По мнению ответчика, определенная сторонами стоимость уступленного права требования является рыночной.

В свою очередь, в рамках настоящего дела конкурсным управляющим подано самостоятельное заявление о признании недействительным договора цессии №09-02 (уступки права требования) от 09.02.2023 и соглашения о зачете при уступке права требования от 09.02.2023. Определением от 29.05.2024 указанное заявление принято к производству суда к совместному рассмотрению с заявлением уполномоченного органа.

По мнению конкурсного управляющего, указанные сделки отвечают признакам недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как сделки, совершенные с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также признакам недействительности, установленным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как совершенные с предпочтением.

Конкурсный управляющий указывает, что на дату заключения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед ООО «ТК Виктория» в размере 85 189 296,5 руб., перед ФИО6 в размере 794 357 руб., перед бюджетом в размере 23 351 000 руб. (решение выездной налоговой проверки № 09-08/01/5 от 19.05.2021), перед ФИО7 на сумму 212 071,42 руб. Указанная задолженность на момент совершения спорных сделок не погашалась на протяжении длительного времени. Согласно данным бухгалтерского баланса, предоставленного должником в налоговый орган, кредиторская задолженность на 31.12.2022 составляла 194 296 тыс. руб., в то время как активы должника составляли 186 009 тыс. руб. То есть имущества должника было недостаточно для расчетов с кредиторами. Данный довод, по мнению управляющего, подтверждается тем обстоятельством, что для целей расчетов с кредиторами в рамках дела о несостоятельности должника № А82-3273/2021 денежные средства были предоставлены учредителем ООО «ГДЦ» – ФИО4

Указанные сделки, как полагает управляющий, обладают и иными признаками причинения вреда кредиторам: стоимость переданного в результате совершения сделок имущества (дебиторская задолженность ООО «Олимпика Ярославль» и ООО «Родос-сервис плюс») составляет 30,26% балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; ФИО4 знал об обстоятельствах совершения сделки, так как являлся заинтересованным лицом – единственным учредителем и единоличным исполнительным органом должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ; уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «ГДЦ» за счет его имущества.

Кроме того, по мнению управляющего, спорные сделки повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов (ФИО4) перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, поскольку сделки привели к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору (ФИО4) оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве). ФИО4, являясь директором должника, знал о признаке неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что внесение учредителем ФИО4 18.01.2023 на расчетный счет должника 4 980 775,49 руб. с основанием платежа «от учредителя ООО «ГДЦ» ФИО4 в счет исполнения обязательств перед ООО «Виват» на сумму 4 890 675,94 руб. перед ООО «Родос-сервис Плюс» на сумму 90 099,55 руб. по делу № А82-3273/2021 от 20.12.2021. НДС не облагается»» не являются заемным, либо иным видом обязательства, вследствие которого ООО «ГДЦ» стало должно ФИО4

В свою очередь ООО «Родос-сервис плюс» в представленных в дело пояснениях указывает, что задолженность перед ООО «ГДЦ» была погашена ФИО4 в размере 34 353 923,24 руб. в связи с заключением договора цессии № 09-02 от 09.02.2023.

Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу, что договор цессии № 09-02 от 09.02.2023 и соглашение о зачете от 09.02.2023 являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того, указанное соглашение является также недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

Судами установлено, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Городской дорожный центр» возбуждено 01.03.2023, оспариваемые сделки заключены 09.02.2023, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с вышеназванной статьей под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, требования из которых в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в спорном периоде.

Так, на дату совершения оспариваемых сделок у ООО «Городской дорожный центр» имелась задолженность перед ФИО6 в размере 794 357 руб., перед ООО «ТК Виктория» в размере свыше 96 млн. руб., перед бюджетом в размере свыше 23 млн. руб.

Судебные акты о взыскании задолженности с ООО «Городской дорожный центр» в пользу указанных выше кредиторов были приняты в 2021-2022 гг., то есть еще до прекращения ранее рассматриваемого дела о банкротстве в отношении ООО «Городской дорожный центр» (№ А82-3273/2021).

Требования уполномоченного органа и ООО «ТК-Виктория» также ранее предъявлялись для включения в реестр требований кредиторов должника в рамках указанного дела № А82-3273/2021. Однако производство по заявлениям было прекращено в связи с прекращением производства по делу о банкротстве на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2023 (резолютивная часть от 02.02.2023) по делу № А82-3273/2021 ввиду погашения в ходе процедуры наблюдения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в сумме 4 980 775,49 руб. (требования ООО «Виват» и ООО «Родос-сервис Плюс»).

Заявления уполномоченного органа, ООО «ТК-Виктория» и Ассоциации «СРО «Объединение строителей Ярославской области» о включении требований в реестр требований кредиторов к моменту рассмотрения заявления о намерении погасить включенные в реестр требования кредиторов, рассмотрены не были, таким образом, остались непогашенными. Впоследствии названные требования уполномоченного органа и ООО «ТК-Виктория» включены в реестр требований кредиторов уже в рамках настоящего дела.

Согласно определению суда от 25.02.2023 по делу № А82-3273/2021, прекращая производство по делу о банкротстве, суд учел, в том числе, наличие у должника взысканной дебиторской задолженности, а именно:

- по делу №А82-1622/2020 в реестр требований кредиторов ООО «Родос-Сервис Плюс» признана обоснованной и включена задолженность в размере 34 353,92 тыс. руб. На момент рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу в отношении ООО «Родос-Сервис Плюс» было введено конкурсное производство, установлено, что имеется имущество к реализации на сумму более 200 млн. руб.;

- по делу №А82-15514/2019 с ООО «Олимпика Ярославль» пользу должника взыскана задолженность в сумме 12 019 тыс. руб. На момент рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу в отношении ООО «Олимпика Ярославль» продолжалась процедура наблюдения по делу №А43-42315/2021, введенная 09.03.2022. Определением от 23.05.2022 требования ООО «ГДЦ» включены в реестр требований кредиторов ООО «Олимпика Ярославль» в сумме 21 933 617,94 руб.);

- по делу А82-10762/2020 утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО «Северный поток» обязуется оплатить должнику 20 000 тыс. руб., судом выдан исполнительный лист для принудительного исполнения условий мирового соглашения;

- по делу №А82-8108/2021 с ООО «Строй Дор» пользу должника взыскана задолженность в сумме 1 228,460 тыс. руб., судом выдан исполнительный лист для принудительного исполнения судебного акта;

- по делу №А82-15542/2019 с ООО «Афина» в пользу должника взыскана задолженность в сумме 2 913,929 тыс. руб. (поскольку указанный дебитор исключен налоговым органом из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо 20.05.2022, указанная сумма не учитывалась судом при рассмотрении дела).

Согласно бухгалтерскому балансу должника, по состоянию на 31.12.2022 активы должника составляли 186 млн. руб., в том числе: 235 млн. руб. – запасы, 115,7 млн. руб. – дебиторская задолженность, 46,8 млн. руб. – финансовые вложения; пассивы должника составляли 186 млн. руб., в том числе: 10 тыс. руб. – уставный капитал, -8,3 млн. руб. – непокрытый убыток, 194,3 млн. руб. – краткосрочная кредиторская задолженность.

Несмотря на отражение в бухгалтерском балансе активов в значительном размере задолженность перед кредиторами должника не погашена.

Исполнительные производства, возбужденные в отношении должника, окончены на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» – если невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

Довод апеллянта о платежеспособности на момент совершения спорных сделок подлежит отклонению, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые не были погашены как при рассмотрении первого дела о банкротстве должника, так и в настоящем деле о банкротстве.

Спорные сделки совершены сторонами 09.02.2023, то есть спустя пару дней после вынесения Арбитражным судом Ярославской области резолютивной части определения суда от 02.02.2023 по делу № А82-3273/2021 о прекращении производства по делу о банкротстве.

ФИО4, являясь директором и единственным учредителем должника, каких-либо мер, направленных на погашение задолженности перед иными кредиторами после объявления судом резолютивной части не принял, напротив, совершил сделку, направленную на вывод дебиторской задолженности ООО «Городской дорожный центр».

Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности должника в случае прекращения им расчетов с кредиторами, то есть прекращения исполнения денежных обязательств, срок исполнения которых наступил (статья 2, абзац третий пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве)

Таким образом, для определения признаков неплатежеспособности важен момент возникновения задолженности, о которой должник должен был знать.

Требования кредиторов должника в первом деле о банкротстве погашены третьим лицом – ФИО4 и лишь частично в объеме, достаточном для прекращения производства по делу, что не позволяет сделать вывод о благополучном финансовом состоянии ООО «Городской дорожный центр».

В то же время у должника оставались кредиторы, неисполнение обязательств перед которыми привело к возбуждению производства по второму делу о банкротстве должника.

Вопреки позиции апеллянта установленные судом обстоятельства в полной мере свидетельствует о том, что прекращение производства по первому делу о банкротстве ООО «Городской дорожный центр» в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр, не свидетельствует о том, что должник перестал отвечать признакам банкротства.

ФИО4 не мог не осознавать наступление и наличие просрочки по обязательствам, неизбежность предъявления требований кредиторов, а также возможность возбуждения вновь дела о банкротстве подконтрольной организации.

Вместе с тем доказательств того, что ФИО4 обращался к кредиторам, задолженность перед которыми по состоянию на 02.02.2023 не была погашена, с предложением урегулировать вопросы погашения долга, с отсрочкой (рассрочкой) его погашения не представлено.

Причины неисполнения должником обязательств перед кредиторами, не связанные с недостаточностью денежных средств, из материалов дела не усматривается, заявитель жалобы на наличие таких причин не сослался, надлежащих доказательств, подтверждающих достаточность денежных средств у должника для расчета со всеми кредиторами в спорный период, не представлено.

Частичное исполнение обязательств за должника третьим лицом перед конкретными кредиторами не может свидетельствовать об отсутствии объективной неплатежеспособности должника в спорный период, при том, что иное не доказано.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определения от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, от 30.05.2019 №305-ЭС19-924(1,2) по делу №А41-97272/2015, от 30.08.2021 № 307-ЭС21-8025 по делу № А56-7844/2017).

Заявитель может доказать наличие обстоятельств, которые в своей совокупности будут указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, недоказанность установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций не может рассматриваться как единственное основание для отказа в удовлетворении заявления, в подобном случае суду надлежит исследовать все обстоятельства совершения сделок по общим процессуальным правилам доказывания.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Перечень лиц, которые могут быть признаны заинтересованными, изложен в статье 19 Закона о банкротстве, согласно которой заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что договор со стороны цедента и со стороны цессионария подписан одним лицом – ФИО4, который, на дату совершения сделок, являлся директором должника и его единственным участником.

Следовательно, оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица, и, пока не доказано обратное, презюмируется знание ФИО4 о признаках неплатежеспособности должника.

Соглашением от 09.02.2023 стоимость дебиторской задолженности определена сторонами как 2 500 000 руб., в то время как размер дебиторской задолженности составляет 34 353 923,24 руб.

Ответчиком в материалы дела представлен отчет № 47/01/2025-1 от 17.02.2025 об оценке права требования (дебиторской задолженности) в сумме 34 353 923,24 руб., принадлежащей ООО «ГДЦ», как кредитору по неисполненным денежным обязательствам ООО «Родос-сервис плюс», выполненный ООО Оценочная компания «Канцлер» по заказу ФИО4, согласно которому, по состоянию на 09.02.2023 рыночная стоимость указанного права требования составляла 2 810 000 руб. При оценке использован сравнительный подход.

В свою очередь, конкурсным управляющим в материалы дела представлено экспертное заключение №1105-02 от 11.03.2025 по определению рыночной стоимости права (требования) ООО «ГДЦ» денежных средств по договору подряда №6/2018 от 01.11.2018 в размере 34 353 923,24 руб. с ООО «Родос-сервис плюс», выполненное частнопрактикующим оценщиком ФИО8 по запросу конкурсного управляющего. Согласно указанному заключению, по состоянию на 09.02.2023 рыночная стоимость права требования составляла 30 918 500 руб. Расчет рыночной стоимости произведен по модифицированной шкале Харрингтона возвратности долга (в зависимости от надежности контрагента и срока задолженности).

Суд первой инстанции, проанализировав представленный ответчиком отчет № 47/01/2025-1, пришел к выводу о выборе неприменимого метода для проведения оценки, об отсутствии в отчете сведений об аналогах объекта оценки, об отсутствии учета при оценке имущественного положения ООО «Родос-сервис плюс» и стоимости его имущества (информация о которой имелась), в связи с чем обоснованно не принял во внимание определенную в отчете об оценке стоимость права требования дебиторской задолженности.

Поскольку экспертное заключение № 1105-02 от 11.03.2025 не содержит обоснования определения интегрального показателя, а также сведений о расчетах, произведенных экспертом, суду не представилось возможным установить рыночную стоимость спорного имущества.

При этом судом первой инстанции обращено внимание, что в представленных сторонами заключениях экспертами использовались разные подходы к определению рыночной стоимости спорного имущества.

Кроме того, уполномоченным органом указано, что согласно отчету оценщика стоимость имущества ООО «Родос-сервис плюс» по состоянию на 22.11.2022 оставляет 266 млн. руб. (публикация от 18.01.2023). Данная информация также содержится в финальном отчете арбитражного управляющего (дата публикации от 26.06.2023). При этом в реестр требований кредиторов ООО «Родос – сервис плюс» включены требования в размере – 181 млн. рублей. С учетом изложенного сам факт снижения стоимости объекта на 81,87 % (в отчете ответчика) вызывает обоснованные сомнения.

Суд первой инстанции ставил перед сторонами вопрос о назначении судебной экспертизы, однако соответствующих ходатайств не заявлено. Конкурсным управляющим в судебном заседании даны пояснения об отсутствии в конкурсной массе денежных средств на проведение экспертизы. Ответчик против назначения экспертизы возражал.

Судом апелляционной инстанции также был поставлен перед лицами, участвующими в деле, вопрос о назначении экспертизы. От проведения экспертизы стороны отказались.

Иных доказательств, устраняющих выявленные судом первой инстанции недостатки, в материалы дела не представлено, ходатайств о приобщении доказательств в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Судами установлено, что в рамках дела № А82-1622/2020 о банкротстве ООО «Родос-сервис Плюс» определением суда от 10.07.2023 (резолютивная часть от 22.06.2023) утверждено мировое соглашение, производство по делу было прекращено. В рамках указанного дела требования ООО «ГДЦ» определением суда от 22.06.2021 (резолютивная часть определения от 26.05.2021) были включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди в размере 31 230 839,31 руб. основной долг, 3 123 083,93 руб. пени.

На основании оспариваемых сделок определением суда от 05.06.2023 (резолютивная часть от 18.05.2023) произведена замена в реестре требований ООО «Родос-сервис Плюс» с ООО «ГДЦ» на его правопреемника – ФИО4 в указанном размере.

С учетом произведенной замены в реестре требований, мировое соглашение, утвержденное в рамках дела № А82-1622/2020, содержало условие о погашении задолженности в пользу ФИО4

Из представленных ООО «Родос-сервис Плюс» документов следует, что денежные средства в сумме 34 353 923,24 руб. в пользу ФИО4 перечислены ООО ТД «Олимпика» в августе, ноябре и декабре 2023 года.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что уступленная в пользу ФИО4 дебиторская задолженность была погашена в полном объеме.

В качестве оплаты по спорному договору цессии в соглашении о зачете указано на прекращение задолженности ООО «ГДЦ» перед ФИО4, образовавшейся в результате оплаты за ООО «ГДЦ» по платежному поручению № 202 от 16.01.2023 2 500 000 руб. в счет оплаты за уступленное право требования по договору цессии №09-02 от 09.02.2023. Платежное поручение № 202 от 16.01.2023 на сумму 4 980 775,49 руб. было представлено в качестве доказательства погашения учредителем ООО «ГДЦ» ФИО4 требований, включенных в реестр требований кредиторов по делу №А82-3273/2021.

Договор цессии № 09-02 и соглашения о зачете, датированные 09.02.2023, заключены сторонами спустя неделю после объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу № А82-3273/2021, а также спустя три дня после опубликования ООО «ТК-Виктория» на Федресурсе сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве, что свидетельствует о намерении сторон вывести актив должника с целью причинить вред кредиторам, лишив их возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет указанного имущества должника.

Ссылка апеллянта на неликвидность уступленной дебиторской задолженности признается несостоятельной, поскольку денежные средства в размере уступленной в пользу ФИО4 дебиторской задолженности были перечислены в его пользу в полном объеме, следовательно, оставаясь кредитором ООО «Родос-сервис Плюс», должник также мог бы получить указанные денежные средства.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, при перечислении денежных средств непосредственно в пользу должника возможным было бы пропорциональное погашение имеющихся у ООО «ГДЦ» обязательств перед кредиторами.

При наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами должника в результате совершения оспариваемых сделок из владения должника выбыло ликвидное имущество в пользу заинтересованного лица, что повлекло за собой уменьшение его активов и, как следствие, уменьшение конкурсной массы, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

ФИО4, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершаемыми сделками, учитывая также осведомленность о том, что задолженность перед кредиторами должника (в частности, ООО «ТК-Виктория», уполномоченным органом) возникла ранее, чем перед ФИО4

Представленный ответчиком суду отчет об оценке рыночной стоимости рассматриваемого права требования № 47/01/2025-1 составлен 17.02.2025. Ответчик не раскрыл, чем руководствовались стороны, уступая дебиторскую задолженность на общую сумму 34 353 923,24 руб. по цене в размере 2 500 000 руб., какие-либо доказательства в подтверждение данной стоимости, датированные ранее даты заключения оспариваемых сделок, в материалах дела отсутствуют.

Подписание в такой ситуации, в преддверии нового банкротства, договора об уступке дебиторской задолженности, за счет которой могли быть произведены расчеты с кредиторами должника, определенно указывает на намерение сторон осуществить вывод активов должника при отсутствии реального встречного предоставления в его пользу, с целью причинения вреда кредиторам.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания договора цессии №09-02 от 09.02.2023 и соглашения о зачете от 09.02.2023 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявители также указывали на наличие у соглашения о зачете о 09.02.2023 признаков недействительности, установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Судами установлено, что соглашение о зачете совершено 09.02.2023, в то время как производство по делу о банкротстве возбуждено 01.03.2023, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами об установлении требований кредиторов и включении их в реестр требований кредиторов должника.

При данных обстоятельствах, учитывая, что задолженность ООО «ГДЦ» перед ФИО4 возникла до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому подлежала включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в порядке очередности, установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об оказании апеллянту большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Поскольку факт аффилированности ответчика с должником подтвержден материалами дела, суд первой инстанции верно отметил осведомленность ФИО4 о наличии у должника обязательств перед иными кредиторами.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение о зачете от 09.02.2023 отвечает условиям, предусмотренным пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем является недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что до признания уступки права требования недействительной сделкой ООО ТД «Олимпика» за ООО «Родос-сервис плюс» исполнило обязательство по оплате задолженности по утвержденному в рамках дела № А82-1622/2020 мировому соглашению в сумме 34 353 923,24 руб. в пользу ФИО4

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскивает с ФИО4, в чью пользу осуществлено такое исполнение, и у которого не имеется оснований для удержания указанных денежных средств, в конкурсную массу должника денежные средства в размере 34 353 923,24 руб.

Вопреки позиции ответчика суд первой инстанции обратил внимание на возможность ответчика в установленном законом порядке обратиться в суд с соответствующим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы денежных средств, уплаченных за должника.

С учетом положений абзаца второго пункта 26 Постановления № 63 право на предъявление требования к должнику у ФИО4 возникает только после возврата в конкурсную массу (должнику) денежных средств.

При этом очередность удовлетворения такого требования ФИО4 при признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2, пункту 3 статьи 61.3 установлена положениями пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Ссылки заявителя жалобы на неприменение судом положений статьи 61.7 Закона о банкротстве несостоятельны, поскольку таковые не подлежат применению к рассматриваемым сделкам. Применение нормы статьи 61.7 Закона о банкротстве возможно только в ситуации реального восполнения стороной сделки встречного предоставления должнику до равноценного, что в настоящем случае не доказано. Выражая намерение перечислить на депозитный счет суда или нотариуса денежные средства в размере 2 810 000 руб., ответчик не учитывает, что стоимость уступленной должником дебиторской задолженности многократно превышает предлагаемую апеллянтом для возмещения денежную сумму.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2025 по делу № А82-3304/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Н. Хорошева

ФИО9

ФИО1