Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А03-22104/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                           Дело № А03-22104/2024

резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 октября 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Лопатиной Ю.М.,

судей                                                                  Апциаури Л.Н.,

                                                                            Афанасьевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «АПИК сервис» (№ 07АП-5519/2025) на решение от 30 июля 2025 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-22104/2024 (судья Бутузова Я.П.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авэкон» (ОГРН <***>, ИНН: <***>, 656906, Алтайский край, город Барнаул, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «АПИК сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656064, <...>, помещ./оф Н-1/5) о признании недействительным договора цессии (уступка права требования) № 321 от 22.04.2024 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу денежных средств, полученных ответчиком от акционерного общества «Почта России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 125252, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошевский, улица 3-я Песчаная, дом 2а) в сумме 298 483 рублей 33 копейки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Почта России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 125252, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошевский, улица 3-я Песчаная, дом 2а), ФИО1 (Алтайский край, город Барнаул, поселок Казенная Заимка).

При участии в судебном заседании:

от ответчика -  директор ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ;

от иных лиц без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авэкон» (далее – ООО «Авэкон», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Апик сервис» (далее – ООО «Апик сервис», ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступка права требования) № 321 от 22.04.2024 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу денежных средств, полученных ответчиком от акционерного общества «Почта России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 125252, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошевский, улица 3-я Песчаная, дом 2а) в сумме 298 483 рублей 33 копеек.

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор цессии (уступка права требования) № 321 от 22.04.2024 является недействительным, поскольку заключен в отсутствие экономической целесообразности, со злоупотреблением правом, в ущерб интересам ООО «Авэкон», заключен и подписана от имени ООО «Авэкон» и от имени ООО «Апик сервис» в лице одного и того же представителя ФИО2, являющегося бывшим руководителем ООО «Авэкон» и являющегося руководителем ООО «Апик сервис».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Почта России» (далее – АО «Почта России»), ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением от 30 июля 2025 года Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены. Договор цессии (уступка права требования) № 321 от 22.04.2024, заключенный между ООО «Авэкон» и ООО «Апик сервис», признан недействительным. Применены последствия недействительности заключенного между ООО «Авэкон» и ООО «Апик сервис» договора цессии (уступка права требования) № 321 от 22.04.2024. С ООО «Апик сервис» в пользу ООО «Авэкон» взыскано 298 483 рубля 33 копейки, 19 924 рубля в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решение, ООО «Апик сервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика денежную сумму в размере 48 483 рублей 33 копеек.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что спорный договор уступки составлен и подписан им в целях последующего расчета с субподрядчиком ФИО1 за выполненные работы в рамках исполнения ООО «Авэкон» (подрядчик) своих обязательств по договору подряда, заключенному с АО «Почта России». Таким образом, совершение спорной сделки являлось экономически оправданным: директор ФИО2, обладая на момент заключения спорной сделки необходимыми полномочиями, заключил сделку для расчетов с кредиторами истца и предотвращения возможного увеличения кредиторской задолженности истца. Более того, судом не учтен факт расчетов ответчиком с субподрядчиком ФИО1 в размере 250 000 рублей, что также подтверждено свидетельскими показаниями последнего. Указанная сумма уменьшила кредиторскую задолженность истца.

ООО «Авэкон» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, отмечая, что договор субподряда № 3 от 03.08.2023, заключенный с ФИО1, не является допустимым и надлежащим доказательством по делу; действия ФИО2, заключившего договор цессии, носят недобросовестный и неразумный характер; в результате сделки Общество понесло убытки.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 02.05.2024 по делу № А03-782/2024 прекращены полномочия директора ООО «Авэкон» ФИО2, ФИО2 исключен из состава участников ООО «Авэкон», с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в Уставном капитале общества (50%) (т. 1 л.д. 45-49).

Решением арбитражного суда от 02.05.2024 по делу № А03-782/2024 установлено, что ФИО3 и ФИО4 06.07.2006 зарегистрировали ООО «Авэкон» с уставным капиталом 10 000 рублей с распределением долей – 50/50%. В 2007 году директором ООО «Авэкон» назначен ФИО2 В 2012 году ФИО2 принят в состав участников общества с внесением имущественного вклада в уставный капитал в виде мебельного стола, номинальной стоимостью 2 500 рублей, что составило 16,67% доли в уставном капитале. В 2012 году ФИО5 принята в состав участников общества с внесением имущественного вклада в уставный капитал в виде факса, номинальной стоимостью 2 500 рублей, что составило 16,67% доли в уставном капитале. В мае 2012 года ФИО3 и ФИО4 вышли из состава участников ООО «Авэкон», добровольно оставив свои доли обществу, по 33,33% каждый, без выплаты действительной их стоимости. Между ФИО5 и ФИО3 заключен брак, ФИО3 являлся одним из учредителей ООО «Авэкон», с 01.09.2021 в ООО «Авэкон» работал коммерческим директором. На основании решения единственного участника № 1 от 05.06.2024 ФИО3 назначен директором ООО «Авэкон», о чем 18.10.2024 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 55-56, л.д. 57).

В рамках дела № А03-782/202 судом установлены обстоятельства расторжения ФИО2 долгосрочных действующих договоров ООО «Авэкон», перезаключения этих договоров на организованное и зарегистрированное им ООО «Апик сервис», при неоднократном уведомлении/предупреждении второго участника о недопустимости расторжения контрактов, о расторжении договора аренды офиса общества, а также о не предоставлении доступа через ЭЦП к порталу поставщиков для заключения долгосрочных контрактов с клиентами ООО «Авэкон», о закрытии действующего расчетного счета ООО «Авэкон» и открытии нового счета в нарушение порядка, установленного протоколом от 21.08.2023, об отзыве электронной цифровой подписи с автоматическим аннулированием машиночитаемой доверенности ФИО3 и ФИО5 в системе электронного документооборота Контур-Диадок, в связи с чем, была дестабилизирована деятельность общества.

В октябре 2023 года в связи с нарастанием конфликтной ситуации встал вопрос о реорганизации ООО «Авэкон» и выходе ФИО2 из состава участников. ФИО3 ссылался на действия ФИО2, направленные на затруднение деятельности ООО «Авэкон» путем ограничения деятельности коммерческого директора и выводе части контрагентов в зарегистрированное ФИО2 ООО «Апик сервис».

Согласно решению арбитражного суда от 02.05.2024 по делу № А03-782/2024 ФИО3 в своих свидетельских показаниях ссылался на то, что 30.10.2023 ФИО2 зарегистрировал ООО «Апик сервис» и стал перезаключать долгосрочные договоры с контрагентами на свою организацию. Данные его действия привели к невозможности реорганизации общества, в связи с односторонними действиями ответчика.

Как следует из материалов настоящего арбитражного дела, между АО «Почта России» (заказчик) и ООО «Авэкон» (подрядчик) в лице директора ФИО2 заключен договор № Опр/36-21 от 13.09.2021 по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги в соответствии с техническим заданием, а заказчик обязуется принимать и оплачивать надлежащим образом оказанные услуги в размере, сроки и порядке в соответствии с договором (т. 1 л.д. 25-44).

В соответствии с пунктом 1.1 договора оказание услуг по комплексному техническому обслуживанию внутренних инженерных тепловых систем, печей, дымоходов, закрытие теплового контура объектов ОСП Барнаульского почтамта и ОСП Автобазы для нужд УФПС Алтайского края. Перечень и объем услуг, требования к услугам, порядок их оказания указаны в техническом задании (приложение № 1 к договору) (далее - техническое задание).

Цена договора составляет 1 198 483 рубля 33 копейки (пункт 1.3 договора оказания услуг).

Согласно пункту 1.6 договора оказания услуг исполнитель не позднее трех рабочих дней после окончания оказания услуг обязан направить заказчику акт сдачи-приемки оказанных услуг.

Оплата производится в течение тридцати календарных дней со дня исполнения обязательства. Датой исполнения обязательства является дата подписания заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 1.11 договора оказания услуг).

Из пояснений ответчика следует, что в связи с обострением разногласий внутри ООО «Авэкон», чтобы со стороны заказчика АО «Почта России» не было претензий в адрес общества, действующим на тот момент директором ФИО2 заключен договор субподряда № 3 от 03.08.2023 для завершения договора оказания услуг № Опр/36- 21 от 13.09.2021.

В материалы дела представлен договор, заключенный между ООО «Авэкон» (подрядчик) в лице директора ФИО2 и ФИО1 (субподрядчик), по условиям которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства выполнения работ на оказание услуг по комплексному техническому обслуживанию внутренних инженерных тепловых систем, печей, дымоходов, закрытие теплового контура объектов ОПС Барнаульского почтамта и ОСП Автобазы для нужд УФПС по Алтайского края № Опр/36-21 от 13.09.2021 на объекте собственными силами, в соответствии с условиями настоящего договора (т. 1 л.д. 78).

Согласно пункту 1.3 договора субподряда срок выполнения работ: не позднее 31.12.2023 с правом досрочного выполнения. Датой окончания работ по настоящему договору является дата подписания обеими сторонами акта выполненных работ на объекте (пункт 1.5 договора субподряда).

В соответствии с пунктом 3.1 договора субподряда стоимость работ, выполняемых субподрядчиком, составляет 250 000 рублей, НДС не облагается. Цена договора не является твердой и окончательной на весь период действия договора и может измениться в большую сторону в зависимости от фактического объема выполненных работ.

В силу пункта 3.2 договора субподряда оплата по настоящему договору производится заказчиком в течение 30 рабочих дней после подписания акта выполненных работ.

Сторонами договора субподряда подписан акт сдачи-приема оказанных услуг № 3 от 03.12.2023 на сумму 250 000 рублей (т. 1 л.д. 79).

Ответчик пояснил, что подписанные документы (договор субподряда и акт к нему) хранились в коробке из-под бумаги формата А4 с отчетными чеками за денежные средства, что были на балансе у директора ФИО2 в офисе ООО «Авэкон» по адресу: <...>. ФИО3 и ФИО2 пришли к соглашению, что офис потерял свою актуальность, и закрыли договор аренды в октябре. В процессе перевозки имущества, находившегося в офисе, ФИО3 забрал с собой коробку с отчетными чеками и договором субподряда.

Представляя в материалы настоящего дела договор субподряда и акт к нему, ответчик в ходе судебного разбирательства пояснял, что сделал их копии с имевшегося электронного образа отсканированной версии документов и подписал их значительно позже даты, указанной в самих документах, оригиналами данных документов не располагает, местонахождение оригиналов неизвестно.

ФИО1 утверждал, что подписал данные договор субподряда и акт к нему, при этом за выполненные в рамках данного договора работы получил от ФИО2 оплату в виде наличных денежных средств, какого либо документального оформления, в том числе расписки, по факту передачи денежных средств не составлялось, собственными экземплярами договора субподряда и акта к нему не располагает. В отзыве ФИО1 указал, что договор субподряда и акт к нему заключены в 2023 году и переподписаны в 2024 году.

В пояснениях от 05.05.2025 ответчик указал, что договор субподряда и акт к нему составлены в 2023 году и переподписаны в феврале 2024 года в связи с утерей документов, подтвердил, что в суд представлены переподписанные документы (т. 2 л.д. 49).

Как указывал ответчик в своем отзыве и пояснял в ходе рассмотрения дела, ФИО3 создал фирму ООО «Авэкон-Сервис» и по утверждению ответчика начал заключать между ООО «Авэкон» и ООО «Авэком-Сервис» договоры цессии от 15.02.2023 и переводить денежные средства через данные договоры на свою вновь созданную фирму. В связи с чем, ответчик, предполагая, полномочия ФИО2 как директора ООО «Авэкон», могут быть прекращены, предполагая, что ФИО3 не намерен оплачивать ранее заключенный договор субподряда № 3 от 03.08.2023, ФИО2 как директор ООО «Авэкон» заключил договор цессии (уступки права требования) № 321 от 22.04.2024, подписанный между ООО «Авэкон» в лице директора ФИО2 и ООО «Апик Сервис» также в лице директора ФИО2, чтобы рассчитаться с субподрядчиком ФИО1

Из материалов дела следует, что 22.04.2024 между ООО «Апик Сервис» в лице директора ФИО2 (цессионарий) и ООО «Авэкон» в лице директора ФИО2 (цедент) заключен договор цессии (уступки права требования) № 321 по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права, вытекающие из договора на оказание услуг по комплексному техническому обслуживанию внутренних инженерных тепловых систем, печей, дымоходов, закрытие теплового контура объектов ОПС Барнаульского почтамта и ОСП Автобазы для нужд УФПС по Алтайского края № Опр/36-21 от 13.09.2021 заключенного между ООО «Авэкон» и АО «Почта России», а именно право требования уплаты от должника суммы задолженности в размере 298483 руб. 33 коп. (т. 1 л.д. 71).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии цедент обязуется в день подписания настоящего договора передать цессионарию все необходимые оригиналы документов, подтверждающие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 2.2 договора цессии цедент обязан в течении 60 дней с момента заключения настоящего договора уведомить должника о состоявшейся уступке требования и передать должнику доказательства передачи права требования цессионарию (копия договора или соответствующие выписки из него).

Пунктом 3.1 договора цессии предусмотрено, что настоящий договор действует с момента подписания и до полного выполнения сторонами своих договорных обязательств.

Ответчик пояснял, что уведомил АО «Почта России» о состоявшейся уступке при вручении представителю третьего лица договор цессии, без отметок о вручении, каких-либо сопроводительных документов не составлялось.

АО «Почта России» в своем отзыве указало, что денежные средства в размере 298 483 рублей 33 копеек перечислило с учетом договора цессии новому кредитору (т. 2 л.д. 10).

В объяснении сотруднику органов полиции ФИО2 указал, что заключил спорный договор цессии «по примеру» ФИО3, «который таким же образом выводил денежные средства на принадлежащую ему организацию «Авэкон сервис» за выполненную лично им работу» (т. 1 л.д. 133).

Постановлением от 21.12.2024 отказано в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО3 за сокрытие (уничтожение) ФИО2 документов, печатей. При этом в постановлении содержатся пояснения, что испрашиваемые документы и печати ФИО2 собрал в коробку и оставил на юридическом адресе ООО «Авэкон»: <...>, секц 7, комната 5 (т. 2).

Письмом ООО «Авэкон» в лице коммерческого директора ФИО3 обратилось к АО «Почта России» о приостановлении оплаты в размере 350 000 рублей за выполнение работ по договору № Опр/36-21 от 13.09.2021 в связи возбужденным производством по арбитражному делу № А03-782/2024 в отношении директора ООО «Авэкон» ФИО2 о досрочном прекращении его полномочий (т. 1 л.д. 84).

В письме от 03.07.2024 ООО «Авэкон» в лице директора ФИО3 уведомил АО «Почта России» о возобновлении деятельности в связи с завершением рассмотрения дела № А03-782/2024 и просил произвести оплату задолженности в размере 350 000 рублей за выполненные работы по договору № Опр/36-21 от 13.09.2021 (т. 1 л.д. 124).

Письмом от 15.07.2024 истец запросил у АО «Почта России» доказательства оплаты по договору оказания услуг, а также подтверждающие документы (т. 1 л.д. 127).

Ссылаясь на то, что истец выполнил работы по договору оказания услуг, на отсутствие оплаты со стороны АО «Почта России», ничтожность договора цессии, неправомерность перечисления денежных средств третьим лицом ответчику в сумме 298 483 рублей 33 копеек, истец направил ответчику претензию с требованием о возврате денежных средств (т. 1 л.д. 50).

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения ООО «Авэкон» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  является признание сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025).

Кроме того, как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Пунктом 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления № 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенных норм права, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в результате совершения спорной сделки истец не получил причитающуюся ему оплату за выполненные работы и оказанные услуги в рамках договора № Опр/36-21 от 13.09.2021, заключенного с АО «Почта России», а третье лицо фактически произвело оплату ответчику, установив, что уступка права требования произведена в условиях корпоративного конфликта между участниками ООО «Авэкон», при этом ответчик подтвердил, что спорный договор подписан в целях вывода денежных средств для якобы дальнейшей оплаты третьему лицу ФИО1, в отсутствие эквивалентного встречного предоставления за уступленное право, ответчик не доказал, что имели место обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной, в результате чего юридическое лицо могло получить определенный желаемый результат, а также приняв во внимание спорный договор подписан с двух сторон в лице одного и того же подписанта ФИО2, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности заключенного между истцом и ответчиком договора цессии (уступка права требования) № 321 от 22.04.2024.

Доводы ответчика о заключении спорного договора с целью расчета с третьим лицом за выполненные работы, материалами дела не подтверждаются.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что договор субподряда № 3 от 03.12.2023, имеющий ссылку на расчетный№ 40702810402000034377, открытый в Алтайском отделении № 8644 Сбербанк только в 2024 году, с учетом представленных пояснений о «переподписании» договора субподряда и намерении «вывести» денежные средства со счетов общества для предполагаемого расчета с контрагенатми, обоснованно не принят в качестве допустимого и относимого доказательства по делу в качестве подтверждения выполнения работ третьим лицом в целях исполнения истцом обязательств по договору оказания услуг с АО «Почта России».

Ссылка на показания ФИО1 в качестве доказательства оплаты ему по договору субподряда признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку в соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, свидетельские показания не могут заменить письменные документальные доказательства, необходимые для подтверждения позиции ответчика, в том числе подтверждать факт передачи денежных средств.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих необходимость для общества в заключении оспариваемой сделки.

Доказательств заключения договоров на аналогичных условиях ранее, а также заключения договоров с иными лицами на аналогичных условиях в материалы дела также не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что заключение договора цессии (уступка права требования) № 321 от 22.04.2024 не имело разумной экономической цели для общества в условиях корпоративного конфликта между участниками общества.

При этом, преследуемая в действительности сторонами сделки цель заключения договора перед судом не раскрыта. Факт сокрытия таких мотивов может свидетельствовать о недобросовестности, и, как следствие, указывать на отсутствие подлежащего судебной защите охраняемого законом интереса. Указание на совершение ФИО3 аналогичных сделок для признания правомерным совершение ответчиком спорной сделки судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не свидетельствует о ее правомерности.

Также истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу денежных средств, полученных ответчиком от АО «Почта России» в сумме 298 483 рублей 33 копеек.

Признание договора ничтожной сделкой свидетельствует о несостоявшейся уступке и неправомерном получении ответчиком денежных средств от должника по обязательству.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о правомерности требования в качестве последствий признания сделки недействительной обязать ответчика возвратить полученную им сумму оплаты за работы является правильным.

Доводы ответчика о том, что с него могут быть взысканы денежные средства только в сумме 48 483,33 рублей в отсутствие доказательств как выполнения работ ФИО1 для ООО «Авэкон», так и расчетов с ним за выполненные работы, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснвоанностью.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30 июля 2025 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-22104/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «АПИК сервис»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Ю.М. Лопатина


Судьи                                                                                                           Л.Н. Апциаури


                                                                                                                      Е.В. Афанасьева