Постановление от 8 августа 2023 г. по делу № А40-213996/2022

944/2023-216646(1)



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-44483/2023

Дело № А40-213996/22
г. Москва
08 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Петровой О.О., судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2023 года по делу № А40-213996/22 по иску

ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» к ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС» о взыскании при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС» о взыскании вексельной задолженности по векселям ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС» от 04.08.2017 № КомФ/1 - № КомФ/010 в размере 360 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 67 585 789 руб. 36 коп. за период с 01.01.2020 по 26.08.2022.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2023 года по делу № А40213996/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств,

которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «СПСС» (продавец) и ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» (покупатель) 18.08.2017 заключен договор купли-продажи векселей № СПСС/ЭКИН-08/2017-кв, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие векселя: № КомФ/01 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/02 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/03 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/04 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/05 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/06 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/07 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/08 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/09 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/010 от 04.08.2017, векселедатель ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС», номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018. Итого 10 векселей, общей номинальной стоимостью 360 000 000 руб. (п.1.1, 1.2).

Стоимость векселей по договору составляет сумма в размере 353 608 611,29 руб. (п.2.1).

Покупатель обязан оплатить продавцу сумму договора, указанную в п. 2.1 настоящего договора до 31.01.2018 (п.2.2).

Истец 17.12.2018 предъявил вышеуказанные векселя ответчику для оплаты.

Как указал истец, указанные векселя ответчиком не оплачены, досудебные требования об их оплате оставлены ответчиком без исполнения.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О

некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153-181, 307-419 ГК РФ).

В соответствии со ст. 34 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение) осуществление имущественных прав по векселю возможно только при предъявлении подлинника векселя в месте платежа, указанном в векселе. Требование о платеже должно быть предъявлено надлежащему лицу.

Согласно ст. 77 Положения к простому векселю применяются постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: срока платежа (ст. 4 3 -50, 52-54), иска в случае неакцепта или неплатежа (ст. 43-50, 52-54), условие о процентах (ст.5).

Простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления (если в самом векселе не указаны иные сроки). Векселедатель также может установить, что переводной вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока.

В п. 24 Положения указано, что в силу требований статей 70 и 78 Положения исковые требования к векселедержателю простого векселя могут быть предъявлены в течение трех лет со дня срока платежа.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции выразил обоснованные сомнения в исполнении договора купли-продажи векселей от 18.08.2017 на сумму 353 608 611,29 руб.

Как следует из материалов дела и правильно отмечено судом в обжалуемом решении, истцом доказательств перечисления денежных средств по указанному договору не представлено. Справка ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» об отсутствие задолженности и Акт сверки допустимыми доказательствами оплаты по договору купли-продажи векселей от 18.08.2017 не являются.

Также суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи векселей от 18.08.2017 у истца имелась задолженность перед ПАО «Банк Югра» по кредитным договорам от 11.07.2016 № 025/КЛ-16 в размере 4,4 миллиардов руб., от 18.08.2015 № 092/Кл-15 в размере 15,4 миллионов долларов США, от 25.12.2014 № 146/КЛ-14 в размере 28 миллионов долларов США.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-286005/2019 с ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» в пользу ПАО «Банк Югра» взыскана задолженность по вышеуказанным кредитным договорам в размере 4,4 млрд. руб. и 43,4 млн. долларов США.

Также решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2018 по делу № А40-17661/2018 с ООО «Инвестиции и планирование» и ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС» в пользу ПАО «Банк Югра» взыскана задолженность в размере 1 591 769 249 руб.

В отношении ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» в марте 2021 года было возбуждено исполнительное производство по взысканию кредиторской задолженности в размере более 7,5 миллиардов руб., которое было завершено в июле 2021 года в связи с невозможностью установления местонахождения должника либо его имущества. В марте 2022г. было возбуждено исполнительное производство по взысканию кредиторской задолженности в размере более 3,8 миллиардов руб., которое было завершено в ноябре 2022 года в связи с невозможностью установления местонахождения должника либо его имущества. Взыскателем по указанным исполнительным производствам выступало ПАО «Банк Югра».

На основании ст. 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных

средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86-88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Легальность обращения спорных векселей в гражданском обороте, совершение с ними сделок, а не построения схем, создающих видимость гражданско-правовых сделок с неустановленными целями, но связанных с их реализацией, участниками в соответствии с требованиями статей 4, 7, 8, 9, 49, 65, 66, 125, 126, 131 АПК РФ, как истцом, так и ответчиком не раскрыта.

Учитывая изложенное, исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего спора, суд первой инстанции, правильно руководствовался положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Суд пришел к обоснованному выводу, что требования истца о взыскании вексельной задолженности по векселям ООО «КОМПАНИЯ «ФЕНИКС» от 04.08.2017 № КомФ/1 - № КомФ/010 в размере 360 000 000 руб. основаны на мнимой сделке, не имеющей законной цели совершения, в то время как действительной целью обращения в суд является получение внешнего легального основания для перечисления значительной суммы денежных средств. Судом также учтена правовая позиция, изложенная в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.08.2020г.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований о взыскании вексельного долга, а следовательно, и в удовлетворении акцессорных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными

и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Поскольку определение апелляционного суда в части представления доказательств оплаты госпошлины ответчиком не исполнено, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2023 года по делу № А40213996/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ЭКО ИНЖСЕРВИС» в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи Е.А. Сазонова

Е.Н. Янина