Постановление от 8 декабря 2022 г. по делу № А14-8374/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-8374/2022
город Воронеж
08 декабря 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,


при участии:

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 36АВ 3783959 от 24.11.2022, выданной сроком на пять лет, паспорт гражданина РФ;

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности № 36 АВ 3747458 от 20.04.2022, выданной сроком на пять лет, паспорт гражданина РФ;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ООО «АгроДрай»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2022 по делу № А14-8374/2022, по иску ФИО3 к ФИО5 о признании недействительным договора дарения долей в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «АгроДрай» (ОГРН <***>, ИНН <***>),



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о признании недействительным договора дарения долей в уставном капитале ООО «АгроДрай» и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи от 13.09.2019 ГРН 2193668631913 в разделе «сведения об участниках/учредителях».

Дело рассматривалось с участием третьих лиц – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, ООО «АгроДрай».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2022 по делу № А14-8374/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 не согласился с указанным судебным актом и обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель ФИО3 просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ФИО5, ООО «АгроДрай», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании представитель ФИО5 просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «АгроДрай», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 26.09.2017 создано ООО «АгроДрай», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.03.2022 директором общества является ФИО7, ГРН 2213600196500 от 01.04.2021.

06.09.2019 между ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО «АгроДрай» (ИНН <***>, ОГРН <***>), удостоверенный нотариусом ФИО8, зарегистрированный в реестре за №36/77-н/36-2019-3-914.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор дарения от 06.09.2019 является мнимой сделкой, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении искового заявления отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В абзаце 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») закреплено право участника общества на отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено право участника общества на выход из этого общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или посредством заявления требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта «б» пункта 12 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 NN 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В рассматриваемом случае между ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) 06.09.2019 года был заключен именно договор дарения, удостоверенный нотариусом ФИО8 реестровый номер 36/77-н 36-2019-3-914, предусматривающий безвозмездную передачу 50% доли в уставном капитале ООО «АгроДрай» от дарителя к одаряемому, в связи с чем преимущественное право приобретения отчуждаемой ФИО5 доли в уставном капитале ООО «АгроДрай» у иных участников общества не возникло.

Форма договора дарения доли в уставном капитале общества его сторонами соблюдена, согласие супруги дарителя, получение которого необходимо в соответствии со ст. ст. 35 - 37 Семейного кодекса Российской Федерации, получено в нотариальной форме до даты заключения оспариваемого договора дарения.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, заключая оспариваемый договор дарения, ФИО5 действовал в рамках своих прав, предоставленных ему ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушений корпоративных запретов и выхода ФИО5 за пределы корпоративных ограничений не усматривается.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 9 «Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 127 от 25.11.2008), если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В данном случае в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО5, заключая оспариваемый договор дарения от 06.09.2019, действовал с целью причинения вреда ООО «АгроДрай» либо второму участнику общества – ФИО3

Доказательств того, что перемена субъектного состава участников «АгроДрай» приведет к невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, а также извлечения прибыли, не имеется.

В силу п. п. 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон на момент совершения сделки намерения создать правовые последствия, соответствующие условиям этой сделки.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что договор был заключен в каких-то иных целях, не преследующих правовые последствия возникновения у истца прав и обязанностей участника ООО «АгроДрай».

Таких доказательств не было представлено и в суд апелляционной инстанции.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3

Довод о том, что ответчик, совершая сделку по дарению истцу части доли в уставном капитале общества, изначально не имел намерения создать соответствующие ей правовые последствия путем умышленного и незаконного воспрепятствования осуществлению истцом прав участника общества, подлежит отклонению как неподтвержденный материалами дела.

Ссылка на то, что не выполнено соглашение между истцом и ответчиком относительно совместной деятельности по контракту с иностранным поставщиком, не может безусловно свидетельствовать о недобросовестном поведении ответчика. Согласно объяснениям ответчика, данное обстоятельство возникло по объективным причинам.

Указанное относится к хозяйственным рискам предпринимательской деятельности.

Ссылки на то, что ответчик не уведомил истца о своей дисквалификации, о назначении нового директора общества, взысканные с ООО «АгроДрайв» денежные средства и штрафы не оплачены, не принимаются во внимание с учетом предмета спора, поскольку не подтверждают мнимость оспариваемой сделки.

Наличие в настоящее время корпоративного конфликта само по себе также не подтверждает правомерность позиции истца.

Доводы ФИО3, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.


Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2022 по делу № А14-8374/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.А. Семенюта

судьи Л.А. Серегина

ФИО1