Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А62-4637/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-4637/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Воронцова И.Ю. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: финансового управляющего ФИО1 ФИО2 (личность установлена на основании паспорта), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.05.2024 по делу № А62-4637/2022 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2 (г. Архангельск) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Контакт» (Смоленская обл., д. Печерск, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 (Смоленская обл.), общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр» (г. Смоленск, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (Смоленская обл.), о признании сделки недействительной,



УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Контакт» (далее - ООО «ТД Контакт», ответчик) о признании недействительным договора от 15.07.2015 № 44, заключенного между ООО «ТД Контакт» и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Скарлет» (далее – ООО «Корпорация Скарлет»).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр», ФИО3.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.05.2024 исковые требования, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, указывая, что оспариваемый договор был одобрен участниками общества, не является договором дарения, обращение истца в суд обладает признаками злоупотребления правом, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Считает, что по заявленным истцом требованиям пропущен срок исковой давности. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направила. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в материалы дела представлена копия договора безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015 № 44, в соответствии с условиями которого ООО «Корпорация Скарлет» (передающая сторона) в лице генерального директора ФИО3 безвозмездно передала в собственность ООО «Торговый Дом Контакт» (принимающая сторона) автозапчасти, оборудование для ремонта автомобилей, агрегаты, материал, письменные столы, офисную мебель компьютеры и оргтехнику, оборудования для обустройства сервера и телефонии, кондиционеры и газовое оборудование.

Согласно пункту 1.5 договора оценочная стоимость оборудования составляет 72 227 792,94 руб.

В пункте 1.3 договора указано, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса (годового) общая стоимость имущества ООО «Корпорация Скарлет» составляет 118 000 000 руб.

ООО «Корпорация Скарлет» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Компаньон», что следует из записи ГРН 6157748011448 от 09.12.2015 из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2017 по делу № А40-40722/2017 в отношении ООО «Компаньон» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2017 по делу № А40-40722/2017 ООО «Компаньон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 по делу № А40-40722/2017 ООО «Компаньон» процедура банкротства завершена.

26.12.2018 ООО «Компаньон» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем внесена запись ГРН 9187747404935.

На момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлся участником ООО «Корпорация Скарлет» с долей участия 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (запись в ЕГРЮЛ от 09.02.2011), не оспаривается другими участниками процесса.

Истец, указывая, что оспариваемая сделка, если и была заключена, то в ущерб интересам ФИО1, согласия на заключение оспариваемого договора не давал и решение о согласии на совершение такой сделки не принимал, полагая, что оспариваемый договор должен быть признан судом недействительным, в том числе, как крупная сделка, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица (ст. 173.1 ГК РФ), как мнимая сделка (ст. ст. 170, 168 ГК РФ), направленная на сокрытие имущества от обращения на него взыскания, как ничтожная сделка, противоречащая закону (дарение между юридическими лицами - статьи 168, 575 ГК РФ), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

При этом истец пояснил, что он обратился с исковым заявлением в суд как финансовый управляющий участника общества - одной из сторон сделки, а также как финансовый управляющий кредитора - физического лица одной из сторон сделки.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем, в частности, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Законодательство не ограничивает право заинтересованного лица на обращение с иском о признании сделки недействительной (в том числе в случае, если в последующем уполномоченными лицами возможно заявление о применении последствий ее недействительности).

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Ответчик полагает, что вопрос о признании договора № 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015 недействительным уже был разрешен в рамках дел № А62-4615/2018 и № А62-6422-11/2018, и судебные акты по указанным делам имеют преюдициальное значение.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции, руководствуясь правовой позицией изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.1997 № 5016/96 пришел к выводу о том, что поскольку в рамках рассмотрения дел № А62-4615/2018 и № А62-6422-11/2018 вопрос о недействительности оспариваемого договора по общегражданским основаниям не рассматривался, преюдициального значения по настоящему спору данные судебные акты не имеют.

При этом суд исходил из того, что в силу статьи 69 АПК РФ преюдицию образуют исключительно те обстоятельства, которые непосредственно устанавливались и исследовались судом, что нашло отражение в мотивировочной части судебного акта, а не получившие оценку суда обстоятельства не могут рассматриваться как установленные судом и не приобретают свойство преюдициальности.

Судом учтено, что в рамках дел № А65-4615/2018 и № А62-6422-11/2018 ответчиком не представлялось и не оценивалось решение № 5 единственного учредителя ООО «Корпорация Скарлет» от 10 мая 2013 года о согласии на оформление данной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 6 статьи 45 данного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В материалы дела оригинал решения о согласии единственного участника на совершение оспариваемой сделки не представлен.

Истец в обоснование своей позиции о наличии права на иск также сослался на следующие обстоятельства.

В рамках процедуры банкротства ООО «Компаньон» в реестр требований кредиторов были включены требования ОАО «Смоленский банк».

Согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2018 по делу № А40-40722/2017 ОАО «Смоленский банк» включен в реестр требований кредиторов ООО «Компаньон» на сумму требования в размере 171 879 705, 59 руб.

Обязательства перед банком, требования по которым включены в реестр ООО «Компаньон», обеспечивались договорами поручительства ФИО1:

1) 07.03.2012 между ОАО «Смоленский банк» и ООО «Корпорация Скарлет» (правопреемник ООО «Компаньон») заключен договор кредитной линии № 6-12/КЛ, согласно условиям которого лимит кредитной линии составляет 30 000 000 руб., цель - пополнение оборотных средств, строительство дилерского автотехнического центра Nissan. Дата возврата кредита - 03.03.2017. Обеспечением обязательств по договору кредитной линии является, в том числе залог недвижимого имущества в соответствии с договором залога (ипотеки) недвижимого имущества от 07.03.2012 № 6-12/И, заключенного между банком и ФИО1; поручительство физического лица в соответствии с договором поручительства от 07.03.2012 № 1, заключенный между банком и ФИО1;

2) 04.06.2012 между ОАО «Смоленский банк» и ООО «Корпорация Скарлет» заключен договор кредитной линии № 27/12-КЛ, согласно условиям которого лимит кредитной линии составляет 30 000 000 руб., цель - пополнение оборотных средств, строительство автотехнического центра Nissan. Дата возврата кредита - 02.06.2017. Обеспечением обязательств по договору кредитной линии, в том числе является: залог недвижимого имущества в соответствии с договором залога (ипотеки) недвижимого имущества от 04.06.2012 № 27/12-И/2, заключенным между банком и ФИО1; поручительство физического лица в соответствии с Договором поручительства от 04.06.2012 № 5, заключенным между банком и ФИО1; поручительство физического лица в соответствии с договором поручительства от 04.06.2012 № 6, заключенным между Банком и ФИО1;

3) 20.09.2012 между Банком и ООО «Корпорация Скарлет» заключен договор кредитной линии № 45/12-КЛ, согласно условиям которого лимит кредитной линии составляет 30 000 000 руб., цель - пополнение оборотных средств, строительство автотехнического центра Nissan. Дата возврата кредита - 18.09.2015. Обеспечением обязательств по договору кредитной линии является, в том числе: поручительство физического лица в соответствии с договором поручительства от 20.09.2012 № 1, заключенным между банком и ФИО1;

4) 19.07.2013 между банком и ООО «Корпорация Скарлет» заключен договор кредитной линии № 47/13-КЛ, согласно условиям которого лимит кредитной линии составляет 30 000 000 руб., цель - пополнение оборотных средств. Дата возврата кредита - 19.07.2015. Обеспечением обязательств по договору кредитной линии является, в том числе: залог недвижимого имущества в соответствии с договором залога (ипотеки) недвижимого имущества от 19.07.2013 № 47/13-И, заключенным между банком и ФИО1; поручительство физического лица в соответствии с договором поручительства от 19.07.2013 № 4, заключенным между банком и ФИО1

Требования, вытекающие из договоров об открытии кредитных линий и договоров поручительства, были заявлены ОАО «Смоленский банк» для включения в реестр требований кредиторов ФИО1, в отношении которого также была возбуждена процедура банкротства.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.12.2018 по делу № А62-6422/2018 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ИП ФИО1 в составе третьей очереди требования ОАО «Смоленский Банк» в размере 191 030 328,52 руб., в том числе: 106 858 795,39 руб. основного долга, 84 171 533,13 руб. процентов.

Требования банка к ФИО1 основаны на вышеуказанных договорах поручительства, на что указано в судебном акте о включении требований в реестр.

В ходе процедуры реализации имущества ФИО1 частично погашены требования банка. Из конкурсной массы ФИО1 погашена задолженность банка на сумму 83 949 028,77 руб. (чек-ордер от 26.10.2022 и от 07.11.2022). Данные сведения отражены в реестре требований кредиторов ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Финансовым управляющим подано заявление о процессуальном правопреемстве в дело о банкротстве ООО «Компаньон».

Согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2023 по делу № А40-40722/2017 в рамках дела о банкротстве ООО «Компаньон» кредитор, включенный в реестр требований - ОАО «Смоленский банк» - заменен на ФИО1 на сумму требований в размере 83 949 028,77 руб. Данное определение не обжаловано, вступило в законную силу.

Таким образом, ФИО1 является кредитором ООО «Компаньон» на сумму 83 949 028,77 руб.

Довод ответчика об отсутствии у истца права (законного интереса) на оспаривание ничтожной сделки при ликвидации одной из ее сторон, отклонен судом области.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств и пояснений истца, у истца усматривается наличие законного интереса в признании оспариваемой сделки недействительной, поскольку он являлся не только единственным учредителем ООО «Корпорация Скарлет», но и является кредитором ООО «Компаньон» (правопреемника ООО «Корпорация Скарлет»), имеющим право на получение денежных средств от реализации имущества по незаконной сделке № 44 от 15.07.2015 в процедуре распределения имущества ликвидируемого лица.

При этом дело по процедуре распределения имущества ликвидированного должника ООО «Компаньон» возбуждено Арбитражным судом г. Москвы по определению от 06.06.2023 по делу № А40-123508/23-45-873.

Довод ответчика о том, что оценочная стоимость имущества по оспариваемому договору (72 227 792,94 руб.) менее размера непогашенных требований ООО «Компаньон» (262 818 131 руб.), отклонен судом области как не имеющий правового значения.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Вышеуказанная норма права применяется независимо от того, на какую сумму выявлено имущество и достаточно ли его для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что истец, как кредитор ООО «Компаньон», имеет право на получение денежных средств от реализации имущества по ничтожной сделке № 44 от 15.07.2015 в процедуре распределения обнаруженного имущества независимо от стоимости такого имущества.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1.1 договора № 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015 передающая сторона безвозмездно передает в собственность принимающей стороны, а принимающая сторона принимает в свою собственность автозапчасти, находящиеся по адресу: <...>, Смоленская область, Смоленский район, село Печерск, д. <...>; оборудование для ремонта автомобилей, агрегаты, материалы письменные столы, офисную мебель, компьютеры, оргтехнику, оборудование для обустройства сервиса и телефонии, кондиционеры, газовое оборудование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Суд пришел к выводу, что буквальное толкование договора свидетельствует о заключении безвозмездного договора о передаче в собственность имущества от одного юридического лица к другому юридическому лицу, то есть - дарении.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор противоречит закону, его оформление было направлено на обоснование невозможности в последующем обращения взыскания на имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Добросовестная сторона сделки имеет возможность в любом случае представить доказательство реальности сделки, если таковая исполнялась сторонами, доказательство перемещения имущества при передаче между сторонами, сведения о его хранении, представить доказательства постановки имущество на бухгалтерский учет, сведения о распоряжении данным имуществом как своим собственным и прочие документы.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств реального исполнения сделки, при том, что предмет договора содержит большой объем передаваемого в собственность ответчику имущества.

Договор № 44 от 15.07.2015 впервые был представлен ФИО3 как директором ООО «Торговый дом Контакт» в рамках обособленного спора об истребовании имущества (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу № А62-4615/2018).

До указанного момента данный договор не передавался ни конкурсному управляющему ООО «Компаньон», ни финансовому управляющему ФИО3, ФИО1

Как следует из материалов дела, оригинал договора ответчиком не был представлен; ФИО3 как директор ООО «Торговый дом Контакт» указала на утрату данного документа.

Вместе с тем, об утрате оригиналов документов заявлено после заявления истцом об их фальсификации (т. 2, л.д. 35) и назначении по делу судебной экспертизы в целях установления давности их изготовления, допустимых доказательств того, что документы, о фальсификации которых было заявлено, имелись у ФИО3 в момент их утраты в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд критически отнёсся к пояснениям ответчика об обстоятельствах утраты указанных документов.

При этом суд, руководствуясь частью 1 статьи 9 АПК РФ, принимая во внимание правовую позицию изложенную в определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.12.2011 № ВАС-12505/11 по делу № А56-1486/2010, учитывая принцип состязательности сторон пришел к выводу о том, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

С учетом процессуального поведения ФИО3 и ООО «ТД Контакт» (в условиях аффилированности при высказанных финансовым управляющим сомнениях относительно даты изготовления документов), суд пришел к выводу, что непредставление оригиналов указанных документов лишает истца возможности проведения экспертизы по определению даты их изготовления.

В сложившейся ситуации принимая во внимание положения статей 71 и 75 АПК РФ, суд пришел к выводу, что копия документа не может являться допустимым доказательством при непредоставлении его подлинника, соответственно, факт наличия обязательственных правоотношений не подтвержден допустимыми доказательства.

Вместе с тем, суд отметил, что признание сделки недействительной имеет правовое значение (последствия) в целях дальнейшей реализации действий по получению денежных средств в процедуре распределения имущества (правом заявления требования о применении последствий недействительности сделки обладает лицо, которое будет назначено действовать от имени юридического лица в процедуре распределения обнаруженного имущества).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пунктах 7, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что сделки, заключенные с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, а также по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, являются недействительными в силу ничтожности на основании статьи 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, действия при совершении оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными, что нарушает запрет, установленный положениями статьи 10 ГК РФ.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ФИО3 и ответчика о наличии экономической цели безвозмездной передачи имущества отклонены судом области, как не подтвержденные допустимыми доказательствами.

Принимая во внимание отсутствие оригинала оспариваемого договора, его безвозмездность суд первой инстанции пришел к выводу о его ничтожности.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд области исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (определение Верховного Суда РФ от 20.07.2022 № 301-ЭС17-19678(4,5,6) по делу № А11-7472/2015).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Из материалов дела усматривается, что финансовый управляющий ФИО2, как лицо, оспаривающее сделку, был утвержден судом в деле о банкротстве ФИО1 определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2019 по делу № А62-6422/2018.

Как указывает заявитель, о наличии оспариваемой сделки финансовый управляющий узнал в апреле 2020 года, получив от ООО «ТД Контакт» уведомление о принадлежности ему имущества на основании договора № 44 от 15.07.2015.

Иск подан в суд согласно штампу почтовой корреспонденции 06.06.2022 (т. 1, л.д. 108). 15.04.2020 составлен акт приема-передачи финансовому управляющему копии оспариваемого договора (т. 4, л.д. 52).

Доказательств того, что об оспариваемом договоре финансовый управляющий узнал ранее, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.



Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.05.2024 по делу № А62-4637/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий И.П. Грошев


Судьи И.Ю. Воронцов


Е.В. Мосина