Постановление от 20 февраля 2024 г. по делу № А60-51188/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-174/2024-ГК
г. Пермь
20 февраля 2024 года
Дело № А60-51188/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Донис»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2023,

вынесенное судьей Ермоленко А.В.,

по делу № А60-51188/2023

по иску ООО «Донис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Серов)

к ООО «Газспецсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург)

об истребовании документов,

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 09.01.2024 № 1,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 14.06.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Донис» (далее – истец, общество «Донис») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газспецсервис» (далее – общество «Газспецсервис») об обязании предоставить:

- документы, подтверждающие оплату обществом «Газспецсервис» доли в уставном капитале общества «Донис», в том числе документов бухгалтерского учета, подтверждающих данный факт;

- договор купли-продажи акций ПАО «Сбербанк» от 05.08.2019 № 8/19, заключенный между обществом «Газспецсервис» и обществом «Донис», копии передаточных распоряжений из АО «Регистраторское общество «Статус» об отчуждении обществом «Донис» акций ПАО «Сбербанк» по указанному договору в пользу общества «Газспецсервис» и списании их с лицевого счета общества «Донис» за период с 05.08.2019 по настоящий момент; сведения о состоянии лицевого счета в отношении акций ПАО «Сбербанк», принадлежащих обществу «Газспецсервис» за период с 05.08.2019 по настоящий момент с приложением копий договоров о приобретении/отчуждении акций, передаточных распоряжений.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчиком представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.02.2024 отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчика доказательств: договоров-оснований, подтверждающих приобретение 33/100 доли в обществе «Донис», а также доказательств ее оплаты, на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные документы не требуются для правильного рассмотрения дела; ходатайство направлено на удовлетворение части исковых требований до разрешения спора, так как, по сути, предметы требования о предоставлении документов, подтверждающие оплату обществом «Газспецсервис» доли в уставном капитале общества «Донис», и заявленного ходатайства идентичны, что недопустимо.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Донис» создано до 01.07.2002.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по делу № А60-35210/2020 обществу «Донис» отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций от 05.08.2019 № 8/19, заключенного между обществом «Донис» (продавец) и обществом «Газспецсервис» (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций ПАО «Сбербанк России» в количестве 53 000 шт.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2023 по делу № А60-40403/2022, измененным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023, частично удовлетворен иск общества «Газспецсервис», в его пользу с общества «Донис» взыскано 4 213 000 руб. действительной стоимости 33/100 доли в уставном капитале, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Общество «Донис», ссылаясь на то, что у него отсутствуют испрашиваемые документы, новому директору они не переданы, обществом «Газспецсервис» требование об их предоставлении не исполнено, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 21, 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 53, 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрено истребование документов у бывшего участника, контрагента; истцом не доказано злоупотребление правом со стороны ответчика; кроме того, истребуемый договор купли-продажи акций от 05.08.2019 № 8/19 представлен в материалы дела № А60-35210/2020, у общества «Донис» имеется возможность ознакомиться с ним.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель вновь указывает на отсутствие у него испрашиваемых документов, необходимость их истребования у ответчика.

Однако не приводит положения нормативных правовых актов либо условия сделок, обязывающих общество «Газспецсервис» как контрагента и бывшего участника общества «Донис» предоставить по его требованию документы.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В рассматриваемой ситуации правовых оснований для удовлетворения иска не усматривается.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Предъявляя виндикационный иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 N 5194/09).

Истцом таких доказательств в материалы дела не предоставлено.

Вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы материалы дела не свидетельствуют о совершении ответчиком действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда от 22.11.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2023 по делу № А60-51188/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


И.О. Муталлиева


Р.А. Балдин