Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А21-5070/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-5070/2022
10 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Целищевой Н.Е. судей Балакир М.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовым А.К., при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) ФИО1 (доверенность от 02.08.2023), 2) не явился, извещен, 3) ФИО2 (доверенность от 02.09.2025), ФИО3 (доверенность от 27.11.2023), 4) не явился, извещен,

от 3-х лиц: 1) ФИО4 (доверенность от 19.07.2024), ФИО5 (доверенность от 19.07.2024), 2) ФИО6 (доверенность от 25.03.2025), 3) не явился, извещен, 4) ФИО7 (доверенность от 20.03.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО8 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2025 по делу № А21-5070/2022 (судья Зинченко С.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Евронефть» в лице конкурсного управляющего ФИО9

к 1) ФИО10; 2) ФИО11; 3) обществу с ограниченной ответственностью «Фишеринг Сервис»; 4) акционерному обществу «Бриз»

третьи лица: 1) арбитражный управляющий ФИО12; 2) общество с ограниченной ответственностью «ИК «Прогресс»; 3) УФРС по Калининградской области; 4) ФИО8

о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Евронефть» в лице конкурсного управляющего ФИО9 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным статьей 49 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО10, ФИО11, ООО «Фишеринг Сервис», акционерному обществу (далее - АО) «Бриз», в котором просило:

- признать недействительной сделку между АО «Бриз» и ФИО10 по передаче в качестве отступного по мировому соглашению от 19.02.2020, утвержденному определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.05.2020 по делу № А21-2291/2018, в собственность ФИО10 расположенных по адресу: <...>, нежилого здания (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 39:19:010104:86, земельного участка с кадастровым номером 39:19:010109:377, применить последствия недействительной сделки путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве собственности ФИО10 на вышеуказанные объекты недвижимости;

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.07.2020, заключенный между ФИО10 и ФИО11, по передаче в собственность ФИО11 расположенных по адресу: <...>, нежилого здания (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 39:19:010104:86, земельного участка с кадастровым номером 39:19:010109:377; применить последствия недействительной сделки путем исключения из ЕГРН записи о праве собственности ФИО11 на вышеуказанные объекты недвижимости;

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи № 2020-1 07.09.2020, заключенный между ФИО11 и ООО «Фишеринг Сервис», по передаче в собственность ООО «Фишеринг Сервис» расположенных по адресу: <...>, нежилого здания (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 39:19:010104:86, земельного участка с кадастровым номером 39:19:010109:377; применить последствия недействительной сделки в виде возврата недвижимости в собственность АО «Бриз» путем восстановления в ЕГРН записи о регистрации права собственности АО «Бриз» в отношении вышеуказанных объектов недвижимости и исключении из ЕГРН записи о праве собственности ООО «Фишеринг Сервис» на данные объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО12, ООО «ИК Прогресс», УФРС по Калининградской области и ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2025 ФИО8 отказано во вступлении в дело в качестве соистца.

Решением суда первой инстанции в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО8 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представители ФИО10, ООО «Фишеринг Сервис», ФИО12, ООО "ИК Прогресс" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

До начала судебного заседания от ФИО8 посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (судебное онлайн-заседание), которое было удовлетворено апелляционным судом, техническая возможность проведения судебного заседания в режиме веб-конференции обеспечена, однако в назначенное время установить соединение с ФИО8 не удалось (представитель вышел

на связь, видеосвязь имелась, однако звук отсутствовал).

Приняв во внимание отсутствие на момент судебного заседания каких-либо технических неполадок у суда при использовании системы веб-конференции, что подтверждается, в том числе, участием в судебном заседании представителей ФИО10, ФИО12, ООО "ИК Прогресс", апелляционный суд счел имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании, в связи с чем не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.11.2012 по делу № А21-10317/2012 принято к производству заявление о признании ООО «Евронефть» несостоятельным (банкротом).

Решением от 19.12.2013 ООО «Евронефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура банкротства – конкурсное производство.

Определением от 11.11.2021 конкурсным управляющим ООО «Евронефть» утвержден ФИО9

АО «Бриз» создано в целях восстановления платежеспособности ООО «Евронефть» путем проведения процедуры замещения активов, в уставный капитал АО «Бриз» передано, в том числе, недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>: нежилое здание (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 39:19:010104:86, земельный участок с кадастровым номером 39:19:010109:377.

15.03.2018 Арбитражным судом Калининградской области в рамках дела № А21-2291/2018 принято к производству заявление о признании АО «Бриз» несостоятельным (банкротом).

26.03.2019 АО «Бриз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура банкротства - конкурсное производство.

В рамках конкурсного производства АО «Бриз» конкурсный управляющий ФИО12 обратилась с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 15.05.2020 по делу № А21-2291/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное АО «Бриз» в лице конкурсного управляющего ФИО12 и конкурсным кредитором ФИО10, по которому в собственность ФИО10 в качестве отступного передано указанное выше недвижимое имущество АО «Бриз» (рыночная стоимость нежилого здания (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 39:19:010104:86 составила 5 085 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 39:19:010109:377 - 203 000 руб.), в связи с чем производство по делу о несостоятельности АО «Бриз» прекращено.

06.07.2020 ФИО10 продала указанное имущество ФИО11 за 6 430 000 руб., из которых стоимость земельного участка – 451 000 руб., административного комплекса – 5 979 000 руб.

07.09.2020 ФИО11 продала имущество ООО «Фишеринг Сервис», общая стоимость имущества определена в размере 22 500 000 руб., из них стоимость земельного участка – 2 500 000 руб., стоимость здания – 20 000 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2022 по делу № А21-2291/2018 определение от 15.05.2020 отменено, в утверждении мирового соглашения отказано, дело направлено в Арбитражный суд

Калининградской области для возобновления производства по делу.

Как указал конкурсный управляющий ООО «Евронефть» в обоснование настоящего иска, в результате исполнения мирового соглашения по делу № А21-2291/2018 были нарушены права и интересы ООО «Евронефть» как единственного акционера АО «Бриз»; объекты недвижимости были переданы на невыгодных условиях, без торгов, по цене ниже рыночной; последующие сделки купли-продажи имущества следует рассматривать как единую сделку, прикрывающую сделку по передаче права собственности на недвижимое имущество от АО «Бриз» к ООО «Фишеринг Сервис», совершенную в период подозрительности в условиях неплатежеспособности АО «Бриз» и его акционера (ООО «Евронефть») с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Евронефть» и самому должнику - АО «Бриз».

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения конкурсного управляющего ООО «Евронефть» ФИО9 в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Как указал кассационный суд в постановлении от 18.03.2022 по делу № А21-2291/2018, поскольку в рассматриваемом случае ООО "Евронефть" является единственным акционером АО "Бриз", на дату утверждения мирового соглашения и впоследствии акции АО "Бриз" не были реализованы, мировое соглашение, предусматривающее передачу недвижимого имущества должника в качестве отступного ФИО10 до момента полной реализации акций АО "Бриз" в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве ООО "Евронефть", заключено с нарушением пункта 11 статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ); кроме того,

доказательства принятия ООО "Евронефть" решения о заключении от имени АО "Бриз" мирового соглашения, либо согласования с ООО "Евронефть" такого решения в порядке пункта 2 статьи 152 Закона № 127-фз, в материалах дела отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу п. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

С учетом установленных кассационным судом в постановлении от 18.03.2022 по делу № А21-2291/2018 обстоятельств вывод суда первой инстанции в рамках настоящего дела о том, что на момент обращения в арбитражный суд оспариваемые сделки могли нарушать права и интересы ООО «Евронефть» как акционера АО «Бриз» является правильным.

При этом, как установлено судом первой инстанции, в ходе судебного разбирательства ООО «Евронефть» продало свои акции АО «Бриз» ФИО8, который в настоящее время является единственным акционером АО «Бриз».

Данные обстоятельства признаны участвующими в деле лицами, подтверждены справкой об операциях, проведенных по лицевому счету АО «Бриз» (т. 3, л.д. 85), оригинал которой суд первой инстанции обозрел в судебном заседании 28.02.2024, а также определением Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2024, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 (т. 3, л.д. 120-125) и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2025 по делу № А21-10317/2012-32.

Оснований для вступления ФИО8 в настоящее дело в качестве соистца судом первой инстанции не установлено.

Вместе с тем установленные судом первой инстанции обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне истца в порядке ст. 48 АПК РФ, которое возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом в рамках настоящего дела, что избранный способ защиты права соответствует характеру и последствиям правонарушения и обеспечивает восстановление нарушенных прав ООО "Евронефть" с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, определением от 18.01.2023 по заявлению ООО «Евронефть» производство по делу о банкротстве АО "Бриз" прекращено.

Вступившим в законную силу определением от 25.04.2024 по делу № А21-2291/2018 с арбитражного управляющего ФИО12 в пользу АО "Бриз" взыскано 8 870 576,68 руб. в возмещение убытков, причиненных в результате заключения мирового соглашения, по условиям которого имущество АО "Бриз"

выбыло по заниженной стоимости.

В рамках названного спора суды пришли к выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств в виде противоправности действий ФИО12, неблагоприятных последствий для АО "Бриз" и ООО "Евронефть" и причинно-следственной связи между действиями арбитражного управляющего и наступившими последствиями, что в силу статьи 15 ГК РФ влечет возникновение у ФИО12 ответственности; приняв во внимание рыночную стоимость спорного имущества (14 600 000 руб.), установленную заключением эксперта ООО «Независимая оценка», составленного по результатам судебной экспертизы, а также размер погашенных требований кредиторов АО "Бриз" (5 729 423,32 руб.), суды взыскали с ФИО12 в пользу АО "Бриз" 8 870 576,68 руб. в возмещение убытков.

С учетом изложенного следует признать обоснованным довод возражавших против удовлетворения иска участвующих в деле лиц о том, что после вступления в законную силу определения от 25.04.2024 по делу № А21-2291/2018 права АО "Бриз", нарушенные вследствие заключения мирового соглашения, по условиям которого имущество АО "Бриз" выбыло по заниженной стоимости, следует признать восстановленными.

В настоящем деле истцом и ФИО8 не доказано, что с учетом взыскания с арбитражного управляющего ФИО12 в пользу АО "Бриз" в рамках дела № А21-2291/2018 8 870 576,68 руб. в возмещение убытков, что свидетельствует о получении АО "Бриз" в результате отчуждения спорных объектов недвижимости рыночной стоимости этих объектов, у ООО «Евронефть» или ФИО8, как акционера АО "Бриз", имеются какие-либо нарушенные права, которые могут быть восстановлены в результате признания судом оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Кроме того, как разъяснено в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление № 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Как видно из материалов дела и не оспаривалось лицами, участвующими в деле, ООО «Фишеринг Сервис» приобрело спорное имущество по цене 22 500 000 руб., превышающей рыночную стоимость, установленную по результатам судебной

экспертизы в рамках дела А21-2291/2018, произвело оплату в предусмотренном договором порядке по банковскому ордеру № 375641 от 07.09.2020, приняло имущество и зарегистрировало за собой право собственности, о чем 18.09.2020 в ЕГРН внесена соответствующая запись.

Доводы ООО «Евронефть» или ФИО8 о недобросовестности ООО «Фишеринг Сервис» как приобретателя спорного имущества надлежащими доказательствами не подтверждены.

С учетом изложенного отказ в удовлетворении иска следует признать правомерным.

Доводы заявителя жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого решения, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2025 по делу № А21-5070/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Е. Целищева

Судьи М.В. Балакир

Н.С. Полубехина