Постановление от 5 сентября 2024 г. по делу № А40-209393/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-33150/2024-ГК

Дело № А40-209393/2023
г. Москва
06 сентября 2024г.
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024г.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Птанской,

судей Д.В. Пирожкова, О.Н. Лаптевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Хрущак,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Нортнефть"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 апреля 2024 года по делу № А40- 209393/23,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Нортнефть"

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс Нафта"

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН <***>), Инспекция федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве (ОГРН <***>), Инспекция федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве (ОГРН <***>), Прокуратура г. Москвы (ОГРН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Инвестэнерго" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрегиональная инспекция федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 4 (ОГРН: <***>), Межрайонная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 4 (ОГРН <***>)

о взыскании основного долга, неустойки.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.05.2023,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 26.10.2023,

от третьих лиц:

1)Федеральная служба по финансовому мониторингу: не явился, извещён,

2)Инспекция федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве: не явился, извещён,

3)Инспекция федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве: не явился, извещён,

4)Прокуратура г. Москвы: ФИО3 по доверенности от 13.06.2024,

5)Общество с ограниченной ответственностью "Инвестэнерго": не явился, извещён,

6)Межрегиональная инспекция федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 4: не явился, извещён,

7)Межрайонная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 4: не явился, извещён.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Нортнефть» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Ресурс Нафта» (с учётом уточнения размера исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о взыскании долга по договору №НН-801 от 20.02.2023г. в размере 1 436 235,41 руб., неустойки за период с 01.03.2023г. по 25.03.2023г. в размере 143 623,54 руб., долга по договору №НН-810-2 от 27.02.2023г. в размере 727 447,11 руб., неустойки за период с 04.03.2023г. по 29.03.2023г. в размере 72 744,71 руб., долга по договору №НН-810-3 от 27.02.2023г. в размере 3 294 930 руб. неустойки за период с 28.03.2023г. по 22.04.2023г. в размере 329 493 руб., долга по договору №9HH-810-4 от 27.02.2023г. в размере 7 970 165 руб., неустойки за период с 28.03.2023г. по 22.04.2023г. в размере 979 016,50 руб., а также стоимости уступленных прав по договору №НН-РН от 15.03.2023г. в размере 137 600 000 руб., неустойки за период с 21.06.2023г. по 03.07.2023г. в размере 3 577 600 руб.

Суд по собственной инициативе в порядке ст. 51 АПК РФ и п. 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020г. привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Федеральную службу по финансовому мониторингу, инспекцию федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве, инспекцию федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве, Прокуратуру г. Москвы, ООО "Инвестэнерго", межрегиональную инспекцию федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 4, межрайоную инспекцию ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 4.

Решением от 03 апреля 2024г. Арбитражного суда г.Москвы в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из недоказанности требований истца, отклонив при этом ходатайство о признании иска ответчиком.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, указывая на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержала.

Стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, которое было отклонено апелляционным судом как противоречащее закону и нарушающее права других лиц, поскольку направлено на преодоление судебного акта по делу № А65-19145/2024 о признании недействительными решений налогового органа.

Представитель третьего лица Прокуратуры г.Москвы в судебном заседании против доводов жалобы возражал, доводы отзыва поддержал.

Представитель третьего лица Межрегиональной инспекции ФНС по КН № 4 в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС по КН № 4 в судебное заседание не явился, направил письменные объяснения, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель третьего лица Федеральной службы по финансовому мониторингу в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель третьего лица ИФНС г.Москвы № 9 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель третьего лица ООО «Инвестэнерго» в судебное заседание не явился, извещен.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов, возражений на нее, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что 20.02.2023г. между ООО "Нортнефть" (истец, поставщик) и ООО "Ресурс Нафта" (ответчик, покупатель) (совместно стороны) заключен договор поставки нефти №НН-801 согласно которому истец продает, а ответчик покупает в марте 2023г. 842 тонн нефти из ресурсов АО «Косьюнефть». Согласно п. 6.1 договора №НН-801 цена нефти устанавливается на узел учета нефти (УУН) ООО «АНГК» составляет 21 463,02 руб. и 4 292,60 руб. НДС 20% за тонну, общая стоимость 18 071 862,84 руб. и 3 614 372,57 руб. НДС 20% .

В подтверждение поставки представлено УПД №109 от 31.03.2023г. на сумму 21 686 235,41 руб. 27.02.2023г. между сторонами заключен договор поставки нефти №НН-810- 2 согласно которому истец продает, а ответчик покупает в марте 2023г. 5000 тонн нефти из ресурсов АО «Ванкорнефть».

Согласно п. 6.1 договора №НН-810-2 цена нефти устанавливается на УУН ООО «АНГК» составляет 26 993,63 руб. и 5 398,73 руб. НДС 20% за тонну, общая стоимость 134 968 150 руб. и 26 993 630 руб. НДС 20%. В подтверждение поставки представлено УПД №106 от 31.03.2023г. на сумму 161 961 780 руб.

Согласно п. 6.1 договоров №НН-801 и №НН-810-2 оплату месячной партии нефти покупатель производит в порядке 100% предоплаты в течение 3 банковских дней от даты выхода задания на платеж ПАО «Транснефть», перечислением ее стоимости, рассчитанной из предварительной цены на нефть, которая фиксируется в данном договоре, на основании средних котировок с 1 по 20 число месяца предшествующего месяцу поставки, па расчетный счет поставщика. 27.02.2023г. между сторонами заключен договор поставки нефти №НН-810- 3 согласно которому истец продает, а ответчик покупает в марте 2023г. 1 241 тонн нефти из ресурсов ООО «Киевское».

Согласно п. 4.1 договора №НН-810-3 цена нефти устанавливается на УУН АО «НХС» составляет 24 775 руб. и 4 955 руб. НДС 20% за тонну, общая стоимость 30 745 775 руб. и 6 149 155 руб. НДС 20%. В подтверждение поставки представлено УПД №100 от 31.03.2023г. на сумму 36 894 930 руб. 27.02.2023г. между сторонами заключен договор поставки нефти №НН-810- 4 согласно которому истец продает, а ответчик покупает в марте 2023г. 2 759 тонн нефти из ресурсов ООО «Киевское».

Согласно п. 4.1 договора №НН-810-3 цена нефти устанавливается на УУН АО «НХС» составляет 25 362,50 руб. и 5 072,50 руб. НДС 20% за тонну, общая стоимость 69 975 137,50 руб. и 13 995 027,50 руб. НДС 20%. В подтверждение поставки представлено УПД №99 от 31.03.2023г. на сумму 83 970 165 руб. 15.03.2023г. между ООО "Нортнефть" (цедент) и ООО "Ресурс Нафта" (цессионарий) заключен договор уступки №НН-РН согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Инвестэнерго" (ОГРН <***>) по оплате долга за поставленную нефть на сумму 153 670 211,16 по договору №НН-574 поставки нефти от 26.11.2021г.

Согласно п. 3.2 договора уступки №НН-РН за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 153 600 000 руб.

Во исполнение п. 3.2 договора уступки №НН-РН цедент передал цессионарию договор №НН-574 поставки нефти от 26.11.2021г.

Истцом указано, что ответчиком не погашен долг по договорам поставки нефти в размере 13 428 777,52 руб. и неоплаченная стоимость уступленных прав требований в размере 137 600 000 руб. 03.07.2023г. с целью досудебного урегулирования спора истец вручил ответчику нарочно претензию о выплате задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для подачи иска.

Согласно ст. 506 по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В предмет доказывания по спору о взыскании задолженности по договору поставки входят факт поставки товара в надлежащем объеме и качестве, факт приемки и оплаты поставленного товара.

Статьями 2, 5, 9 Федерального закона от 06.12.2011г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что каждый факт хозяйственной жизни экономического субъекта подлежит оформлению первичным учетным документом (в настоящем случае, накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и другое).

Учитывая содержание пунктов 1 - 3 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также постановление Госкомстата России от 25.12.1998г. N 132, которым утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражениях, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. Факт передачи товара сторонней организации сопровождается, как правило, составлением товарной накладной по форме ТОРГ-12 (постановление Госкомстата России от 25.12.1998г. N 132) или УПД (письмо ФНС России от 21.10.2013г. N ММВ-20-3/96@ (далее - Письмо N ММВ-20-3/96@)).

Организация-поставщик вправе представить в суд и иные документы в подтверждение хозяйственных операций по передаче покупателю товара, в частности подписанные покупателем УПД. Однако универсальный передаточный акт не является транспортным, товаросопроводительным или иным документом, свидетельствующим о вывозе товара или груза. Он подтверждает только передачу и получение товара.

Таким образом, наличие универсальных передаточных документов (УПД) не является достаточным для подтверждения факта поставки товара без оформления товарно-транспортной накладной (ТТН) и для признания реальности хозяйственной операции необходимо представить документы, подтверждающие факт совершения сделки, включая всю цепочку движения товара. В соответствии с позицией, содержащейся в п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом ВС РФ 08.07.2020г. суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, что, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обязательств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющие значение для оценки деятельности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам, дать необходимые пояснения по этим обстоятельствами представить доказательства.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства. В силу п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств перемещения товара с привлечением ПАО «Транснефть» и непосредственного получения их грузополучателями АО «Газпромнефть-МНПЗ», ООО «Анжерская нефтегазовая компания», Яйский нефтеперерабатывающий завод филиал акционерного общества "Нефтехимсервис".

Сами по себе представленные в материалы дела документы не являются безусловными и достаточными доказательствами реальности правоотношений по договорам поставки нефти.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Исходя из названной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 п. 86 постановления Пленума № 25 стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Прежде всего, на момент передачи товара продавец должен обладать правом собственности на данный товар вследствие того, что данный товар был им произведен либо закуплен у иного лица.

При этом из материалов дела, исследованных судом, установлено, что в настоящем случае в материалы дела не представлены доказательства принадлежности истцу товара, а также отсутствуют документы, подтверждающие факт перевозки товара, погрузочные/разгрузочные документы.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума N 25).

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020г., обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016г. по делу N 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 настоящего Кодекса.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу п. 2 ст. 7 Федерального закона N 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в п. 10 постановления Пленума 9 Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015г. N 32 "О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем".

С учетом изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание рекомендации, изложенные в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020г., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности реальности совершенных хозяйственных операций по поставке нефти по договорам поставки №НН-801 от 20.02.2023г., №НН-810-2 от 27.02.2023г., №НН-810-3 от 27.02.2023г., №9HH-810-4 от 27.02.2023г. на общую сумму 13 428 777,52 руб., наличии оснований для квалификации указанных договоров как сомнительной (мнимой) сделки, цель совершения которых не соответствует положениям законодательства и не направлена на создание тех правовых последствий, которые характеры для сделки поставки.

В судебных заседаниях 02.11.2023г., 07.12.2023г., 17.01.2024г. представитель ответчика заявил о полном признании иска.

В соответствии с п. 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 08.07.2020г., суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Аналогичная норма содержится в п. 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021г. N 46 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции", согласно которому арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними. Действия истца и ответчика по делу схожи с заранее планируемым сговором, основной целью которого является принятие судебного акта, направленного на взыскание задолженности, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска и не принимает признание иска.

При этом суд отмечает, что в силу с п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может 10 рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве, а, следовательно, должен применяться при решении вопроса о мнимости сделки. При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска, заключении мирового соглашения и т.п., и интересы "участников" такой "сделки" совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

Судом предлагалось разрешить спор во внесудебном порядке, путём добровольного исполнения обязательств, однако стороны отказались, указывая о необходимости принятия судом конечного судебного акта.

Применительно к рассматриваемому спору, поведение истца и ответчика не может быть признано судом добросовестным. Указанные действия, по мнению суда, не соответствуют установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота (ст. 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что истец, действуя разумно и добросовестно при значительной сумме исковых требований в размере 155 949 255 руб. 27 коп., должен был принять исчерпывающие действия по раскрытию доказательств и устранению сомнений суда в реальности договорных отношений, однако последним таких действий не совершено. При этом судом создавались необходимые условия для предоставления доказательств, дело рассматривалось более 6 месяцев.

Отказывая удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о наличии совокупности правовых оснований для квалификации рассматриваемых договоров поставки и договора уступки, как сомнительной (мнимой) сделки, ввиду неподтвержденности истцом реальности совершенных хозяйственных операций по поставке нефти.

Истец предъявляет к взысканию долг (137 600 000 руб.) за уступленные права требования по договору поставки нефти №НН-574 от 26.11.2021г. к ООО "Инвестэнерго" в размере 153 670 211 руб. 16коп.

В обоснование требований указывает, что 15.03.2023г. между ООО "Нортнефть" (цедент) и ООО "Ресурс Нафта" (цессионарий) заключен договор уступки №НН-РН согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Инвестэнерго" (ОГРН <***>) по оплате долга за поставленную нефть на сумму 153 670 211,16 по договору №НН-574 поставки нефти от 26.11.2021г.

Согласно п. 3.2 договора уступки №НН-РН за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 153 600 000 руб.

Во исполнение п. 3.2 договора уступки №НН-РН цедент передал цессионарию договор №НН-574 поставки нефти от 26.11.2021г. и два приложения №1 и № 2 к договору поставки. Согласно п. 1.1 договора №НН-574 от 26.11.2021г. ООО "Нортнефть" (поставщик) обязуется поставить ООО "Инвестэнерго" (покупателю), а покупатель принять и оплатить в течение года поставки нефть сырую.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства реальности поставки нефти ООО "Нортнефть" в пользу ООО "Инвестэнерго" поскольку отсутствуют товарная накладная, подтверждающая поставку, копии приема-сдаточных актов, оформленных между транспортирующей организацией ПАО «Транснефть» и грузополучателем, паспорт качества нефти, акты приема (сдачи) нефти по трубопроводу между представителями производителя и транспортирующей организации ПАО «Транснефть».

Таким образом, истцом не представлены доказательства наличия у ответчика задолженности перед ООО "Нортнефть", возникшей из договора поставки№НН-574 от 26.11.2021г. и впоследствии переданной истцу по договору уступки.

Согласно абзацу 2 п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Исходя из содержания данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Судом установлено отсутствие реального права требования ООО "Нортнефть" к ООО "Инвестэнерго", мнимый характер задолженности последнего перед истцом.

Учитывая изложенное, судом не установлено возникновение у ответчика перед истцом обязательств, положенных в основу искового требования. Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является факультативным требованием, в связи с отказом в удовлетворении основного требования о взыскании долга, суд обоснованно отказал в удовлетворении указанного требования.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит.

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается апелляционная коллегия. Кроме того, доводы жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 апреля 2024 года по делу № А40-209393/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Е.А. Птанская

Судья Д.В. Пирожков

О.Н. Лаптева