Постановление от 4 августа 2025 г. по делу № А76-23546/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-4800/2025
г. Челябинск
05 августа 2025 года
Дело № А76-23546/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Аникина И.А., Поздняковой Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2025 по делу № А76-23546/2023.

В судебное заседание явились представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.07.2023, сроком на пять лет, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосервис» - ФИО3 (доверенность от 20.12.2024, сроком на три года, паспорт, диплом).


ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 27.07.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» (далее – ответчик, ООО «ТЭС», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 854 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Челябинской области суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2025 исковые требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «ТЭС» обратилось в апелляционный суд с жалобой, ссылаясь на то, что заключение экспертизы и дополнение к заключению от 15.10.2024 № 16-05/150-ЗЭ, нельзя принимать во внимание, поскольку оно выполнено с нарушениями, имеет множество недостатков и нарушений со стороны экспертов, объективно ставящих под сомнение достоверность, объективность и обоснованность выводов экспертов, что в свою очередь привело к существенному завышению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис». Полагает, что в заключении завышенная стоимость отдельного имущества ответчика при расчете размера действительной рыночной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика. По мнению ответчика эксперты при подготовке заключения и дополнения к нему вышли за пределы предмета экспертизы и за рамки своей компетенции, фактически закладывая в основу своих выводов не основанные на научных и непредвзятых данных результаты исследования, а свое субъективное представление об организации хозяйственной деятельности, не учитывающее все особенности и специфику деятельности непосредственно ООО «ТеплоЭнергоСервис», а также и то, что истец принимал непосредственное участие в принятии отрицаемых экспертами как экономически неразумные и неэффективные управленческие решения.

 Отклоняя довод ответчика о том, что обязанность по оплате действительной стоимости доли истцу у ответчика не возникла в связи с тем, что истец не произвел оплату доли при создании общества, суд первой инстанции указывает, что данные правоотношения возникли до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 №312-Ф3, изменяющего положения пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем к правоотношениям сторон подлежит применению статья 23 в редакции закона до внесения изменений Федеральным законом от 30.12.2008 №312-Ф3, при этом ФИО1 признавался полноправным участником общества, доказательства перераспределения его доли в уставном капитале, уменьшения уставного капитала, наличия задолженности по взносам в уставный капитал общества отсутствуют. По мнению ответчика, в данном случае суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания обстоятельств по делу, что привело к принятию неправильного решения по существу спора. Ссылается на судебную практику по иным делам.

До начала судебного разбирательства представителем апеллянта заявлено о назначении повторной экспертизы, с приложением дополнительных доказательств и доказательств отправки ходатайства в адрес участников процесса.

Оснований для проведения повторной экспертизы суд апелляционной инстанции не усматривает, ввиду отсутствия оснований предусмотренных пунктом 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела поступивший от ФИО1 отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами направления в адрес участников процесса, а также письменное мнение, относительно ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).


Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ТеплоЭнергоСервис» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.03.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

31.03.2023 ФИО1 заявлено о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку право участника общества на выход из него предусмотрено статьей 4.1.5 и 5.1 Устава, а также в соответствии со статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах), о чем 07.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2237400250910.

15.05.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием выплатить действительную стоимость доли, которая оставлена без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества ему не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании с ответчика.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Порядок выхода участников общества из ООО «ТЭС» урегулирован в  Уставе ответчика.

Согласно статьи 5.1 Устава ООО «ТЭС» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества.

В соответствии со статьей 5.2 Устава ООО «ТЭС» Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, или с согласия этого участника    выдать    ему    в    натуре    имущество     такой    же    стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику, выходящему из Общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе истца из состава участников общества направлено ответчику 31.03.2023, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В абзаце 2 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Данное правило устанавливает порядок выплаты действительной стоимости доли и источник выплаты действительной стоимости доли (ее части), но не порядок определения ее размера. По смыслу данной нормы действительная стоимость доли участника не может быть выплачена за счет всей суммы активов, так как существование общества без уставного капитала невозможно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; какие-либо дополнительные вычеты законом не предусмотрены.

Действительная стоимость доли в уставном капитале обществаопределяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного набалансе общества. При этом, по смыслу подпункта «в» пункта 16постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и ПленумаВАС Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросахприменения Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью», судом должны приниматься во внимание представленные сторонами доказательства, предусмотренные гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из буквального толкования абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах следует, что стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Закона № 402-ФЗ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из пункта 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, основанием для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности являются: требования законодательства Российской Федерации; требования нормативных правовых актов органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорные обязательства; корпоративные обязательства, оформленные учредительными документами экономического субъекта; соответствующее решение собственника экономического субъекта.

Согласно пункту 2, пункту 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ такая отчетность составляется экономическим субъектом.

В силу пункта 1 статьи 2 Закона № 402-ФЗ к экономическим субъектам относятся коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и территориальными государственными внебюджетными фондами; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальные предприниматели, а также на адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, нотариусы и иные лица, занимающиеся частной практикой;        находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу указанных положений, обязанность по составлению финансовой отчетности, в том числе, и промежуточной финансовой отчетности, возложена законом на общество, поскольку оно выступает экономическим субъектом.

В соответствии с данными, представленными ответчиком, обществом в налоговую инспекцию предоставлялась финансовая отчетность с указанием кода отчетного периода «34». Сведений о предоставлении в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022.

Пунктом 16 названного постановления Пленума от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения рыночной стоимости имущества судом первой инстанции от 14.03.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Дом оценки и экспертизы» Дудко В.Г. и/или ФИО5

В соответствии с заключением эксперта от 29.10.2024 № 16-05/150-ЗЭ в результате проверки соблюдения требования законодательства при ведении первичного учета ТМЦ (запасов стр.1210 баланса) и списание ТМЦ (запасы стр.1210 баланса) в результате инвентаризации от 30 декабря 2022 года в ООО «ТеплоЭнергоСервис» были выявлены следующие нарушения:

1. На предприятии не проводится ежегодно, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности инвентаризация, что является главным критерием достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а, поэтому, не позволяет осуществить контроль за сохранностью и эксплуатацией товаро-материальных ценностей, и полнотой отражения в бухгалтерском учете всех фактов хозяйственной деятельности. Нарушен п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчётности в РФ  (Приказ Минфина РФ № 34н от 29.07.1998), глава 5 Учетной политики по бухгалтерскому учету (приложение №1 к приказу №10 от 28.12.2021).

2. Отпуск материалов в производство проводился без оформления первичных документов, в нарушение п. 1 ст. 9 ФЗ от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», что не позволяет проверить достоверность данных по отпуску материалов.

3. Не все хозяйственные операции документально подтверждены, показатели синтетического и аналитического учета и показатели первичных документов не увязаны между собой. Предоставленные ООО «ТеплоЭнергоСервис» документы по расходу материалов на производственный процесс не подтверждают данных регистров бухгалтерского учета, нарушен п. 1 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011     № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», нарушен принцип непротиворечивости: тождество данных аналитического учета оборотам и остаткам по счетам синтетического учета (п. 6 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ЛБУ 1/2008)).

4. На предприятии отсутствуют утвержденные нормы расхода топлива, расход топлива имеет экономически необоснованный характер, что отражается на результатах производственной деятельности и величине чистых активов, показатель скорректирован при расчете рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис».

5. Перечень форм первичных учетных документов ООО «ТеплоЭнергоСервис» для целей бухгалтерского учета не утверждены приказом руководителя и отсутствуют в качестве приложения к учетной политике, предоставленной для проведения экспертизы, нарушена статья 9 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ.

6. Документы, составленные по итогу инвентаризации от 30 декабря 2022 года имеют нарушения требований Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утверждены приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49): в инвентаризационной описи №5 от 30.12.2022 года на первой странице отсутствует подпись и расшифровка материально ответственного лица, по итогам описи отсутствует подпись и расшифровка лица, ответственного за сохранность товаро-материальных ценностей, результаты проведенной в отчетном году инвентаризации в ООО «ТеплоЭнергоСервис» не обобщены в ведомости результатов, выявленных инвентаризацией.

7. Уровень существенности обнаруженных нарушений влияет на точность представляемых данных и финансово-хозяйственное положение ООО «ТеплоЭнергоСервис». Возможные корректировки учтены при расчете рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис»

Рыночная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 10% по состоянию на дату выхода участников из общества (31 марта 2023 года) с учетом ответа на первый вопрос, соответствует 1 854 000 руб. 00 коп.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное заключение экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно соответствуют предъявляемым к нему требованиям, содержит подробное описание проведенного исследования на предмет установления рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, содержит ответы на поставленные судом вопросы, сомнений в обоснованности заключения экспертизы у суда не возникло.

Наличие квалификации и компетенции эксперта судом проверено. Отвод эксперту в порядке, установленном нормой статьи 23 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлен. Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности отсутствуют.

Опрошенный в судебном заседании эксперт дал необходимые пояснения, выводы подтвердил. Выводы эксперта основаны на представленных материалах, не опровергнуты, не противоречат представленным документам.

При этом доводы апелляционной жалобы об изменении экспертом выводов относительно размера чистых активов, что по мнению апеллянта недопустимо, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку эксперт был опрощен в судебном заседании, дал исчерпывающие ответы, в том числе и связанные с определением размера чистых активов должника.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы судом первой инстанции отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая имеющиеся в деле иные многочисленные доказательства, которые подлежат оценке, а также требования разумности. Сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, противоречий в выводах эксперта не усматривается.

Оснований для проведения повторной экспертизы суд апелляционной инстанции также не усматривает, ввиду отсутствия оснований предусмотренных пунктом 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы об ином, отклоняются. Оснований для вывода о том, что эксперты вышли за пределы поставленных вопросов  и за рамки своей компетенции, фактически закладывая в основу своих выводов не основанные на научных и непредвзятых данных результаты исследования, а свое субъективное представление об организации хозяйственной деятельности, не учитывающее все особенности и специфику деятельности непосредственно ООО «ТеплоЭнергоСервис», у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункта 9 части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если эксперт при проведении экспертизы установит обстоятельства, которые имеют значение для дела и по поводу которых ему не были поставлены вопросы, он вправе включить выводы об этих обстоятельствах в свое заключение.

В настоящем случае выводы экспертов, изложенные в заключении, непосредственно связаны с предметом судебного исследования, относились к компетенции экспертов.

 Поскольку в соответствии с заключением эксперта от 29.10.2024 № 16-05/150-ЗЭ рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ТеплоЭнергоСервис» в размере 10% по состоянию на дату выхода участников из общества (31 марта 2023 года) соответствует 1 854 000 руб., у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, доказательств ее выплаты в установленном размере материалы дела не представлено, суд пришел к верному выводу, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в полном объеме.


Отклоняя доводы ответчика о том, что доля не подлежит оплате, поскольку ФИО1 не внесена оплата вклада за свою долю при создании ООО «ТЭС», суд первой инстанции исходил из следующего.

Обстоятельства неоплаты истцом доли в уставном капитале ООО «ТЭС» наступили до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, изменяющего положения пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к правоотношениям сторон подлежит применению статья 23 в редакции закона до внесения изменений Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации (пункт 3 статьи 23 Закона об ООО).

Согласно пунктам 3, 7, 8 статьи 23 Закона об ООО доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица -участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Между тем, согласно проведенной судебно-бухгалтерской экспертизы, экспертом не установлено наличие задолженности по взносам в уставный капитал.

Анализ уставных документов общества на протяжении деятельности последнего свидетельствует о том, что уставный капитал Общества сформирован первоначально из вкладов участников, ФИО1 признавался полноправным участником Общества, доказательств перераспределения ее доли в уставном капитале общества, уменьшения уставного капитала, наличия задолженности по взносам в уставный капитал общества, суду не представлено.

На основании изложенного, доводы апеллянта об ином отклоняются, поскольку какие-либо доказательства, влияющие на выводы суда первой инстанции и опровергающие данные выводы, суду апелляционной инстанции не представлены.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику нельзя принимать во внимание, поскольку каждая правовая ситуация является индивидуальной.

Судебные расходы по иску распределены между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отнесены на ответчика.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов по оплате судебной экспертизы в размере 150 000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 150 000 руб. относятся на ответчика.

Таким образом, всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2025 по делу № А76-23546/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергоСервис» - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          И.А. Аникин

                                                                                     Е.А. Позднякова