Постановление от 31 марта 2021 г. по делу № А60-48897/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-2148/2021-ГК
г. Пермь
31 марта 2021 года
Дело № А60-48897/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей Гуляевой Е.И., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С., Сыровой О.С.,

при участии:

от истца: Лазарева Е.В., паспорт, доверенность от 08.02.2021, представлен диплом;

от ответчика: Чистякова Е.А., паспорт доверенность от 10.03.2021, представлен диплом;

от третьего лица: Карпов Д.М., паспорт, доверенность от 01.11.2020, представлен диплом (до перерыва);

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,


рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Агролайн+»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 декабря 2020 года

по делу № А60-48897/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Белмех» (ОГРН 1146683002575, ИНН 6683007715)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агролайн+» (ОГРН 1106674016459, ИНН 6674363058)

третье лицо: Ивлиев Эдуард Николаевич

о взыскании задолженности по договорам займа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Белмех» (далее – ООО «Белмех», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агролайн+» (далее – ООО «Агролайн+», ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа от 03.09.2015 № 80, от 16.12.2015 № 121 в сумме 985 000 руб.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ивлиев Эдуард Николаевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Белмех» обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указал, что судебные акты по делу № А60-13768/2019 не имеют преюдициального значения по настоящему делу, поскольку в деле № А60-13768/2019 предметом спора являлись требования ООО «Белмех» к Ивлиевой Н.Ю., как к единоличному исполнительному органу, в порядке ст. ст. 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о взыскании убытков в сумме 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам займа № 80 от 03.09.2015, № 121 от 16.12.2015; соответственно, предметом исследования в деле № А60-13768/2019 являлась добросовестность Ивлиевой Н.Ю. при совершении сделок по выдаче займа по договорам займа от 03.09.2015 № 80, от 16.12.2015 № 121, в связи с чем в судебных актах дана оценка обстоятельствам (взаимозависимость лиц в виду одинакового состава участников), исходя из требований ст. ст. 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на предмет отсутствия доказательств недобросовестности и неразумности в действиях Ивлиевой Н.Ю. по заключению и исполнению договоров займа, отсутствия доказательств, что спорная сделка по выдаче займов изначально заключалась Ивлиевой Н.Ю. с целью ненадлежащего ее исполнения. Указал, что при рассмотрении дела № А60-13768/2019 судом не устанавливались факты, имеющие самостоятельное правовое значение для разрешения спора по настоящему делу, а лишь дана правовая оценка действиям Ивлиевой Н.Ю. на предмет добросовестности и разумности, в частности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с нее убытков.

Обращает внимание на то, что договоры займа от 03.09.2015 № 80, от 16.12.2015 № 121 никем не оспорены, форма договоров отвечает требованиям ст. ст. 421, 434, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что суд переквалифицировал отношения сторон, исследовав лишь обстоятельства взаимозависимости истца и ответчика, без оценки всех указанных выше доказательств, находящихся в материалах дела, в связи с чем вывод суда первой инстанции основан только на предположениях и противоречит доказательствам, имеющимся в деле (п. 2, п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), вывод суда о предоставлении займа в рамках группы компаний, соответственно совпадении кредитора и должника в одном лице, не основаны на доказательствах, находящихся в материалах дела.

Ссылается на то, что ООО «АГРОЛАЙН+» и ООО «БЕЛМЕХ», хоть и аффилированы, но единой группой компаний не являлись и не являются, занимались разным бизнесом и контролировались разными лицами, находящимися в разных регионах, между тем суд в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ не дал надлежащую оценку доводам истца относительно данных обстоятельств, каких-либо относимых и допустимых доказательств, опровергающих доводы истца, материалы дела не содержат.

Считает, что суд, сделав вывод о мнимости договоров займа с целью ухода от налогообложения, вышел за пределы исковых требований, указал, что в материалах дела отсутствует решение налогового органа, которым было бы установлено наличие в действиях истца и ответчика умысла на уклонение от налогообложения, отсутствуют доказательства противоправности действий по заключению спорных договоров займа, как и иных доказательств, на основании которых можно было бы прийти к соответствующему выводу.

По мнению заявителя жалобы, является несостоятельным вывод суда первой инстанции о мнимости договоров займа и о том, что действительная воля сторон при подписании договора займа была направлена на предоставление денежных средств в виде финансовой помощи, поскольку суд не оценивал действия сторон по заключению, исполнению договора займа с точки зрения действительного волеизъявления сторон на установление между ними отношений как заемщика и займодавца. Указал, что предоставление длительной отсрочки платежа не подтверждают недействительность договора займа, поскольку в силу положений ст. 421 ГК РФ юридические лица свободы в заключении договора и согласований их условий, данные договоры и условия не противоречат закону; наличие факта взаимозависимости между сторонами сделок не имеет правового значения для настоящего дела и недостаточно для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности действий сторон на реализацию внутрикорпоративных отношений. Отметил, что сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

В связи с изложенным, полагает, что сами по себе выводы суда первой инстанции, как и выводы судов в деле № А60-13768/2019, о взаимозависимости не могут рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего основания возникновения обязательств и их правовых последствий по заключенным договорам займа, с учетом доказанности перечисления денежных средств по договорам займа и возврата части займа.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представил письменные пояснения по жалобе.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениям к отзыву, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение - без изменения.

Представитель третьего лица, Ивлиева Эдуарда Николаевича, не выразил определенной позиции в отношении доводов жалобы, отзыв на апелляционную жалобу не представил

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором займа от 03.09.2015 № 80, подписанным между ООО «БелМЕХ» (займодавец) в лице генерального директора Ивлиевой Н.Ю., действующей на основании Устава, и ООО «АГРОЛАЙН+» в лице директора Ивлиева Э.Н., действующего на основании Устава, (заемщик) заимодавец передал, а заемщик принял в займ денежные средства в сумме 500 000 руб. (далее – договор займа от 03.09.2015 № 80).

Согласно пункту 1.2 договора займа от 03.09.2015 № 80, сумма займа предоставляется заемщику безвозмездно, в порядке оказания финансовой помощи.

В соответствии с договором займа от 16.12.2015 № 121, подписанным между ООО «БелМЕХ» (займодавец) в лице генерального директора Ивлиевой Н.Ю., действующей на основании Устава, и ООО «АГРОЛАЙН+» в лице директора Ивлиева Э.Н., действующего на основании Устава, (заемщик) заимодавец передал, а заемщик принял в займ денежные средства в сумме 500 000 руб. (далее – договор займа от 16.12.2015 № 121).

Согласно пункту 1.2 договора займа от 16.12.2015 № 121, сумма займа предоставляется заемщику безвозмездно, в порядке оказания финансовой помощи.

Пунктами 2.2. договоров займа от 03.09.2015 № 80 (в редакции изменения от 30.12.2005 № 1), от 16.12.2015 № 121 предусмотрено, что заемщик обязался вернуть заем до 31.12.2018.

В подтверждение перечисления денежных средств по договорам займа от 03.09.2015 № 80 и от 16.12.2015 № 121 истец представил платежные поручения от 03.09.2015 № 929 и от 16.12.2015 № 1434.

Письмом от 08.01.2019 ответчик обратился к истцу с просьбой предоставить отсрочку уплаты суммы займа по договорам займа от 03.09.2015 № 80 и от 16.12.2015 № 121 до 31.12.2019, указав, что у общества не имеется иных возможностей для возврата указанных займов.

10.01.2019 в адрес общества «Агролайн+» направлена претензия с требованием возвратить сумму займа 1 000 000 руб.

11.01.2020 общество «Агролайн+» частично вернуло денежные средства в сумму 15 000 руб.

Поскольку оставшиеся денежные средства в сумме 985 000 руб., полученные по договорам займа, не были возвращены ответчиком истцу, претензия истца от 10.01.2019 ответчиком не исполнена в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав характер возникших между истцом и ответчиком отношений, с учетом выводов, изложенных в постановлении от 11.10.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-13768/2019, принимая во внимание действительную цель передачи денежных средств, указанную в договорах, что деньги передавались в порядке оказания финансовой помощи, учитывая, что сделки заключались между юридическими лицами, имеющими один и тот же состав участников, что исключало необходимость включать в договоры займа условия о процентах за пользование заемными средствами, что последствием подписания таких договоров стало то, что долг и право требования данного долга перешло к одной группе лиц, что несвойственно договорной модели займа, не установив, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. переданы именно в займ, имеющий своим последствием обязанность заемщика вернуть денежные средства, суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры займа являются притворными сделками согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, прикрывают собой безвозмездные сделки между взаимосвязанными лицами по оказанию безвозвратной финансовой помощи, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьего лица, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из совокупности приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В данном случае факт перечисления денежных средств ответчику по указанным истцом платежным поручениям не оспаривается ответчиком, между тем, возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылался на то, что указанные истцом договоры займа имеют притворный характер сделок, в обоснование данного довода указал, что на момент заключения указанных договоров займа истец и ответчик представляли собой группу дружественных лиц, поскольку участниками общества «БелМех» являлись Ивлиев Э.Н. (доля в размере 32,9% уставного капитала) и Стефанов А.М. (доля в размере 67,1% уставного капитала), участниками общества «Агролайн+» являлись также Ивлиев Э.Н. (доля в размере 50% уставного капитала) и Стефанов А.М. (доля в размере 50% уставного капитала), при этом с учетом условий договоров займа, которые являются беспроцентными, то есть не подразумевающими получение займодавцем какой-либо прибыли, ответчик отмечает, что договоры займа явно не соответствуют нормальным рыночным условиям.

Оспаривая исковые требования, ответчик также указал на необоснованное продление сроков по возврату займа по договору займа № 80 от 03.09.2015 на займа на 3 года, без установления какого-либо встречного исполнения; при отсутствии надлежащего исполнения договора займа № 80 от 03.09.2015 истец заключает новый договор № 121 от 16.12.2015 и перечисляет дополнительные денежные средства в значительной сумме; истец длительное время не предъявляет требования о возврате займа, направлена претензия от 11.01.2019 с требованием о возврате задолженности по вышеуказанным договорам займа и до 01.09.2020 иные действия по получению указанных денежных средств не осуществляются; отсутствует какое-либо обеспечение исполнения заемных обязательств.

По мнению ответчика, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что целью совершаемых сделок явно не являлось предоставление займов дружественной организации, а реальной целью совершения указанных сделок являлось финансирование дружественной организации. Обратил внимание, что реальные действия по получению возврата заемных средств совершаются обществом «Белмех» в период, когда Ивлиев Э.Н. перестал быть участником ответчика в результате реализации принадлежащей ему доли на публичных торгах. С учетом приведенных обстоятельств ответчик полагает, что указанные сделки носят притворный характер и в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ являются ничтожными.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приведенные сторонами доводы и возражения, в том числе условия договоров займа, в п. 1.2. которых стороны прямо предусмотрели, что денежные средства передаются безвозмездно, и указали действительную цель передачи денежных средств - в порядке оказания финансовой помощи; обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела № А60-13768/2019, в частности, об аффилированности обществ «Агролайн+» и «БелМЕХ», поскольку их участниками являются одни и те же физические лица; об очевидной невозможности общества «Агролайн+» вернуть спорные суммы займов, поскольку названное общество не ведет деятельности и не имеет имущества (активов), за счет которых в разумные сроки возможен возврат денежных средств; установив, что сделки заключались между юридическими лицами, имеющими один и тот же состав участников, что исключало необходимость включать в договоры займа условия о процентах за пользование заемными средствами, что последствием подписания таких договоров стало то, что долг и право требования данного долга перешло к одной группе лиц, что несвойственно договорной модели займа, что доказательства передачи денежных средств в сумме 1 000 000 руб. именно в займ отсутствуют, пришел к правильному выводу, что договоры займа являются притворными сделками в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, прикрывающими собой безвозмездные сделки между взаимосвязанными лицами по оказанию безвозвратной финансовой помощи.

При этом, суд правильно указал, что хотя стороны и подписали указанные договоры как договоры займа, их действительная воля не была направлена на передачу денежных средств в собственность заемщику, что является одним из квалифицирующих признаков договора займа согласно ст. 807 ГК РФ, поскольку последний представлял интересы той же группы лиц, что и займодавец, из анализа договоров займа следует, что при их подписании стороны не преследовали цель получения определенной платы в виде процентов за пользование денежными средствами.

Относительно довода заявителя жалобы о том, что судебные акты по делу № А60-13768/2019 не имеют преюдициального значения по настоящему делу, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках указанного дела судами дана правовая квалификации спорных сделок с точки зрения поведения Ивлиевой Н.Ю., как директора ООО «Белмех», при их заключении, исходя из заявленных требований (взыскание убытков с бывшего директора общества), судами оценивались и устанавливались иные обстоятельства, связанные с действиями Ивлиевой Н.Ю. как директора общества при заключении сделок, которые не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела. Ответчик верно указал, что при рассмотрении дела № А60-13768/2019 судом лишь дана правовая оценка действиям Ивлиевой Н.Ю. на предмет добросовестности и разумности, что не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

В рамках дела № А60-13768/2019 установлена аффилированность истца и ответчика на момент заключения договоров займа, между тем данное обстоятельство не оспаривается истцом по настоящему делу и следует из содержания материалов настоящего дела.

В отношении требований по настоящему иску суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отмечает, что договор займа предполагает заключение его исходя из возвратности и возмездности, при этом возвратность заемных денежных средств предполагает, что их получатель в установленный срок обязуется вернуть заемщику ту же денежную сумму, которая им была получена от заемщика; возмездность состоит в том, что получатель заменых денежных средств обязуется уплатить проценты за пользование ими.

С учетом приведенных ответчиком возражений при квалификации спорных сделок и правоотношений по ним значение имеют конкретные обстоятельства, совокупность которых может привести к переквалификации заемных отношений.

В данном случае из материалов дела следует и судом установлена аффилированность через вхождение кредитора и должника в одну группу лиц, в связи с чем при аффилированности кредитора к его требованию должен быть применен повышенный стандарт доказывания, чем к обычному кредитору.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что в период, когда участниками и директорами истца и ответчика являлись те же лица, при которых заключались спорные договоры займа, истец не предпринимал каких-либо активных мер по возврату спорных денежных средств, длительное время находящихся в пользовании ответчика, учитывая, что настоящий иск подан в суд в сентябре 2020 г. только после того, как Ивлиев Э.Н. перестал быть участником истца (с июля 2020 г.) и ответчика (с августа 2020 г.), суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда о том, что договоры займа прикрывают собой безвозмездные сделки между взаимозависимыми лицами по оказанию безвозвратной финансовой помощи.

Доводы истца о том, что суд вышел за пределы иска, сделав вывод о недействительности договоров займа, подлежат отклонению, поскольку в отзыве на иск ответчиком приводились соответствующие доводы, которые судом первой инстанции исследовались и получили надлежащую оценку.

Ссылки суда на заключение договоров займа с целью ухода от налогообложения не привели к принятию неправильного решения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка его доводом о том, что ООО «АГРОЛАЙН+» и ООО «БЕЛМЕХ», хоть и аффилированы, но единой группой компаний не являлись и не являются, занимались разным бизнесом и контролировались разными лицами, находящимися в разных регионах, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку неотражение всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Следует отметить, что взаимозависимость юридических лиц определяется не по виду деятельности, а по составу участников обществ, их исполнительных органов и иных контролирующих деятельность обществ лиц.

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2020 года по делу № А60-48897/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий



Э.А. Ушакова



Судьи



Е.И. Гуляева



Д.И. Крымджанова