Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А23-885/2025

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А23-885/2025

20АП-4212/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 29.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Лазарева М.Е. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании: от акционера акционерного общества «Людиновокабель» ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 17.11.2021), ФИО3 (паспорт), от ФИО8 – представителя ФИО4 (доверенность от 04.06.2025), от акционерного общества «Людиновокабель» – представителя ФИО5 (доверенность от 01.02.2025 № 03/25-ЛК), от ФИО6 – представителя ФИО7 (доверенность от 04.06.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров акционерного общества «Людиновокабель» ФИО1 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2025 по делу № А23-885/2025, принятое по исковому заявлению акционерного общества «Людиновокабель» (Калужская область, г. Людиново, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице законных представителей ФИО1, ФИО3 к непубличному акционерному обществу «Транстехкомплект холдинг» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО8 (г. Москва), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО6 (г. Москва), о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Людиновокабель» в лице законных представителей ФИО1, ФИО3 (далее – истцы, ФИО1, ФИО3) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к непубличному акционерному обществу «Транстехкомплект холдинг» (далее – НАО «Транстехкомплект холдинг»), ФИО8 (далее – ФИО8) о признании недействительными сделок:

– договора купли-продажи от 05.10.2023, заключенного между АО «Людиновокабель» и НАО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций в количестве 2 668 штук

АО «Людиновокабель» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р); – договора купли-продажи от 20.10.2023, заключенного между ФИО8 и

НАО «ТК «Сибкабель», по выкупу 264 179 акций АО «Людиновокабель» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) общей стоимостью

2 641 790 руб., как заключенный на условиях цены выкупа 264 179 акций, установленной акционерным соглашением;

– договора купли-продажи, заключенный между АО «Людиновокабель» и ФИО8 по выкупу 83 531 обыкновенной акции, утвержденный Советом Директоров

АО «Людиновокабель» 12.11.2024 (п. 2.9. протокола № 12/11-2024) (с учетом уточнений

п. 3 просительной части, принятых судом области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом Калужской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2025 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились в суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истцы указывают, что судом области не дана надлежащая оценка условий оспариваемых сделок, согласно которым цена приобретения обществом 2668 акций составила 420 089 699 руб. 88 коп., что неэквивалентно приобретенному обществом количеству акций, при этом цена выкупа 264 179 акций ФИО8 составила 2 641 790 руб., что является неоправданно низкой ценой в сравнении с ценой сделки общества по выкупу 2668 акций.

По мнению апеллянтов, суд в нарушение положений статьи 49 АПК РФ ограничил право истца на увеличение и уменьшение исковых требований в суде первой инстанции,

необоснованно отказав в принятии заявления истцов об увеличении исковых требований, поскольку требование о признании сделки общества по приобретению размещенных акций от 31.10.2022 и пункта 1.4. дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению недействительными (ничтожными), следует расценивать как увеличение исковых требований, а не изменение предмета иска либо новое требование.

Также заявители отмечают, что в рамках заявления об увеличении исковых требований от 18.06.2025 сделка между ответчиками ФИО8 и АО «ТК «Сибкабель» от 05.10.2023 не подлежала оспариванию, в связи с чем частичное уменьшение требования об оспаривании указанной сделки должно рассматриваться судом как частичный отказ от иска.

Заявители жалобы полагают, что судом при рассмотрении заявления истца об увеличении исковых требований не было учтено, что по настоящему делу оспариванию подлежит, как сделка от 12.11.2024, утвержденная Советом Директоров АО «Людиновокабель» между обществом и акционером ФИО8, по приобретению последним 83531 акций, так и пункт 1.4. дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению.

Апеллянты считают, что оспариваемой сделкой купли-продажи 2668 акций нарушены требования пунктов 2, 4 и 5 статьи 72 Закона «Об акционерных обществах», а следовательно права и интересы акционеров общества, имеющих право продажи обществу принадлежащих им акций.

Также отмечают, что цена выкупа акций не является рыночной, и в нарушение пункта 1 статьи 77 Закона «Об акционерных обществах» и подпункта 8 пункта 32.2. устава АО «Людиновокабель» не утверждалась решением совета директоров общества.

Истцы указывают, что оспариваемая сделка заключена с нарушением пункта 5 статьи 76 Закона «Об акционерных обществах», согласно которому общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения.

Заявители жалобы также ссылаются на нарушение части 2 статьи 72 Закона «Об акционерных обществах» предусматривающим запрет на приобретение акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

По мнению апеллянтов, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку акционер ФИО8 на момент совершения сделки являлся председателем Совета директоров общества и совместно с акционером ФИО9

Е.Ю., являющейся членом Совета директоров общества, являлся контролирующим общество лицом.

Заявители указывают на то, что судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что в результате приобретения обществом по договору купли-продажи от 05.10.2023 2668 акций за 420 089 699,88 руб. бремя оплаты остаточной цены выкупа по акционерному соглашению в размере 422 731 489,88 руб. на 99,38% было возложено на общество.

Апелляционная жалоба содержала ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А23-6382/2025.

29.09.2025 от АО «Людиновокабель» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

29.09.2025 от ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

30.09.2025 от ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просила обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

03.10.2025 от НАО «Транстехкомплект холдинг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

14.10.2025 от АО «Людиновокабель» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о приобщении к материалам дела проекта постановления, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

16.10.2025 от истцов суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о приобщении к материалам дела заключение специалиста № 3121-25 от 04.06.2025 и заключения специалиста № 1418-25 от 16.07.2025, копии протокола судебного заседания Арбитражного суда Калужской области от 30.07.2025.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, также подержали ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2025 по делу № А23-885/2025 до вступления в законную силу судебного

акта по делу № А23-6382/2025, подержали ходатайство о приобщении к материалам дела заключений спциалистов.

Представители АО «Людиновокабель», ФИО8, ФИО6 возражали относительно доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, также возражали против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела экспертных заключений, возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Судебное заседание проведено в соответствии со статьями 123, 155, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения к материалам дела заключения специалиста № 3121-25 от 04.06.2025 и заключения специалиста № 1418-25 от 16.07.2025 ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Частью 3 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он

определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Истца участвовали в рассмотрении дела в суде первой инстанции, представляли документы в подтверждении своей позиции. В силу того, что истцами не обоснована невозможность представления вышеуказанных документов в суд первой инстанции, данные документы не могут быть приобщены к материалам дела, согласно положениям статьи 268 АПК РФ.

Отклоняя ходатайство ФИО1 и ФИО3 о приостановлении производства по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2025 по делу № А23-885/2025 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А23-6382/2025, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с фактом наличия другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде. Данная процессуальная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Основание, предусмотренное пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, должно применяться лишь при условии, что такой факт не может быть установлен арбитражным судом в рамках данного производства.

Вместе с тем, заявленные требования по делу № A23-6382/2025 являются самостоятельными, не препятствуют рассмотрению настоящего дела, в связи с чем основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, изучив представленные в материалы дела доказательства, а также заслушав позиции сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом области и следует из материалов дела, между

ФИО8 (акционер 1), ФИО10 (акционер 2), НАО «ТК «Сибкабель» (акционер 3 и/или кредитор) и АО «Людиновокабель» (общество) было заключено акционерное соглашение от 12.12.2018 (далее – акционерное соглашение).

Как установлено пунктом 1.1 акционерного соглашения от 12.12.2018, в соответствии с настоящим соглашением сторонами определяется:

– порядок предоставления обществу (НАО «Людиновокабель») кредитором (НАО «ТК «Сибкабель») финансирования в размере 319 989 000 рублей через дополнительную эмиссию акций общества по закрытой подписке с целью уменьшения долга общества перед НАО «ТК «Сибкабель»;

– порядок осуществления сторонами прав, удостоверенных акциями общества по управлению обществом;

– порядок, сроки и условия выкупа ФИО8 или обществом акций у ФИО10 и АО «ТК «Сибкабель».

В пункте 2.1 акционерного соглашения от 12.12.2018 стороны определили, что в целях уменьшения долга общества перед НАО «ТК «Сибкабель» на сумму в размере

319 989 000 руб. обществом будет произведена дополнительная эмиссия 347 710 акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию и проведено их размещение в пользу НАО «ТК «Сибкабель» по закрытой подписке за 319 989 000 рублей.

Согласно пункту 2.4 акционерного соглашения от 12.12.2018, оплата 347 710 акций дополнительного выпуска производится путем зачета денежных требований кредитора к

обществу на сумму в размере 319 989 000 руб. по следующим векселям общества, выданным АО «ТК «Сибкабель» по соглашениям о новации долговых обязательств в вексельные обязательства, заключенным между обществом и АО «ТК «Сибкабель»

28.12.2017, а именно:

– Вексель № 1 от 28.12.2017 на сумму 26 441 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

– Вексель № 2 от 28.12.2017 на сумму 32 687 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

– Вексель № 3 от 28.12.2017 на сумму 75 912 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

– Вексель № 4 от 28.12.2017 на сумму 40 238 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

– Вексель № 5 от 28.12.2017 на сумму 47 608 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

– Вексель № 6 от 28.12.2017 на сумму 46 625 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

– Вексель № 7 от 28.12.2017 на сумму 29 441 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

– Вексель № 8 от 28.12.2017 на сумму 21 037 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018.

В соответствии с пунктом 3.3 акционерного соглашения от 12.12.2018, начиная с финансовых итогов 2018 года, акционеры ФИО8, ФИО10, АО «ТК «Сибкабель» на общих собраниях акционеров будут принимать решения о направлении на выплату дивидендов не менее 50 % чистой прибыли.

Как установлено пунктом 3.3 акционерного соглашения от 12.12.2018,

ФИО8 гарантирует и обеспечит, что размер начисляемых к выплате дивидендов ФИО10, АО «ТК «Сибкабель» будет составлять 14 % годовых от суммы

319 989 000 рублей, оплаченной за акции дополнительной эмиссии, которые будут начисляться и выплачиваться по итогам каждого квартала.

Согласно пункту 4.1 акционерного соглашения от 12.12.2018, в течение 3 (трех) лет с даты регистрации отчета об итогах выпуска 347 710 акций дополнительной эмиссии, ФИО8 или общество обязаны предъявить требование ФИО10 и АО «ТК «Сибкабель» о выкупе их пакета акций в размере 447 710 акций, а именно (100 000 акций у ФИО10 и 347 710 акций у НАО «ТК «Сибкабель»), по цене их приобретения в размере 1 000 000 руб. и 319 989 000 руб. соответственно, а ФИО10 и АО «ТК

«Сибкабель» обязаны по требованию ФИО8 или общества продать указанные акции.

Согласно пункту 5.4 акционерного соглашения от 12.12.2018, в случае ненадлежащего исполнения обязательств, принятых по настоящему соглашению,

ФИО8 и общество несут солидарную ответственность перед ФИО10 и АО «ТК «Сибкабель».

Как следует из представленных Обществом электронных писем акционера ФИО3 в адрес АО «ТК «Сибкабель», ФИО3 также было предложено, наряду с ФИО8, принять участие в акционером соглашении от 12.12.2018, приняв на себя солидарную ответственность перед АО «ТК «Сибкабель» и ФИО10 по долгам общества, однако, ФИО3 отказался от участия в акционерном соглашении.

Согласно пункту 4.2 протокола заседания Совета директоров

АО «Людиновокабель» № 2/02-2019 от 06.02.2019, акционерное соглашение от 12.12.2018 было одобрено, в том числе ФИО3 как членом Совета директоров АО «Людиновокабель», на всех условиях.

30.01.2019, во исполнение условий акционерного соглашения, было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 3 477 100 рублей путем размещения дополнительных акций в количестве 347 710 шт. по цене 920 руб. 28 коп. за одну акцию, посредством закрытой подписки, единственным участником которой являлся АО «ТК «Сибкабель», указанное решение было принято единогласно всеми присутствующими на собрании акционерами, в том числе истцами ФИО3 и ФИО1

Акции были выпущены, в зачет стоимости этих акций было принято встречное право требования на сумму 319 989 000 рублей. Это обстоятельство не оспаривается истцами, также оно подтверждается выпиской из реестра акционеров, договором

№ 26/06-Ак от 26.06.2019, информацией, размещенной на сайте Центрального Банка РФ, по номеру эмитента № 55650-Р (АО «Людиновокабель»).

Впоследствии ФИО8, ФИО10, АО «ТК «Сибкабель» и общество заключили дополнительное соглашение от 15.07.2022 к акционерному соглашению от 12.12.2018 (далее – дополнительное соглашение от 15.07.2022).

В соответствии с дополнительным соглашением от 15.07.2022 преамбула акционерного соглашения от 12.12.2018 была изложена в следующей редакции:

«Стороны» или «Акционеры 1-3», руководствуясь статьями 1, 67.2, 410, 421 Гражданского кодекса РФ и статьей 32.1 Федерального закона «Об акционерных

обществах», с целью увеличения эффективности производства и повышения конкурентоспособности выпускаемой обществом кабельно-проводниковой продукции, увеличения его прибыли, договорились о нижеследующем.

Пункт 3.2 был изложен в новой редакции, а именно:

3.2. Начиная с финансовых итогов 2018 года, акционеры: акционер 1 (ФИО8), акционер 2 (ФИО10), акционер 3 (АО «ТК «Сибкабель», кредитор) на общих собраниях будут принимать решения о неначислении и невыплате дивидендов и направлении прибыли, оставшейся в распоряжении общества (АО «Людиновокабель») после налогообложения, на нераспределенную прибыль».

Пункт 3.3 акционерного соглашения от 12.12.2018 был исключен.

Пункт 4.1 акционерного соглашения от 12.12.2018 был изложен в новой редакции, а именно:

– в течение 3 (трех) лет с даты регистрации отчета об итогах выпуска 347 710 акций дополнительной эмиссии, акционер 1 (ФИО8) и/или общество (АО «Людиновокабель») обязаны предъявить требование акционеру 2 (ФИО10) и акционеру 3 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) о выкупе их пакета акций в размере

447 710 акций: 100 000 акций у акционера 2 (ФИО10) и 347 710 акций у акционера 3 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) по цене выкупа.

Цена выкупа для акционера 2 (ФИО10) составила 1 000 000 руб. Цена выкупа для акционера 3 (АО «ТК «Сибкабель», кредитор) составила

319 989 000 рублей плюс 14% годовых на сумму 319 989 000 рублей с даты заключения соглашения по дату списания акций с лицевого счета акционера 3 в реестре владельцев ценных бумаг общества (АО «Людиновокабель») при выкупе акций.

12.08.2022 ФИО8, АО «ТК «Сибкабель» и общество заключили дополнительное соглашение к акционерному соглашению от 12.12.2018 (далее – дополнительное соглашение от 12.08.2022), согласно которому пункт 4.1 был изложен в новой редакции, а именно:

– в срок до 20.12.2023 включительно, акционер 1 и/или общество обязаны предъявить требование акционеру 2 о выкупе пакета акций в размере 347 710 штук по цене выкупа, а акционер 2 обязан принять данное требование и исполнить обязательство по отчуждению 347 710 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номер выпуска

1-01-55650-Р АО «Людиновокабель» (ИНН <***>).

Стороны установили, что цена выкупа акций в размере 347 710 штук составляет 319 989 000 рублей плюс 14% годовых на сумму 319 989 000 рублей с даты заключения

акционерного соглашения по дату поступления денежных средств на расчётный счет акционера 2 при выкупе акций акционером 1 и/или обществом у акционера 2.

Акционер 1 и/или общество вправе осуществить выкуп акций у акционера 2 досрочно, как в полном объеме, так и по частям, уведомив акционера 2 о предстоящем выкупе за 10 (десять) календарных дней до предстоящего выкупа акций.

Акционерное соглашение от 12.12.2018 было дополнено приложением (Расчет процентов согласно п. 4.1 акционерного соглашения).

Итого за период с 12.12.2018 по 31.12.2023 сумма процентов составила 226 324 274 рубля 63 копейки.

Таким образом, из акционерного соглашения от 12.12.2018 и дополнительных соглашений к нему следует, что общество и ФИО8 солидарно обязались приобрести у АО «ТК Сибкабель» пакет акций в количестве 347 710 штук, уплатив за них сумму, рассчитываемую по формуле 319 989 000 плюс 14 % годовых от 319 989 000 за период с 12.12.2018 по дату приобретения акций.

31.10.2022 между АО «Людиновокабель» (покупатель) и АО «ТК «Сибкабель» (продавец) был заключен договор № 01-Ак купли-продажи акций, согласно которому продавец передал покупателю акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 80 863 штук, номер выпуска 1-01-55650-Р, эмитент АО «Людиновокабель», номинальная стоимость 10 рублей - одна акция, цена продажи 1 420 рублей за одну штуку.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цена всех продаваемых акций составила 114 890 150 рублей.

Вместе с тем, ФИО8, АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель» заключили дополнительное соглашение от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018 (далее – дополнительное соглашение от 05.10.2023), пунктом 1 которого, стороны утверждают следующий порядок по исполнению обязательств, установленных в пункте 4.1 акционерного соглашения.

Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения от 05.10.2023, ФИО8 и АО «Людиновокабель» обязуются осуществить выкуп акций у АО «ТК «Сибкабель» обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-55650-Р и произвести оплату за акции 10.10.2023 и 10.11.2023, а АО «ТК «Сибкабель» – подписать и подать передаточное распоряжение регистратору общества АО «Людиновокабель» на регистрацию перехода прав на акции.

Согласно пункту 1.2, по состоянию на 10.11.2023 остаточная цена выкупа акций в количестве 266 847 штук, указанных в пункте 1.1 настоящего дополнительного

соглашения, с учетом определения цены выкупа акций в соответствии с пунктом 4.1 акционерного соглашения, составляет 422 731 489 рублей 88 копеек, из которых: цена выкупа акций составляет 245 572 760 рублей 87 копеек и проценты – 177 158 729 рублей 01 копейка.

Согласно пункту 1.3, стороны пришли к взаимному соглашению и решили установить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций

АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р, в количестве 264 179 штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, согласно условиям акционерного соглашения, для ФИО8 в размере 2 641 790 рублей

00 копеек. Оплата акций производится ФИО8 10.10.2023.

Согласно пункту 1.4 дополнительного соглашения от 05.10.2023, стороны пришли к взаимному соглашению и решили установить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р, в количестве 2 688 штук номинальной стоимостью

10 (десять) рублей каждая для АО «Людиновокабель», согласно условиям акционерного соглашения, в размере – 420 089 699 рублей 88 копеек.

Оплата акций производится АО «Людиновокабель» в два этапа:

– сумма в размере 303 243 740 рублей 12 копеек подлежит оплате 10.10.2023; – сумма в размере 116 845 959 рублей 76 копеек подлежит оплате 10.11.2023.

Согласно пункту 1.5 дополнительного соглашения от 05.10.2023, АО «ТК «Сибкабель» обязуется подписать передаточное распоряжение и подать распоряжение регистратору общества (АО «Людиновокабель») на регистрацию перехода прав на акции: – ФИО8 в количестве 264 179 штук;

– АО «Людиновокабель» (обществу) в количестве 2 668 штук в течение 7 рабочих дней с даты поступления оплаты за акции – сумм в размере 2 641 790 рублей 00 копеек и

303 243 740 рублей 12 копеек, указанных в пунктах 1.3 и 1.4 настоящего дополнительного соглашения, на расчетный счет АО «ТК «Сибкабель».

Одновременно с заключением дополнительного соглашения от 05.10.2023 АО «ТК Сибкабель» и АО «Людиновокабель» заключили договор купли-продажи акций от 05.10.2023, по которому АО «ТК «Сибкабель» (продавец) продало, а

АО «Людиновокабель» (покупатель) купило 2 668 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» (номер выпуска акций 1-01-55650-Р) номиналом 10 (десять) рублей по цене 157 454 рубля 91 копейка за одну акцию, общей стоимостью 420 089 699 рублей 88 копеек.

Также ФИО8 и АО «ТК «Сибкабель» заключили договор купли-продажи акций от 05.10.2023, по которому НАО «ТК «Сибкабель» (продавец) продало, а

ФИО8 (покупатель) купил 264 179 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» (номер выпуска акций 1-01-55650-Р) номиналом 10 (десять) рублей по цене 10 (Десять) рублей за одну акцию, общей стоимостью 2 641 790 рублей 00 копеек.

Согласно протоколу заседания Совета директоров № 17/10-2023 от 17.10.2023 принято решение о распоряжении приобретенными у АО «ТК «Сибкабель» акциями путем их предложения акционерам общества.

Согласно протоколу заседания Совета директоров № 16/10-2024 от 16.10.2024 принято решение об утверждении цены продажи акций общества, порядок и сроки реализации права покупки акций по договору приобретения акций, находящихся на казначейском счете АО «Людиновокабель» акционерами общества.

Пунктом 3.2. указанного протокола установлен срок, в течение которого лицо, желающее приобрести акции по договору приобретений акций, вправе подать заявление о реализации своего права на приобретение акций с даты направления обществом настоящего уведомления акционерам общества, о возможности осуществления права приобретения дополнительных акций по договору приобретении акций, но не позднее 07.11.2024 (далее – срок действия права по сделке).

Согласно уведомлению лиц, имеющих право приобретения акций общества, о возможности осуществления права приобретения обыкновенных акций по договору приобретения акций от 17.10.2024 (далее – уведомление от 17.10.2024) все акционеры общества были поставлены в равные права, ничьи права, в том числе истцов, нарушены не были. Акционер, желающий приобрести акции общества по договору приобретения акций, вправе подать заявление о реализации своего права на приобретение акций в сроки и порядке, установленными в уведомлении от 17.10.2024, которое было направлено в адреса всех акционеров общества 17.10.2024, что подтверждается почтовыми уведомлениями (описями).

Согласно уведомлению от 17.10.2024 договор приобретении акций с заявителем считается заключенным в момент, когда выполнено два действия в сроки и порядке, указанные в настоящем уведомлении, а именно:

– поступление в общество надлежаще составленного и поданного заявления;

– исполнение заявителем обязательства по внесению задатка на расчётный счет общества в размере 13 448 491 руб.

01.11.2024 в адрес АО «Людиновокабель» от ФИО8 поступило заявление от 31.10.2024 на приобретение акций общества в количестве 83 531 шт. по цене

13 448 491 руб., 06.11.2024 на расчетный счет общества от ФИО8 поступил задаток в указанном размере, что подтверждено платежным поручением № 207085 от 06.11.2024.

Таким образом, ФИО8 были выполнены условия по приобретению акций общества.

На момент предложения о приобретении акций (уведомление) акционерами

АО «Людиновокабель» являлись ФИО3 (13,17%), ФИО1 (2,65%), ФИО8 (51%), ФИО6 (26,98%), что подтверждается списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.10.2024.

В период срока действия права по сделке (с 17.10.2024 по 07.11.2024) заявление на приобретение акций АО «Людиновокабель» по договору приобретения акций и задатка от других акционеров общества не поступило.

Приобретенные акции заявителями оплачиваются путем проведения зачёта по договору задатка и по договору приобретения акций не раннее чем через 5 дней с даты прекращения срока действия права по сделке и не более чем через 5 дней с даты подведения итогов осуществления акционерами права приобретения акций. При этом письменная форма соглашения о зачёте считается соблюденной.

Договор приобретения акций считается заключенным только после полной оплаты акций заявителем путем проведения зачета.

Ввиду изложенного, акционеры АО «Людиновокабель» ФИО1 и

ФИО3, полагая, что акции, приобретенные обществом, реализованы ФИО8 по цене ниже рыночной цене, вследствие чего обществу причинены убытки, обратились с исковым заявлением о недействительности сделок в арбитражный суд.

08.04.2025 от ФИО1 и ФИО3 поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований (увеличении), в котором истцы просили также признать недействительным дополнительное соглашение от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018.

20.05.2025 от истцов поступило уточнение заявленных исковых требований, в соответствии с которым истцы просили:

– признать договор купли-продажи от 05.10.2023, заключенный между

АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве 2668 штук и договор купли-продажи от 05.10.2023, заключенный между ФИО8 и АО «ТК

«Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве 264179 штук ничтожными.

– пункт 1.3 дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018 признать заключенным на следующих условиях:

«Установить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций

АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р, в количестве 264179 штук, номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, согласно условиям акционерного соглашения, для ФИО8 в размере 418 504 919,54 руб.»;

– пункт 1.4 дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018, признать заключенным на следующих условиях:

«Установить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р, в количестве 2668 штук, номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, согласно условиям акционерного соглашения, для общества в размере 4 226 570,34 руб.».

– признать договор купли-продажи, заключенный между АО «Людиновокабель» и ФИО8, по выкупу 81 531 обыкновенной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) недействительным.

18.06.2025 от ФИО1 и ФИО3 поступило уточнение заявленных исковых требований, в соответствии с которым истцы просили:

1. Признать договор купли-продажи акций № 01-Ак от 31.10.2022, заключенный между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве

80863 штук недействительным (ничтожным); 2. Признать договор купли-продажи акций от 05.10.2023, заключенный между

АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве

2 668 штук недействительным (ничтожным);

3. Признать пункт 1.4. дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018, недействительным (ничтожным);

4. Признать договор купли-продажи, заключенный между АО «Людиновокабель» и ФИО8, по выкупу 83 531 обыкновенной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) недействительным (ничтожным).

В судебном заседании в суде первой инстанции ФИО3 и представители ФИО1 поддержали заявленные исковые требования в полном объеме с учетом уточнения от 18.06.2025, пояснили, что п. 3 просительной части уточненного искового

заявления представляет собой последствие недействительной сделки (п. 2 уточенного заявления) и не является самостоятельным требованием; указали, что само дополнительное соглашение от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018 не обжалуют, а требование о расторжении договора купли-продажи от 20.10.2023, заключенного между ФИО8 и НАО «ТК «Сибкабель», по выкупу 264 179 акций АО «Людиновокабель» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) общей стоимостью 2 641 790 руб., как заключенный на условиях цены выкупа 264 179 акций, установленной акционерным соглашением, не поддерживают, указали, что оспаривают сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, отметив, что истцами фактически заявлены новые требования, имеющие самостоятельный предмет и основания иска, ранее не заявленные в исковом заявлении, а именно: истец просил признать недействительным договор № 01-Ак купли-продажи акций от 31.10.2022, заключенный между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01- 55650-Р) в количестве 80 863 штук недействительным (ничтожным) (п. 1 заявления об уточнении от 18.06.2025) и пункт 1.4. дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018, недействительным (ничтожным) (п. 3 заявления об уточнении от 18.06.2025).

Согласно пояснениям истцов, отсутствие в уточненных требованиях ранее заявленного к оспариванию договора купли-продажи от 20.10.2023, заключенного между ФИО8 и НАО «ТК «Сибкабель» фактически явилось отказом от иска в соответствующей части.

Вместе с тем, надлежащим образом отказ от данной части исковых требований истцами не был оформлен надлежащим образом, в связи с чем, суд области данное требование рассмотрел по существу.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 432 ГК РФ, пункта 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пришел к выводу, что применение реституции в виде возврата акций от ФИО8 к АО «ТК «Сибкабель» (АО «ТТК Холдинг») не защитит права АО «Людиновокабель», оставил исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 20.10.2023, заключенного между

ФИО8 и НАО «ТК «Сибкабель», по выкупу 264 179 акций

АО «Людиновокабель» без удовлетворения.

Кроме того, суд области принял во внимание, те обстоятельства, что договор с указанным предметом и составом лиц был заключен 05.10.2023, а не 20.10.2023, договор купли-продажи акций, который был бы заключен между ФИО8 и НАО «ТК «Сибкабель» именно от 20.10.2023, в материалы дела представлен не был, помимо изложенного данное требование фактически не поддерживалось.

Отказывая в удовлетворении оставшихся исковых требований, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Отклоняя довод истцов о притворности сделок купли-продажи акций, суд области, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, обоснованно указал, что истцами не было указано, какую именно сделку должны были прикрыть оспариваемые сделки купли-продажи, каких именно других правовых последствий участники сделок пытались достичь, какую иную волю преследовали, тогда как согласно имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам, совершая сделки по купле-продаже акций, стороны сделок стремились достичь именно тех правовых последствий, которые были зафиксированы в договорах купли-продажи.

В отношении довода истцов о том, что реализация акций обществом приобретенных им собственных акций по истечении годичного срока влечет за собой ничтожность такой сделки, судом правомерно отмечено, что положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит запрета на реализацию акций по истечении годичного срока, и не указывают на то, что общество лишается права на их реализацию после его пропуска.

Кроме того, суд первой инстанции, обоснованно пришел к следующим выводам.

Согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли - продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно п. 1 ст. 334.1 ГК РФ в случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Из системного толкования ст.ст. 149.3, 339.1, 488 ГК РФ следует, что залог в силу закона в отношении акций возникает у продавца акций с момента передачи акций до момента их оплаты, как любой залог в силу закона в отношении имущества, исключая

имущество, подлежащее государственной регистрации и доли в уставном капитале, он возникает в силу самого факта передачи товара по договору купли-продажи без ее оплаты. Закон ограничивает возможность распоряжения заложенным имуществом. Согласно ст. 343 ГК РФ залогодатель и залогодержатель обязаны не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества.

Согласно п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Как установлено судом области, акции в количестве 80 863 штуки, переданные продавцом (АО «ТК «Сибкабель») АО «Людиновокабель» в порядке частичного исполнения обязательства по приобретению солидарно с ФИО8 пакета из

347 710 акций, находились в законном залоге у продавца до момента полного исполнения солидарной обязанности ФИО8 и АО «Людиновокабель» по полной оплате всего пакета акций, следовательно, залогодатель (АО «Людиновокабель») не имел право распоряжаться ими без согласия АО «ТК Сибкабель» до их оплаты, и не имел право их погасить, что нарушало бы права и законные интересы залогодержателя и прямо противоречило вышеизложенным нормам права.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что последний платеж в пользу АО «ТК «Сибкабель» со стороны АО «Людиновокабель» поступил 10.11.2023, что подтверждается платежным поручением № 5162 от 10.11.2023.

При таких обстоятельствах судом обоснованно указано, что именно с этого момента начинает исчисляться годичный срок, в течение которого акции должны быть распределены, который истекает 11.11.2024.

Поскольку решение о распоряжении 83 531 акциями путем их предложения акционерам было принято 16.10.2024, то есть в пределах установленного срока, а заявление о приобретении акций от ФИО8 было направлено 31.10.2024, оплата произведена 06.11.2024, суд пришел к верному выводу о том, что указанный годичный срок не был пропущен.

По аналогичным основаниям судом был отклонен довод истцов о ничтожности договора купли-продажи от 06.11.2024, заключенного между АО «Людиновокабель» и ФИО8 по выкупу у АО «Людиновокабель» 83 531 штук обыкновенных акций

общества, по причине пропуска годичного срока для распределения акций, поступивших на казначейский счет общества.

Кроме того, суд области, руководствуясь статьям 67.2, 421 ГК РФ, отметил, что акционерное соглашение от 12.12.2018 допускает участие в нем иных лиц, помимо акционеров, в связи с чем отклонил довод истцов об имевшем место нарушении процедуры выкупа акций обществом.

При этом, судом принято во внимание, что истцы на недействительность акционерного соглашения от 12.12.2018, в котором предусмотрена такая обязанность, не ссылаются, однако, фактически приводят довод о том, что условия акционерного соглашения от 12.12.2018 были ничтожными, и общество должно было отказаться от исполнения принятых на себя соглашением обязательств, поскольку его исполнение нарушало статьи 72 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах суд указал, что при установлении обязанности общества выкупить свои собственные акции в качестве обязательства, следующего из акционерного соглашения от 12.12.2018, оно не может соблюдать корпоративные процедуры и предоставить права акционерам, установленные корпоративным законодательством, поскольку это может привести к нарушению условий соглашения.

Вместе с тем, акционерное соглашение от 12.12.2018 устанавливает обязанность общества выкупить акции по заранее определенной цене, очевидно не являющейся рыночной, и у определенного акционера, в установленные соглашением сроки, вне зависимости от получения корпоративного одобрения.

Отмечая, что в силу ст. 310 ГК РФ общество не может отказаться от этих обязательств, или пересмотреть их решениями органов управления общества, суд области, руководствуясь положениями статей 72, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу о том, что фактически установлена обязанность общества при совершении выкупа свои акций заявить публичную оферту, адресованную всем акционерам, и из закона следует обязанность выкупа по одинаковым условиям по рыночной цене у всех желающих, тогда как в рассматриваемом случае выкуп происходил не по решению органа общества в силу закона, а во исполнение частноправового обязательства, вытекающего из акционерного соглашения от 12.12.2018.

Между тем, в соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом обоснованно отмечено, что недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые

разумно положилась другая сторона и в таком случае суд не принимает доводы такого недобросовестного лица, даже если они формально и соответствуют требованиям законодательства.

Как установлено материалам дела, истцы, в том числе ФИО3, будучи членом Совета Директоров общества, голосовали за исполнение условий акционерного соглашения от 12.12.2018 на собрании акционеров, на протяжении семи лет условия соглашения истцами не оспаривались, кроме того истцами не дано пояснений каким образом общество должно было обойти обязательства, взятые на себя акционерным соглашением от 12.12.2018, в связи с чем, суд пришел к выводу, что такая ссылка истцов на недействительность соглашения не имеет правового значения.

Ссылка истцов на недействительность дополнительных соглашений к акционерному соглашению от 12.12.2018, обосновано отклонена судом первой инстанции, поскольку, такие дополнительные соглашения по существу не изменили основного обязательства АО «Людиновокабель» и ФИО8 – солидарно приобрести у АО «ТК Сибкабель» пакет акций в количестве 347 710 штук, уплатив за них сумму, рассчитываемую по формуле 319 989 000 плюс 14 % годовых от 319 989 000 за период с 12.12.2028 по дату приобретения акций, тогда как цена одной акции для каждого из обязавшихся произвести выкуп лиц по условиям акционерного соглашения от 12.12.2018 не устанавливалась, была лишь оговорена общая цена выкупа и количество подлежащих выкупу акций. Соответственно, лица, намеревающиеся произвести выкуп, могли самостоятельно определить цену выкупа для каждого из лиц и число отчуждаемых акций.

При этом как установлено судом из обстоятельств дела, предоставление финансирования АО «ТК «Сибкабель» путем покупки акций, выпущенных в результате дополнительной эмиссии, было сделано в интересах общества, тогда как ФИО8 принял на себя солидарные с обществом обязательства, таким образом,

АО «Людиновокабель» должно было заплатить за акции цену выше, чем цена, установленная для акционера ФИО8, а значит установление для ФИО8 и общества разной цены покупки акций не являлось несправедливым и соответствовало существу принятых на себя сторонами соглашения обязательств.

Кроме того, возможность участия в акционерном соглашении от 12.12.2018, была предоставлена ФИО3, и в случае согласия он также получил бы право на выкуп акций по согласованной сторонами цене.

Исходя из изложенного, суд области правомерно указал, что разные условия выкупа, установленные для ФИО8 и АО «Людиновокабель», в силу ст. 421 ГК РФ закон не нарушают.

Согласно частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений.

Если фабула дела подпадает под действие гипотезы соответствующих поименованных составов недействительности (обман, заблуждение, кабальность, злоупотребление директора или сговор и т.п.), предусматривающих оспаривание такой сделки, то это означает, что такие сделки должны обсуждаться на предмет недействительности по правилам именно этих статей ГК РФ (т.е. с применением режима оспаривания, а не ничтожности).

Таким образом, одна и та же сделка не может быть ничтожной и оспоримой одновременно.

При нарушении корпоративных процедур при совершении сделки, на что ссылаются истцы, предусмотрены специальные нормы права для их оспаривания – статьи 173.1 ГК РФ и 174 ГК РФ. Для обоих составов указанных статей ГК РФ предусмотрено, что сделка должна быть признана недействительной судом, а не является таковой уже в момент совершения, то есть сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Кроме того, применение ст. ст. 10 и 168 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда нет специального механизма для защиты от злоупотреблений.

Вместе с тем из материалов дела следует, что истцы надлежащим образом не обосновали нарушение своих интересов заключением оспариваемых сделок.

Ввиду изложенного суд области, верно отметил отсутствие оснований для признания сделок ничтожными на основании в силу статей 10 и 168 ГК РФ, не усмотрев в поведении ответчиков такого злоупотребления, а также пришел к выводу о невозможности применения к спорным правоотношениям положений части 2 статьи 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не принимает довод апеллянтов о том, что судом области в нарушение положений статьи 49 АПК РФ было ограничено право истцов на увеличение и уменьшение исковых требований в силу следующего.

В соответствии с действующим законодательством предметом иска является материально - правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от их совершения, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Основание иска – это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Таким образом, увеличить можно только требование имущественного характера, тогда как признание сделки недействительной относится к требованиям неимущественного характера.

Также из пункта 29 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46, следует, что уменьшение размера исковых требований допустимо только в отношении требований имущественного характера.

При этом, исковые требования в рассматриваемом споре, являются неимущественными, соответственно, у такого иска не может быть суммы, а значит нельзя увеличить или уменьшить такие требования.

Ссылка заявителей на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением пункта 5 статьи 76 Закона «Об акционерных обществах», не принимается судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как установлено материала дела, судом области и не отрицается истцами, акционерное соглашение от 12.12.2018 получило корпоративное одобрение со стороны акционеров общества, что подтверждено протоколом заседания Совета директоров

АО «Людиновокабель» № 2/02-2019 от 06.02.2019, а также 30.01.2019 истцами было подписано решение об увеличении уставного капитала (единогласно).

При этом последующие договоры по выкупу акций, оспариваемые истцами, следовали условиям акционерного соглашения от 12.12.2018, однако, истцы не предприняли каких либо действий по оспариванию в судебном порядке самого соглашения, либо решения его корпоративном одобрении, таким образом, подтвердив свое согласие с условиями и не совершив разумно ожидаемых от них действий.

Как следует из дополнительных соглашений к акционерному соглашению, указанные дополнения по существу не пересмотрели его условия, лишь изменив либо дополнив порядок его исполнения.

При таких обстоятельствах ссылка ФИО3 и ФИО1 на то, что соглашение и его исполнение нарушает нормы Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах», расценивается судом как о недобросовестность истцов, которые изначально проголосовав за акционерное соглашение от 12.12.2018, оспаривают исполнение его условий.

Также суд апелляционной инстанции не может согласиться с заявителями жалобы, в отношении довода о не рыночной цене выкупа, утверждённой в нарушение пункта 1 статьи 77 Закона «Об акционерных обществах» и подпункта 8 пункта 32.2 устава

АО «Людиновокабель», поскольку акционерным соглашением от 12.12.2018, общество обязалось выкупить акции при наступлении срока по заранее предустановленной и нерыночной цене у конкретного акционера, который принят на себя солидарную с обществом ответственность по исполнению обязательств по выкупу акций в установленный срок, вне зависимости от решения совета директоров либо собрания акционеров, тогда как истцы голосовали за взятие на себя обществом таких обязательств.

Вместе с тем, цена, установленная акционерным соглашением от 12.12.2018 не являлась рыночной и не пересматривалась, изменения, внесенные дополнительными соглашениями, касались порядка оплаты, так вместо ежеквартальной выплаты дивидендов ( 14%) стороны предусмотрели, что 14% будут выплачены обществом при выкупе акций, вместе с выкупной ценой.

Таким образом, ФИО3 и ФИО1, утверждая акционерное соглашение от 12.12.2018, фактически голосовали за то, чтобы АО «Людиновокабель» выкупило у одного конкретного акционера (минуя всех остальных акционеров) акции по нерыночной цене, в размере, очевидным образом превышающем 10% чистых активов общества, в счет исполнения обязательств по акционерному соглашению от 12.12.2018, то есть вне зависимости от того, примет ли соответствующее решение Совет директоров либо собрание акционеров или нет.

В отношении позиции апеллянтов о нарушении требований пунктов 2, 4 и 5 статьи 72 Закона «Об акционерных обществах», суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В действиях Общества по выкупу акций на основании условий акционерного соглашения отсутствует нарушение закона.

Как указывают истцы, выкупая акции на условиях акционерного соглашения Общество нарушило закон, так как Совет директоров Общества не вправе был устанавливать цену акций выше рыночной, а Истцу должно было быть предоставлено право предъявлять свои акции к выкупу Обществом.

В соответствии с п. 9 ст. 67.2 ГК РФ кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств.

Таким квазикорпоративным договором является акционерное соглашение от 12.12.2018, с участием, помимо акционеров, иных лиц, а именно кредитора общества.

Данная норма права не запрещает участие самого хозяйственного общества в квазикорпоративном договоре, и не ограничивает его по составу принятых на себя обязательств.

В силу свободы договора, установленной статьей 421 ГК РФ, закон не запрещает установление в квазикорпоративном договоре обязанности общества по выкупу своих собственных акций. Ограничения права собственности, имущественных прав, а также свободы договора в гражданско-правовом обороте должны отвечать требованиям справедливости, быть соразмерны конституционно значимым целям защиты соответствующих прав и законных интересов и основываться на законе (постановление КС РФ от 06.06.2000 № 9-П). В данном случае ограничение права общества на выкуп акций никакими целями защиты прав и законных интересов не обосновывается.

Кроме того, сами истцы на недействительность акционерного соглашения от 12.12.2018, в котором предусмотрена такая обязанность, не ссылаются.

Очевидно, что при установлении обязанности общества выкупить свои собственные акции в качестве обязательства, следующего из квазикорпоративного договора, общество не может соблюдать корпоративные процедуры и предоставить права акционерам, установленные корпоративным законодательством, поскольку это может привести к нарушению условий договора.

Статьи 72 и 77 Закона об акционерных обществах, на которые ссылается Истец,

применимы исключительно в тех случаях, когда:

• общество самостоятельно принимает решение о приобретении своих акций у

неопределённого круга акционеров;

• такое приобретение осуществляется на основании решения общего собрания

акционеров или совета директоров, в порядке, установленном законом и уставом;

• цена устанавливается в обязательном порядке по рыночной стоимости,

определённой советом директоров (ст. 77 Закона об АО).

Статьями 72 и 77 Закона об акционерных обществах фактически установлена

публичная оферта, адресованная всем акционерам, и из закона следует обязанность

выкупа по одинаковым условиям у всех желающих.

Но в данном случае выкуп происходил не по решению органа акционерного

общества в силу ст. 72 Закона об акционерных обществах, а во исполнение

частноправового обязательства, вытекающего из соглашения, заключённого между

конкретными акционерами и обществом, а это совсем иной механизм.

Так, статья 32.1 Закона об акционерных обществах прямо допускает, что

акционеры могут: - договориться об отчуждении (в том числе выкупе) акций, - по заранее определённой цене, - и/или при наступлении определённых обстоятельств. Это означает, что стороны вольны установить любую цену, включая: - выше/ниже рыночной, - фиксированную,

- с начислением процентов за срок владения (как в данном случае - 14%

годовых).

Эта договорённость является обязательной только для сторон соглашения, но для

них -юридически значимой и подлежит исполнению.

В Законе об акционерных обществах нет запрета на включение таких условий в

корпоративный или квазикорпоративный договор.

Истец утверждает, что иные акционеры не смогли реализовать право продать свои

акции Обществу, однако, - это не была корпоративная процедура выкупа,

предусмотренная ст. 72 Закона об акционерных обществах, поскольку это было

исполнение обязательства, добровольно принятого в договоре - такого рода сделки не

требуют уведомления всех акционеров и не предполагают «равного доступа» ко всем.

Применение процедуры, предусмотренной статьей 72 Закона об акционерных обществах с обязательным уведомлением всех акционеров в спорных правоотношениях не требуется, поскольку оспариваемые сделки предусматривают не корпоративный выкуп, а индивидуальную сделку, аналогичную опциону или соглашениям обратного выкупа.

Статья 77 Закона об акционерных обществах применяется только тогда, когда цена выкупа устанавливается советом директоров, т.е., например, в рамках процедур по ст. 72, 75, 76 Закона об акционерных обществах.

В результате совершения оспариваемых сделок цена выкупа был установлена в акционерном соглашении, а не решением органов общества; некасалась неопределённого круга лиц; исполнялась в отношении конкретного участника (АО «ТК «Сибкабель»), на основании обязательства, ранее возникшего по согласованию с другими акционерами.

Статьи 72 и 77 Закона об акционерных общества не применяются к исполнению соглашения, заключённого между акционерами и обществом.

Суд апелляционной инстанции полагает, что оценивая условия договора купли-продажи акций между обществом и АО «ТК «Сибкабель» следует учитывать особые условия формирования цены в соответствии с акционерным соглашением от 12.12.2018.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, повлекшая ущерб для общества, не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Вместе с тем, приобретение АО «ТК «Сибкабель» акций общества на условиях акционерного соглашения от 12.12.2018 было обусловлено кризисным состоянием общества, и фактически было направлено на финансирование его деятельности и имело обеспечительный характер.

Согласно решению третейского суда по АНО «Независимая Арбитражная Палата» г. Москвы от 30.03.2015 по делу № Т-МСК/15-0558 с общества в пользу ПАО Сбербанк было взыскана сумма в размере 1,16 млрд. руб.

В дальнейшем право требования ПАО Сбербанк к обществу было выкуплено АО «ТК «Сибкабель», на дату подписания акционерного соглашения от 12.12.2018 Общество имело задолженность по векселям №№ 1-9 от 28.12.2017 на общую сумму 319 989 000 руб. со сроком погашения до 26.12.2018.

Заключая акционерное соглашение от 12.12.2018 общество имело цель получения финансирования его деятельности на сумму 319 989 000 руб. с целью предотвращения

банкротства и одновременно имело обеспечительный характер исполнения обязательств общества перед кредитором АО «ТК «Сибкабель».

Покупая акции общества, АО «ТК «Сибкабель» принимало на себя риски участия в деятельности возможного банкрота, в том числе риски привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества. При этом, исходя из условий акционерного соглашения от 12.12.2018, АО «ТК «Сибкабель» не имело намерений участвовать в хозяйственной жизни Общества и управлять им в качестве акционера - единственной целью АО «ТК «Сибкабель» было предоставление финансирования с последующим выкупом акций Обществом.

Между тем, согласно условиям акционерного соглашения от 12.12.2018, покупку АО «ТК «Сибкабель» акций общества и предоставление таким образом финансирования не было безвозмездным - согласно изначальным условиям акционерного соглашения от 12.12.2018 стороны обязаны были обеспечить ежеквартальное направление обществом АО «ТК «Сибкабель» в виде дивидендов сумму, эквивалентную 14% процентам годовых, начисленным на сумму финансирования в размере 319 989 000 руб. (пункт 3.3. акционерного соглашения от 12.12.2018).

Обязательство по выкупу акций взял на себя также и ФИО8, который не являлся должником, но принял на себя солидарную ответственность вместе с обществом по обязательствам общества.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, сводятся к несогласию с выводами суда, не опровергают выводы суда, основанные на конкретных обстоятельствах настоящего дела. Несогласие апеллянтов с выводами суда, а также иное толкование норм законодательства, подлежащих применению, не свидетельствуют о наличии в обжалуемых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права апелляционной инстанцией не установлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2025 по делу № А23-885/2025

оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.В. Бычкова

Судьи М.Е. ФИО11 Селивончик