Постановление от 27 марта 2023 г. по делу № А56-63448/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63448/2022
27 марта 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.06.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 21.03.2023;

2 – ФИО4 по паспорту;

3 – представитель ФИО5 по доверенности от 04.10.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42489/2022) ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 по делу № А56-63448/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО6

к ФИО7

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Торис»;

2) ФИО4; 3) ФИО8;

о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче долей в уставном капитале ООО «Торис»,



установил:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7):

– о признании недействительной сделки по передаче 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торис» (ОГРН <***>) по договору купли-продажи между ФИО6 и ФИО7 от 25.08.2021;

– о признании недействительной сделки по передаче 100% долей в уставном капитале ООО «Торис» между ФИО7 и ФИО8;

– о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи о правах истца на 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торис».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торис», ФИО4 и ФИО8.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 в удовлетворении ходатайств ФИО6 об истребовании документов; о вызове ФИО9 в качестве свидетеля; о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10 и ФИО9 отказано; в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, признать договор купли-продажи от 25.08.2021 с ФИО7 по отчуждению 100% долей в уставном капитале ООО «Торис» недействительным в связи с заблуждением (ст.178 ГК РФ) и обманом (ст.179 ГК РФ); признать договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Торис» между ФИО7 и ФИО8 недействительным как совершенным с намерением причинить вред ФИО6 (ст.10, 168 ГК РФ); применить последствия недействительности сделок в виде восстановления записи в ЕГРЮЛ о правах истца на 100% долей в уставном капитале ООО «Торис».

В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, сделка, совершенная между ФИО6 и ФИО7, является недействительной в связи с заблуждением; при совершении сделки по отчуждению долей Общества ФИО6 находилась под влиянием обмана; сделка между ФИО7 и ФИО8 совершена с намерением причинить вред.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании доказательств, в котором просил истребовать сведения из Отдела ЗАГС Невского района о наличии родственных связей между ФИО7 и ФИО10, истребовать протокол объяснений ФИО11 из Управления Росреестра по Санкт-Петербургу, истребовать протокол объяснений ФИО8 из УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга.

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО9, а также ходатайство о привлечении ФИО12 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ООО «Торис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, а также против удовлетворения заявленных истцом ходатайств.

ФИО4 и представитель ФИО8 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленных истцом ходатайств.

С учетом конкретных обстоятельств дела, судом первой инстанции обоснованно в соответствии со статьями 56, 66 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайств истца о вызове свидетеля и об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Апелляционным судом отклонено ходатайство о привлечении ФИО12 к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку в силу положений части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, при этом предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований для отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не имеется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и третьих лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Торис» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись <***>. Единственным участником Общества в период с 2013 по 2021 год являлась ФИО6

25.08.2021 между ФИО6 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества. Договор нотариально удостоверен нотариусом ФИО13 Сведения о ФИО7, как об участнике Общества, внесены в ЕГРЮЛ 01.10.2021.

Договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества от имени ФИО6 был подписан ФИО9, действующей на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Государства Израиль 02.08.2021. На момент совершения сделки генеральным директором ООО «Торис» являлась ФИО4

В последующем, 100% долей в уставном капитале Общества ФИО7 были отчуждены ФИО8, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись от 01.11.2021, который с указанной даты также стал единоличным исполнительным органом Общества.

Указывая, что отчуждение 100% долей в уставном капитале Общества было совершено под влиянием обмана и заблуждения, при наличии злоупотребления правом со стороны ФИО7, ФИО6 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований ФИО6 сослалась на то, что она была введена в заблуждение относительно действительного финансового состояния Общества, не знала о наличии дебиторской задолженности ООО «Торис», в то время как ФИО7 и генеральный директор ООО «Торис» ФИО4, умолчали и скрыли от нее существенные факты о реальной стоимости активов Общества. Истец указывает, что она никогда бы не заключила спорную сделку, зная о том, что ООО «Торис» находится в предбанкротном состоянии и в последующем в отношении Общества будет возбуждено дело о банкротстве.

Истец также ссылается на статью 170 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и указывает, что 100% долей в уставном капитале Общества ФИО7 в последующем были отчуждены ФИО8, который по справочным базам является номинальным и «массовым» владельцем.

Кроме того, истец указывает на то, что оплата по договору купли-продажи ФИО7 осуществлена не была.

Все вышеизложенные обстоятельства, по мнению истца, могут привести к неблагоприятным для нее последствиям, в том числе, к привлечению к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торис», в связи с чем, спорная сделка должна быть признана недействительной.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 178 и 179 ГК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае из существа искового заявления, отзывов лиц, участвующих в деле и самого договора от 25.08.2021 следует, что между истцом и ответчиком возникли реальные отношения по оспариваемому договору. Как было указано выше, сведения об ответчике, как об участнике Общества, внесены в ЕГРЮЛ 01.10.2021.

Поскольку истец и ответчик по сделке осуществили действия, направленные на создание правовых последствий, характерных для спорных отношений, и совокупность указанных действий сторон не свидетельствует о мнимом характере сделки, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям статьи 170 ГК РФ.

В обоснование иска ФИО6 указала, что была введена в заблуждение относительно отсутствия у Общества кредиторской и дебиторской задолженности, а также реального финансового положения дел в Обществе.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 Постановления № 25, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Совершение сделки по продаже долей в Обществе является одной из форм осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли и имеющей рисковый характер.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор подписан его сторонами в присутствии нотариуса, который в том числе содержит оговорку о том, что у сторон отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключить данный договор (пункт 3.6 Договора), а также о том, что все расчеты по сделке совершены до подписания договора (пункт 2.1 Договора). Покупатель надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и финансовом состоянии дел Общества на момент заключения договора, а также проинформирован обо всех обязательствах в пользу третьих лиц и государства, обо всех должниках и кредиторах Общества (пункт 3.8 Договора).

При этом, своим правом проверить финансовое состояние Общества, провести проверку бухгалтерской и налоговой отчетности организации, равно как провести аудит с привлечением специализированной организации, истребовать у генерального директора информацию, договоры и документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец до момента заключения сделки не воспользовался, лишив себя возможности ссылаться на сокрытие от него каких либо существенных обстоятельств после заключения спорного договора.

Фактически доводы истца сводятся к ее несогласию с действиями, которые совершены генеральным директором Общества и его новым участником в последующем, такими как дальнейшая продажа Общества ФИО7 ФИО8, принятие последним решения о ликвидации организации.

Изложенное, однако, не свидетельствует о недостоверности каких-либо фактических обстоятельств на дату заключения договоров купли-продажи, и не способно служить основанием для признания сделки недействительной, а действий ответчика совершенными с целью злоупотребления и причинения вреда истцу.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании представитель истца на вопрос суда подтвердил, что к совершению сделки ФИО6 никто не принуждал, какие-либо определенные существенные условия (например, отчуждение общества именно без обязательств) в договоре отсутствовали, личность покупателя не имела для истца никакого значения.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае ФИО6, будучи единственным участником Общества, при совершении оспариваемой сделки имела возможность принять меры к выяснению достоверных сведений о реальной ситуации в Обществе, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, равно как и могла отказаться от заключения сделки по продаже своей доли в Обществе.

В этой связи, проанализировав условия оспариваемого договора, а также обстоятельства его заключения и исполнения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 178 и 179 ГК РФ.

Приведенные истцом в дополнениях от 29.08.2022 доводы о фиктивности требований к ООО «Торис», а также о цели заключения спорной сделки лишь для создания прав требования к группе компаний бездоказательны, не имеют отношения к предмету настоящего спора. В материалы дела истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о ее заблуждении относительно предмета и характера сделки, равно и доказательств того, что существенные и скрытые от ФИО6 обстоятельства имелись, и, зная о них, истец оспариваемую сделку не совершил бы. Как было указано выше, фактически все доводы истца сводятся к несогласию с действиями, совершенными новыми владельцами Общества после совершения рассматриваемой сделки, что о пороках самой сделки не свидетельствует.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 по делу № А56-63448/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина