Постановление от 19 марта 2024 г. по делу № А56-63448/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63448/2022
19 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года


Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.06.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42428/2023) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 об отказе в пересмотре решения от 22.11.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам (судья Бойкова Е.Е), принятое в рамках дела №А56-63448/2022 по иску ФИО3

к ФИО4

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Торис», 2) ФИО5, 3) ФИО6

о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче долей в уставном капитале ООО «Торис»,



установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - договора от 25.08.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торис», адрес: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 59, лит. А, пом. 220-222, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), заключенного между ФИО3 и ФИО4; признании недействительной сделки по передаче доли в уставном капитале Общества в размере 100%, заключенной между ФИО4 и ФИО6; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о правах ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, ФИО5 и ФИО6

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

ФИО3 28.08.2023 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения от 22.11.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

ФИО3, не согласившись с определением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о пересмотре решения от 22.11.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указала, что суд первой инстанции не дал оценки совокупности приведенных ФИО3 доводов, свидетельствующих о наличии у ответчика умысла на введение ее в заблуждение при заключении 25.08.2021 договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества.

Также ФИО3 указала, что ситуации, при которых лицо приобретает недействующее юридическое лицо без денежных средств на счетах и активов и тут же в чрезвычайно короткие сроки инициирует его процедуру банкротства, параллельно предъявляя исковые требования к компаниям группы на 55 миллионов рубю, является экстраординарной для обычного разумного и добросовестного участника оборота: при выявлении признаков банкротства юридического лица покупатель как минимум должен был обратиться к продавцу долей в уставном капитале за получением разъяснений, чего ФИО4 сделано не было.

Кроме того, ФИО3 указала, что решение продать долю в Обществе было обусловлено наличием полученной от генерального директора ФИО5 информации об отсутствии у Общества дебиторской и кредиторской задолженности на дату продажи долей, при этом фактическое поведение ФИО5 до продажи ФИО3 долей и после продажи долей противоположно, что указывает на наличие у нее умысла на введение Фукс ФИО7 в заблуждение и причинение ей вреда: до 01.10.2021 (дата регистрации смены единственного участника) ФИО5 в течение более 5 лет не предъявляла к кому бы то ни было требований от лица Общества, а после 01.10.2021 ФИО5 как свидетель от Общества в рамках дела о банкротстве последнего стала настаивать на удовлетворении исков Общества к компаниям группы и исков о взыскании убытков с ФИО3

Помимо этого, ФИО3 указала, что изначально полученный корпоративный контроль над 100 % долей в уставном капитале Общества с 01.10.2021, сохранялся за одной и той же группой лиц и 19.07.2023 был формально оформлен, когда ФИО8 стал собственником 100 % долей в уставном капитале Общества, при этом факт того, что ФИО8 стал собственником Общества означает, по мнению подателя жалобы, фактического приобретателя доли в уставном капитале Общества с 25.08.2021 года, что является вновь открывшимся обстоятельством.

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения от 02.11.2023 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО3, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Основаниями пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела

Приведенный в указанной статье перечень является закрытым.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 52), при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 52 указано, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В обоснование заявления ФИО3 указала, что 19.07.2023 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о том, что владельцем 100% долей в уставном капитале Общества стал ФИО8, который является давним знакомым ФИО5, при этом оба указанных гражданина являлись фигурантами уголовных дел, связанных с уклонением ООО «Аврора» от уплаты налогов и являются профессиональными участниками бизнес-процессов.

Как полагает ФИО3, именно ФИО8 и ФИО5 являются лицами, задумавшими и реализовавшими план по обману с помощью третьих лиц, ФИО3 при продаже 100 % долей Общества, так как ФИО5 знала, что через Общество осуществлялось корпоративное финансирование компаний группы, которое было урегулировано цессиями. Также ФИО5 знала, что перепроверить закрытие цессий в бухгалтерском учете Общества не представляется возможным, поскольку она была единственным лицом, контролирующим данный процесс, и не сдавала бухгалтерскую отчетность, что позволяло занимать любую позицию, при этом в целях получения денежных средств (по урегулированным цессиям), ФИО5 было достаточно получить управление долями Общества и дать показания в суде, что цессий не было.

Вместе с тем, как указала ФИО3, до продажи истцом 100% долей ФИО5 ни разу не сообщала Фукс о наличии у Общества долгов или прав требования, не ставила на общем собрании вопрос о необходимости выхода из финансового кризиса, не сообщала о наличии претензий к обществу или исковых требований, при этом как только ФИО5 и ФИО8 фактически получили контроль над долями, у Общества сразу появились кредиторы и должники.

Цель ФИО8 и бывших менеджеров Общества заключалась, по мнению ФИО3, в завладении контролем над 100 % долей в уставном капитале Общества и создание (получение контроля) над требованиями Общества к группе компаний, принадлежащих ФИО3

В этой связи, по мнению ФИО3, изначально полученный корпоративный контроль над 100 % долей в уставном капитале Общества с 25.08.2021 сохранялся за одной и той же группой лиц, а том факт, что ФИО8 стал собственником Общества раскрывает фактического приобретателя доли в уставном капитале Общества с 25.08.2021, что является вновь открывшимся обстоятельством. При этом, как указала ФИО3, если бы ей было известно о данном факте, договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества от 25.08.2021 не был бы заключен.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ФИО3, обоснованно исходил из того, что само по себе внесение в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи о том, что владельцем 100% долей в уставном капитале Общества стал ФИО8, не свидетельствует о недобросовестности поведения ФИО8 и о том, что ФИО8 изначально был бенефициаром по договору продажи акций.

Боле того, установление истцом данных обстоятельств при рассмотрении настоящего дела не привело бы к принятию судом иного судебного акта, поскольку при рассмотрении настоящего спора по существу судами трех инстанций было установлено, что ФИО3, будучи единственным участником Общества, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, при совершении оспариваемой сделки имела возможность принять меры к выяснению достоверных сведений о реальной ситуации в Обществе, вместе с тем до момента заключения сделки таким правом не воспользовалась, лишив себя возможности ссылаться на сокрытие от нее каких-либо существенных обстоятельств после заключения спорного договора.

Кроме того, как установлено при рассмотрении исковых требований ФИО3, между истцом и ответчиком возникли реальные отношения по оспариваемому договору; истец и ответчик по сделке осуществили действия, направленные на создание правовых последствий, характерных для спорных отношений, соответственно, совокупность указанных действий сторон не свидетельствует о мнимом характере сделки, при этом доводы истца сводились к несогласию с действиями, которые совершены генеральным директором Общества и его новым участником в последующем.

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными положениями процессуального законодательства и разъяснениями, изложенными в Постановления Пленума ВАС РФ № 52, пришел к правомерному выводу о том, что основания для пересмотра судебных актов по делу отсутствуют, поскольку обстоятельство, на которое ссылается ФИО3, не отвечает критериям, установленным статьей 311 АПК РФ, а свидетельствуют о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам, и не являются основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 по делу № А56-63448/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья

В.Б. Слобожанина