Постановление от 14 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-7261/2026

Дело № А40-225503/22
г. Москва
15 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ФракДжет- Строй» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2025 по делу № А40-225503/22 о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника с ООО «СДМК» на ООО «ТГМ» по требованию в размере 15 181 239,73 руб. - основой долг, 672 867,38 руб. - проценты,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транстрой»,

при участии в судебном заседании:

от ООО ПФ «Вис»: ФИО1 по дов. от 01.02.2026

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2025 ООО «Транстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2, члена ААУ «Паритет».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2025 конкурсным управляющим ООО «Транстрой» утвержден ФИО3, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2025 отменено. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Транстрой» возложено на временного управляющего ФИО2, члена ААУ «Паритет».

В Арбитражный суд г. Москвы 13.08.2025 поступило заявление ООО «ТГМ» о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2025 произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника с ООО «СДМК» на ООО «ТГМ» по требованию в размере 15 181 239,73 руб. - основой долг, 672 867,38 руб. - проценты.


Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ФракДжет-Строй» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении заявления ООО «ТГМ» о правопреемстве с ООО «СДМК». Также апеллянтом заявлено требование об истребовании документов и объяснений у ООО «ТГМ» и АО «Альфа-Банк».

От ООО «ПФ «ВИС» и ООО «ТГМ» в материалы дела поступили отзывы.


В судебном заседании представитель ООО «ПФ «ВИС» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края 26.07.2022 по делу № А73-6359/2022 с ООО «Транстрой» в пользу ООО «СДМК» взыскана задолженности в размере 15 181 239,73 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2021 по 18.04.2022 в размере 672 867,38 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения задолженности.

В целях принудительного исполнения судебного акта, Арбитражным судом Хабаровского края выдан исполнительный лист от 28.10.2022 серия ФС № 040063326, на основании которого судебным приставом-исполнителем Дорогомиловского ОСП возбужденно исполнительное производство 195420/22/77026-ИП от 12.12.2022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А40-225503/22 в третью очередь реестра включено требование ООО «СДМК» в размере 15 181 239,73 руб. - основой долг, 672 867,38 руб. - проценты.

Между ООО «ТГМ» и ООО «СДМК» 21.07.2025 заключен договор цессии № 1, в соответствии с условиями которого ООО «СДМК» уступило ООО «ТГМ» право (требование) к должнику в полном объеме.

Оплата по договору цессии № 1 от 21.07.25 произведена ООО «ТГМ» в полном объеме что подтверждается платежным поручением № 50 от 21.07.2025.

В адрес исполняющего обязанности конкурсного управляющего было направлено уведомление о произведенной уступки прав требования, что подтверждается квитанцией об отправке от 23.07.2025.

Таким образом, сторонами заключен и исполнен договор цессии, соответственно, право (требование) в материальном правоотношении перешло от ООО «СДМК» к правопреемнику ООО «ТГМ», т.е. фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, сторонами подтверждены.

При этом в результате состоявшейся уступки права (требования), ООО «ТГМ» приобрело требование, размер которого относительно общего размера требований кредиторов должника, не дает право контроля над процедурой банкротства должника.

Учитывая наличие корпоративного конфликта между бывшими собственниками должника - группой ФракДжет, и новыми - группой ВИС, а также отсутствие возражений со стороны независимых кредиторов относительно заявления ООО «ТГМ» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции критически отнесся к возражениям, заявленным ООО «ФракДжет-Строй», поскольку сложившаяся судебная практика исходит из недопустимости использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в


первую очередь, независимых кредиторов должника (Определение Верховного суда Российской Федерации от 15.05.2024 N 301-ЭС21-23374(4), по делу N А43-230/2021).

Таким образом, суд первой интонации пришел к выводу, что сторонами доказан факт перемены лиц в обязательстве, признаки ничтожности договора цессии либо злоупотребления сторонами правом при его заключении отсутствуют, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве судом не установлено.

Суд также отклонил ходатайство ООО «ФракДжет-Строй» об истребовании доказательств, о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Росфинмониторирг, Прокуратуру по г. Москве, УФНС России по Хабаровскому Краю.

Между тем, ООО «ФракДжет-Строй» полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, поскольку ООО «ТГМ» обладает признаками «технической» компании, суд первой интонации не установил источник финансирования для приобретения права требования. Договор цессии является ничтожным (ст. 10, 168, 170 ГК РФ), поскольку заключен с целью легализации денежных средств, полученных незаконным путем, либо для получения контроля над процедурой банкротства должника за счет денежных средств ООО «ПФ ВИС».

Судебная коллегия отклоняет указанные доводы ООО «ФракДжет-Строй» ввиду следующего.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом по общему правилу для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 25.07.2022 № 305-ЭС22-1335, наличие у компании признаков «технической» само по себе не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, если факт перехода права подтвержден документально и сделка исполнена.

Ддостаточных доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «ТГМ» является технической компанией, судебная коллегия не усматривает.

Довод ООО «ФракДжет-Строй» о неспособности ООО «ТГМ» со штатом из 2-ух человек выполнять заявленные виды деятельности несостоятелен, поскольку основной вид деятельности компании - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Для выполнения таких услуг не требуется крупного штата.

Наличие в прошлом минимальной задолженности в размере 1 тыс. руб. перед Фондом пенсионного и социального страхования РФ и 3 тыс. руб. перед ФНС при отсутствии информации о действующих исполнительных производствах также не может подтверждать наличие у организации признаков технической фирмы.

ООО «ТГМ» приобрело право требования к должнику у ООО «СДМК», осуществив оплату в безналичном порядке.

Цена уступки определена сторонами договора свободно (ст. 421 ГК РФ). Приобретение права требования за 11 млн. руб. при номинале 15,8 млн. руб. не является аномальным для рыночных условий.

Наличие экономически обоснованного дисконта в 30% от номинальной суммы себе свидетельствует об экономической целесообразности сделки для ООО «ТГМ»,


учитывая значительные активы должника (свыше 1 млрд. руб.), включая денежные средства, материалы, дебиторскую задолженность и основные средства, за счет которых может быть удовлетворено требование кредитора.

При этом апелляционный суд учитывает, что иные общества также приобретали права требования к ООО «ТранСтрой» с аналогичным дисконтом (к примеру, ООО «Группа-А», ООО «Таурус»).

В соответствии с п. 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор) не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

Наличие такого договора (о покрытии) предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы. Обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора.

Как уже было указано выше, судебная коллегия, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты, не усматривает достаточных доказательств наличия аффилированности между ООО «ТГМ» и ООО «ПФ ВИС».

На момент заключения договора цессии учредителем и участником ООО «ТГМ» являлась ФИО4 (доля участия в размере 100%), а собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Транстрой» являлась компания ООО «ПФ «ВИС».

ФИО4 никогда не была участником ООО «ТранСтрой», в составе органов управления общества не состояла, сотрудницей или работником на основе трудовых или гражданско-правовых отношений не являлась.

Кроме этого, материалы дела не содержат подтверждений перевода средств от должника в пользу ООО «ТГМ». Оплата цессий была произведена после возбуждения дела о банкротстве ООО «Транстрой», когда счета должника были арестованы на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 22.12.2021 по делу № А73-19495/2021, что исключало возможность распоряжения средствами для «покрытия» сделки. Также отсутствуют какие-либо данные о погашении требований кредиторов со стороны ООО «ПФ ВИС» или иных, аффилированных с ООО «ПФ ВИС» лиц.

Действия ООО «ТГМ» не свидетельствуют о намерении искусственно увеличить кредиторскую задолженность с целью влияния на процедуру банкротства, поскольку в результате процессуального правопреемства общество не приобретает статус мажоритарного кредитора, способного единолично определять решения собраний кредиторов или действия конкурсного управляющего.

Объем переданных ООО «СДМК» в пользу ООО «ТГМ» требований составляет ∼ 2% от общей суммы заявленных в реестре кредиторов, и оно не может влиять на ход банкротства в ущерб интересам иных кредиторов.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и привлечении третьих лиц.

Факт перехода права требования установлен материалами дела. Истребование банковских выписок за предшествующий период и документов, составляющих банковскую тайну, является избыточным и не соответствует предмету доказывания по обособленному спору о процессуальном правопреемстве.

Основания для привлечения Прокуратуры, Росфинмониторинга и ФНС, предусмотренные ст. 51 АПК РФ и Обзором судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 20.12.2016, отсутствуют, поскольку в материалах дела нет доказательств,


свидетельствующих о наличии публичного интереса либо признаков легализации доходов.

Апелляционный суд также не усматривает достаточных оснований для истребований пояснений и документов у ООО «ТГМ» и АО «Альфа-Банк», в связи с чем отказывает в удовлетворении соответствующего ходатайства ООО «ФракДжет-Строй».

Таким образом, принимая во внимание все вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2025 по делу № А40-225503/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ФракДжет-Строй» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.Н. Григорьев

Судьи: А.А. Дурановский


Р.Г. Нагаев