Постановление от 1 декабря 2020 г. по делу № А63-6032/2020

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки Дело № А63-6032/2020

01.12.2020


Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2020.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н. и Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2020 по делу № А63-6032/2020 по иску ФИО2, с. Донское, Ставропольский край, к ФИО3, г. Михайловск, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, г. Изобильный, ФИО6, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», с привлечением к участию в деле общества с ограниченной ответственности «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», о переводе доли в уставном капитале, при участии в судебном заседании: ФИО6 (лично), в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) к ФИО4 (далее – ФИО4) к ФИО5 (далее – ФИО5) к ФИО6 (далее – ФИО6) о переводе обществу с ограниченной ответственностью ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» (далее – ООО СИК «Прогресс») доли в уставном капитале ФИО7, ФИО4 ФИО5 в общем размере 3 %, приобретенные ими у ФИО6

Определением от 29.06.2020 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО СИК «Прогресс».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2020 в удовлетворении иска отказано в полном объеме. Суд пришел к выводу, что истец пропустил срок исковой давности, о чем было заявлено ФИО6

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение от 31.08.2020, удовлетворив исковые требования в полном объеме. Заявитель жалобы ссылается на неверное применение судом первой инстанции норм материального права и неполное выяснение фактических обстоятельств спора. Податель жалобы считает необоснованным ссылку суда на положения о пропуске срока исковой давности; ссылается на ошибочное применение судом первой инстанции статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Отзывы на апелляционную жалобу суду не представлены.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 13.10.2020 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании ФИО6 возражал против удовлетворения жалобы, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав пояснения ФИО6, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО СИК «Прогресс» создано на основании решения участников (учредителей) № 1 от 29.05.2013 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013 (том 1 л. д. 51-58).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.07.2019, участниками общества являлись: ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 40%, ФИО6 и ФИО8, которым принадлежало по 30% долей в уставном капитале общества.

23 июля 2019 года ФИО6, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО6 продал ФИО3, ФИО4, ФИО5 в равных долях по 1% части доли в уставном капитале общества (том 1 л. д. 143-144). Договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре 23.07.2019 за № 26/47-н/26-2019-9-208.

Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2192651305988 от 30.07.2019. В состав участников ООО «СИК «Прогресс» вошли: ФИО3, ФИО5, ФИО4 с размером доли в уставном капитале по 1%, номинальной стоимостью 1 600 руб.

Полагая, что при продаже доли, ФИО6 было нарушено преимущественное право покупки, ФИО2 обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Пунктом 1 статьи 93 ГК РФ, пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Положение названной статьи о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21.12.2006 № 550-О).

Пунктом 5.5.2 устава общества предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается (том 1 л. д. 146-158).

В соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

В суде первой инстанции ФИО6 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

Срок исковой давности по настоящему спору составляет 3 месяца.

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что истцу о переходе части доли в уставном капитале общества стало известно 20 августа 2019 года, в день проведения общего собрания участников ООО «СИК «Прогресс» с участием ФИО2, ФИО8 Д.В.. ФИО6. ФИО3, ФИО5, ФИО4 (том 2 л. д. 43-44).

Также заслуживает внимания и то обстоятельство, что в рамках рассмотренного дела № А6З-18419/2019 ФИО2 03 декабря 2019 года были уточнены исковые требования, согласно которым он просил признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СИК «Прогресс» от 23.07.2019, заключенный между ФИО6, ФИО3, ФИО4, ФИО5

Следовательно, ФИО2 стало известно об оспариваемой сделке не позднее 03.12.2019, следовательно, трехмесячный срок на подачу искового заявления истек 03.03.2020.

С исковым заявлением ФИО2 обратился 25.04.2020, то есть за пределами трехмесячного срока предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (том 1 л. д. 59).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2020 по делу № А63-6032/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Судьи


Ю.Б. Луговая

И.Н. Егорченко

Г.В. Казакова