Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А07-7974/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-7336/2024
г. Челябинск
25 сентября 2024 года
Дело № А07-7974/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,     

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

В судебное заседание явились представители:

ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Камея» - ФИО3 (паспорт, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа).


ФИО1 (далее – ФИО1), действующая в интересах ФИО4 (далее – ФИО4), обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  предприятие «Камея» (далее – ООО Предприятие «Камея», общество),  ФИО5 (далее – ФИО5),  индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительными сделок по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> № на п/пл: 21,22,23,25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359); о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить ООО Предприятие «Камея» нежилое помещение.

В ходе рассмотрения дела поступили сведения о смерти ФИО4 (представлено свидетельство о смерти <...> от 11.01.2023).

Определением суда от 01.11.2023 проведена замена на стороне истца: ФИО4 на правопреемника – ФИО1

До рассмотрения спора по существу истец уточнил исковые требования,  просил признать недействительными:

- Договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Предприятие «Камея» от 31.05.2021, заключенный между ООО Предприятие  «Камея» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ФИО5

- Брачный договор от 17.06.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО6, зарегистрированный в реестре под № 03/60-н/03-2021-4-635.

Применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования регистрации права собственности за ФИО5 на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> № на п/пл: 21, 22, 23, 25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359), номер государственной регистрации права № 02:55:010515:359-02/373/2021-1.

Применить последствия недействительности сделки в виде аннулировании регистрации права собственности за ФИО6 на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> № на п/пл: 21, 22, 23, 25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359), номер государственной регистрации права №02:55:010515:359-02/373/2021-4.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 (резолютивная часть от 21.03.2024) исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор от 31.05.2021 между ООО предприятие «Камея» и ФИО5 о передаче недвижимого имущества в счёт выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО предприятие «Камея», признан недействительным брачный договор от 17.06.2021 между ФИО5 и ФИО6; суд обязал ФИО6 возвратить ООО предприятие «Камея» нежилое помещение площадью 181,9 кв.м, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер 02:55:010515:359), восстановлена обязанность ООО предприятие «Камея» по выплате ФИО5 действительной стоимости доли.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Камея» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд решение суда первой инстанции отменить.

Согласно доводам жалобы, сделка по отчуждению Обществом нежилого помещения совершена в соответствии с требованием ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» о выходе участника из общества. Совершенная сделка не нарушает права или охраняемые законом интересы ФИО1 Судом не исследовался довод истца о том, что ООО «Недра» не имеет дохода и не распределяет дивиденды между участниками, подтверждающих документов истец не представил. В материалах дела отсутствуют документы, позволяющие сделать вывод о финансовом состоянии ООО «Недра». В связи с тем, что ФИО1 добровольно вышла из состава учредителей и попросила выплатить ей долю в размере 280 500 руб., есть вступившее решение Арбитражного суда Республики Башкортостан №А07-12960/2021 о выплате ФИО1 действительной стоимости доли, сделка по выплате действительной стоимости доли ООО Предприятие «Камея» ФИО5 не нарушает права и законные интересы ФИО1

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание  назначено на 24.07.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 (резолютивная часть от 24.07.2024) суд перешел к рассмотрению дела № А07-7974/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с ненадлежащим извещением ФИО5, с учетом доводов представителя общества о ее ненадлежащем извещении, непризнании ответчиком факта подписания отзыва в суде первой инстанции и сведений паспорта ответчика; судебное разбирательство отложено до 11.09.2024.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Поздняковой Е.А. на судью Забутырину Л.В., в связи с чем рассмотрение дела начато сначала.

Представитель ФИО1 поддержал исковое заявление в полном объеме.

Представитель ООО Предприятие «Камея» просил в удовлетворении иска отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Как следует из материалов дела, ООО Предприятие «Камея» зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 10.09.2002 (Дата регистрации до 01.07.2002: 24.04.2001).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023  по делу № А07-12960/2021 установлено следующее.

ФИО4 являлся участником Предприятие «Камея» с  принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 50%.

Решением Советского районного суда Республики Башкортостан по делу № 2-2139/2013 от 23.05.2013 ФИО4 признан недееспособным.

ФИО1 признана опекуном ФИО4 на основании  распоряжения главы Администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан от 30.09.2013 № 756, а также удостоверения от 15.08.2019 № 81.

Распоряжением Главы Администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан № 876 от 11.11.2020 ФИО1 от имени недееспособного ФИО4 разрешено выйти из состава Предприятие «Камея», при условии зачисления денежных средств в сумме не менее 418 740 руб., причитающихся недееспособному вследствие выхода из общества (а также из ООО «Недра»).

01.12.2020 ФИО1, действующей в интересах ФИО4, подано заявление на выход из Предприятие «Камея».

12.02.2021 на счет № 4230************0052, открытый на имя ФИО4, от Предприятия «Камея» поступили денежные средства в размере 280 500 руб. 01 коп. В назначении платежа указано следующее: выплата денежных средств ФИО4 в связи с заявлением о выходе из состава ООО Предприятия «Камея» от 01.12.2020.

Не согласившись с указанной суммой, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Предприятию «Камея» о взыскании в пользу ФИО4 действительной стоимости доли в размере 50 %.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу № А07-12960/2021 с Предприятия «Камея» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 176 500 руб., в возмещение расходов по оплате госпошлины 6 000  руб., в возмещение расходов на экспертизу 50 000 руб.

Согласно доводам рассматриваемого искового заявления (т.1 л.д.6-8), все недвижимое имущество Предприятие «Камея», на которое возможно было бы реально обратить взыскание по требованиям о выплате действительной стоимости доли, было передано ФИО5 - учредителю и бенефициарному владельцу общества, а позднее - его аффилированному лицу  - ФИО6

Так Предприятию «Камея» с 22.05.2006 принадлежало нежилое  помещение, расположенное по адресу: <...>  № на п/пл: 21, 22, 23, 25-28 (кадастровый номер: 02:55:010515:359) (т.1  л.д.16), о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится  запись регистрации №02-04-01/133/2006-349.

04.06.2021 право собственности на указанное имущество выбыло в  пользу ФИО5 (запись регистрации  № 02:55:010515:359-02/373/2021-1) (т. 1л.д.31-32), который являлся учредителем Предприятия «Камея» до 03.06.2021, доля участия 50%.

18.06.2021 право собственности на указанное помещение зарегистрировано за ФИО6 - супругой ФИО5 (запись регистрации №02:55:010515:359-02/373/2021-4) (т. 1 л.д. 17-19).

Из материалов реестрового дела № 02:55:010515:359 установлено  следующее.

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 02АА5635664 от 16.04.2021 (т.1 л.д. 83),  временно исполняющий обязанности нотариуса нотариального округа город  Уфа Республики Башкортостан ФИО7 удостоверил,  что 16.04.2021 единственным участником ООО Предприятие «Камея»  ФИО5 приняты следующие решения:

- принять устав ООО  предприятие «Камея» в новой редакции.

- прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице  директора ФИО5

- передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему – индивидуальному предпринимателю ФИО3 сроком на один год.

Между Предприятием «Камея» (продавец) в лице управляющего индивидуального предпринимателя ФИО3 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.05.2021 (т.2 л.д. 95-96), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО Предприятие «Камея», составляющую 50% процентов уставного капитана, номинальной стоимостью 5000 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить долю на условиях, установленных договором.

Согласно п. 2.1 договора цена доли составляет 5 000 руб.

31.05.2021 ФИО5 подано заявление о выходе из общества (т. 1 л.д. 89), удостоверенное нотариусом города Уфы Республики Башкортостан (зарегистрировано в реестре № 03/149-н/03-2021-2-397).

Протоколом внеочередного общего собрания участников Предприятия «Камея» от 31.05.2021 (т. 1 л.д. 87-88) установлено: по вопросу повестки дня  - о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества  при выходе участника из общества, поступило предложение на основании  заявления о выходе из числа участников общества (ФИО5), а  также согласия (ФИО5.) о выдаче действительной стоимости доли  в размере 50% в уставном капитале общества, в натуре - имуществом  общества в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью».

Принято решение с согласия участника общества выдать ему в натуре  имущество такой же стоимости, в связи с отсутствием финансовой  возможности выплаты действительной стоимости доли в денежной форме.

Выдать ФИО5 имущество, принадлежащее обществу на праве  собственности: нежилые помещения административно-управленческого  назначения, общая площадь 181,9 кв.м, этаж 7, <...> с кадастровым номером: 02:55:010515:359.

Между Предприятием «Камея» и ФИО5 31.05.2021  заключен договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты  действительной стоимости доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д.84- 85), согласно условиям которого, в связи с выходом участника общества из  общества, в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном  капитале общества ему передается в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения, общей площадью 181,9 кв.м, этаж 7, кадастровый  номер: 02:55:010515:359, расположенные по адресу: <...>, на основании акта-приема передачи, являющегося приложением к договору.

Отчуждаемый объект недвижимого имущества принадлежит обществу  на праве собственности на основании дополнительного соглашения № б/н от  22.08.2005; акта приема-передачи помещений № б/н от 22.02.2006; договора  долевого участия в строительстве № 20 № б/н от 20.06.2003, о чем в Едином  государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации № 02- 04-01/133/2006-349 от 22.05.2006 (пункт 1.2 договора от 31.05.2021).

Согласно п. 2.1.1 договора от 31.05.2021 общество обязуется передать  ФИО5 в собственность объект недвижимого имущества не  позднее 5 дней с момента подписания договора по акту приема-передачи.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 31.05.2021 (т.1 л.д.86).

17.06.2021 между ФИО5 и ФИО8 заключен  брачный договор (т. 1 л.д.131-134), удостоверенный нотариусом города Уфы  Республики Башкортостан (зарегистрирован в реестре 03/60-н/03-2021-4-635)  на следующих условиях:

1.1. Брак между ФИО5 и  ФИО6 заключен 20.02.1987, о чем 20.02.1987  составлена запись акта о заключении брака № 499, что подтверждается  свидетельством о заключении брака IV-АР №285234.

1.2 Имущество, нажитое супругами во время брака, является общей  совместной собственно супругов, независимо от того, на чьи доходы оно  было приобретено. Имущество, принадлежащее каждому супругу до вступления в брак, полученное в период брака каждым из супругов в дар, в порядке наследования, а также по иным, в том числе безвозмездным сделкам, носящим личный характер, является собственностью того супруга, которому имущество принадлежало до брака или кому было передано в период брака

2.1 В период брака к моменту заключения договора супругами было совместно нажито, в том числе, следующее имущество:

Нежилое помещение со следующими характеристиками:

Местоположение: Республика Башкортостан, город Уфа, Советский

район, улица Пархоменко, дом 156, корпус 3 (этаж 7).

Кадастровый номер: 02:55:010515:359.

Площадь 181,9 кв.м.

Кадастровая стоимость 10 106 986 руб. 10 коп.

Титульным собственником указанного нежилого помещения является

ФИО5.

2.2 Руководствуясь ст. 254 Гражданского кодекса Российской  Федерации, ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации супруги  договором определили, что указанный объект недвижимости является  личной собственностью ФИО6.

Истец, полагая, что спорные сделки заключены с единственной целью - невыплата действительной доли Предприятием «Камея» ФИО1  (правопреемник ФИО4), то есть совершены с намерением причинить имущественный вред истцу, имеют очевидные признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков и признаки притворной  сделки, обратилась с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67- КГ14-5).

При этом для признания факта злоупотребления правом при совершении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех ее участников (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

 Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ)

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как указано в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка при этом также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ,  Закона об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной  ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли  обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или  потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных  названным Законом.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление  о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную  стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо  выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев  со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской  Федерации, приведенной в Обзоре судебной практики № 2 (2015) (утв.  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015), при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении  стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и  разумности своих действий.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.05.2021, заключенному между ООО Предприятие «Камея» и ФИО3, принадлежащая обществу доля в уставном капитале Предприятия «Камея», составляющая 50% процентов уставного капитала (после выхода из состава участников ФИО4), реализована по номинальной стоимости 5000 руб.

При этом, как следует из содержания договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Предприятие «Камея» от 31.05.2021, кадастровая стоимость спорного недвижимого имущества составляет 10 106 986 руб. 10 коп. Указанная кадастровая стоимость обществом не была оспорена.

Пояснения относительно причин значительного расхождения суммы компенсации стоимости доли в уставном капитале в размере 50% в зависимости от стороны заключаемой сделки (с ФИО1 и с ФИО5) и способа ее оплаты (денежными средствами или путем передачи имущества), ответчиками не представлены.

При этом сделки по выходу из состава участников совершены в течение 5 месяцев (01.12.2020 – ФИО1 и  31.05.2021 ФИО5), обстоятельства, при которых стоимость имущества могла существенно измениться, не названы.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-12960/2021 исковые требования ФИО1 удовлетворены, взыскана с ООО предприятие «Камея» в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 176 500 руб. Указанная стоимость доли установлена по результатам экспертной оценки активов общества, в том числе имущества, переданного ФИО5 по договору от 31.05.2021, которое оценено в сумме 6 780 000 руб. по состоянию на 31.12.2019.

Таким образом, действительная стоимость 50% доли общества, принадлежащая ФИО5 не могла быть больше суммы 4 176 500 руб., имущество передано на общую сумму, при этом пояснений о необходимости передачи в счет выплаты действительной стоимости доли имущества большей стоимостью, не представлено.

При этом доказательства того, что у общества имеется иное имущество для погашения обязательств по выплате действительной стоимости доли ФИО1, не представлено.

Доводы общества о наличии у него доли в уставном капитале ООО «Недра» не могут быть приняты судом во внимание, так как в рамках дела № А07-12960/2021 при проведении оценки была установлена рыночная стоимость доли ООО Предприятие «Камея» в размере 24% в уставном капитале ООО «Недра» в сумме 2 087 760 рублей без учета НДС.

Таким образом, указанного актива не достаточно для исполнения обязательств перед истцом.

Кроме того, доказательства наличия у ООО «Недра» ликвидных активов на момент рассмотрения настоящего иска не представлено, истец ссылается на отсутствие таковых. ООО Предприятие «Камея» указанное обстоятельство не опровергло и не предпринимает попытки реализации указанной доли в целях исполнения обязательств перед ФИО1

Заключение обществом рисковых сделок, которые могут повлечь утрату единственного актива общества, при отсутствии доказательств исполнения обязательств перед истцом, следует расценивать как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, способное причинить вред истцу и, как следствие, дающее ему право на защиту путем заявления в суд требования о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Из пояснений представителя истца в судебном заседании следует, что новый участник общества ФИО3 является юристом и доверенным лицом ФИО5, указанное заявление не оспорено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Предприятие «Камея» от 31.05.2021 с ФИО5 является притворным, прикрывает вывод ликвидных активов Общества в целях недопущения выплаты действительной стоимости доли истцу, то есть сделка направлена на причинение вреда последнему.

Следовательно, сделка совершена при явном злоупотреблении правом сторонами сделки, в связи с чем, является недействительной (ничтожной), в связи с чем подлежит признанию недействительной.

Относительно последующей сделки ФИО5 с ФИО6 по заключению брачного договора, согласно которому спорное недвижимое имущество признается личной собственностью последней, суд приходит к следующим выводам.

Так как сделка с ФИО5 признана судом недействительной (ничтожной) последующая сделка, направленная на отчуждение имущества, также является недействительной.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

Статьями 40, 42 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 СК РФ), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов. Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ для недействительности сделок (статья 44 СК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Из материалов дела следует, что ФИО5 является единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Камея» (ОГРН: <***>, ИНН:  <***>) при этом, юридическим адресом общества является: <...>.

То есть общество со схожим наименованием зарегистрировано по адресу, по которому расположено спорное имущество.

Таким образом, несмотря на передачу помещения по брачному договору ФИО6, фактический контроль за спорным имуществом сохранен за ФИО5 После совершения сделки по передаче имущества ответчик ФИО5 продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, брачный договор от 17.06.2021 составлен формально, в целях придания видимости возникновения права собственности на спорное имущество у иного лица.   

Указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости сделки – брачного договора (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), а также о ее совершении при злоупотреблении правом как со стороны ФИО5, так и со стороны ФИО6

По мнению суда, сделка направлена на затруднение возврата имущества в собственность ООО предприятие «Камея», о чем не могла не знать супруга ФИО5

При указанных обстоятельствах ФИО6 не может быть признана добросовестным приобретателем.

Следовательно, данная сделка совершена с нарушением принципа добросовестности участников гражданского оборота.

Факт регистрации сделок  в установленном законом порядке не опровергает их недействительность по указанным обстоятельствам.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки – брачного договора от 17.06.2021 между ФИО5 и ФИО6 недействительной (ничтожной).

В силу положений статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает  вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона,  если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки в  соответствии с названной нормой Кодекса является реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Целью двусторонней реституции является полное устранение  имущественных последствий недействительности сделки, возникших в  результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное  положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы  одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению  (передача имущества, уплата денег).

Суд приходит к выводу, что признание оспариваемых сделок по правилам норм статьи 167 ГК РФ недействительными, с учетом безвозмездности брачного договора от 17.06.2021, влечет применение последствий в виде возврата ФИО9 ООО  предприятие «Камея» нежилого помещения площадью 181,9 кв.м,  расположенного по адресу: <...> и  восстановления задолженности ООО предприятие «Камея» по выплате ФИО5 действительной стоимости доли.

 В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям пункта 6.1 статьи 268, пункта 4 части 1 и пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятое с нарушением норм процессуального права, с принятием нового судебного акта по делу.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С ООО Предприятие «Камея» в пользу ФИО1 подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску о признании сделки с ФИО5 недействительной.

В ФИО5 в пользу ФИО1 подлежит взысканию 6000 руб. по иску о признании сделок недействительными.

С ФИО6 в пользу ФИО1 подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску о признании сделки с ФИО5 недействительной.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ее подателя – ООО Предприятие «Камея».

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 



П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 по делу № А07-7974/2022 отменить.

Исковые требования ФИО1  удовлетворить.

Признать недействительным договор от 31.05.2021 между обществом с  ограниченной ответственностью предприятие «Камея» (ИНН <***>,  ОГРН <***>) и ФИО5 (ИНН  <***>) о передаче недвижимого имущества в счёт выплаты  действительной стоимости доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью предприятие «Камея».

Признать недействительным брачный договор от 17.06.2021 между  ФИО5 (ИНН <***>) и  ФИО6 (ИНН <***>).

Обязать ФИО6 (ИНН <***>)  возвратить обществу с ограниченной ответственностью предприятие  «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) нежилое помещение  площадью 181,9 кв.м, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер 02:55:010515:359).

Восстановить обязанность общества с ограниченной ответственностью  предприятие «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по выплате  ФИО5 (ИНН <***>) действительной  стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью предприятие  «Камея» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате госпошлины 4000  руб.

Взыскать с ФИО5 (ИНН <***>)  в пользу ФИО1 в возмещение расходов по  уплате госпошлины 4000 руб.

Взыскать с ФИО6 (ИНН <***>) в  пользу ФИО1 в возмещение расходов по  уплате госпошлины 4000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья                                            С.В. Матвеева



Судьи:                                                                                   И.В. Волкова   



Л.В. Забутырина