Постановление от 16 июля 2024 г. по делу № А07-25089/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5377/2024
г. Челябинск
16 июля 2024 года
Дело № А07-25089/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М. до перерыва и секретарем судебного заседания Клочкович С.А. после перерыва, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тимбер» (ОГРН <***>, далее – общество «Тимбер») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2024 по делу № А07-25089/2020.

В заседании до и после перерыва приняли участие:

представитель общества «Тимбер» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 15.08.2023);

представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, далее – предприниматель ФИО2) – ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.12.2023).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

общество «Тимбер» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО4 и предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров оказания услуг от 01.08.2019 и от 01.04.2020, а также универсальных передаточных документов к ним, о взыскании неосновательного обогащения с предпринимателя ФИО2 в размере 2 166 748,25 руб. и убытков в

том же размере с ФИО4 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 01.04.2021 в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением суда от 16.12.2022 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление предпринимателя ФИО2 к обществу «Тимбер» о взыскании задолженности в размере 3 241 750 руб.

Решением суда от 28.02.2024 в удовлетворении иска общества «Тимбер» отказано; встречный иск удовлетворен частично: с общества «Тимбер» в пользу предпринимателя ФИО2 взыскан долг в размере 1 022 500 руб., а также 12 367 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано, с предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 33 руб.

Не согласившись с вынесенным решением суда, общество «Тимбер» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, а также в части удовлетворения встречных требований предпринимателя ФИО2 и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме с отказом в удовлетворении встречных требований полностью.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно не учел тот факт, что договоры от 01.08.2019г. и от 01.04.2020 являются сделками с заинтересованностью, так как ФИО4 и ФИО2 являются супругами, при этом ФИО4 являлась директором общества «Тимбер» и его участником, однако, информация о заключении указанных сделок была скрыта от второго участника с преобладающей долей, наряду с чем такие договоры заключены в целях причинения вреда обществу и получения от него денежных средств в размере, значительно превышающем обычную стоимость за аналогичные работы.

Податель жалобы указывает, что предпринимателю ФИО2 подлежали уплате денежные средства в размере 250 руб. за единицу товара по договору от 01.08.2019 и 100 руб. за единицу товара по договору от 01.04.2020, то есть всего 2 989 250 руб., однако, с учетом выводов проведенной судебной экспертизы стоимость поддонов, изготавливаемых ответчиком по первоначальному иску, составляла всего 380 251,75 руб.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд противоречиво, с одной стороны, не усмотрел оснований для назначения повторной или дополнительной экспертизы, тем не менее, безосновательно не принял во внимание заключение эксперта от 04.07.2022 № 11-22 в качестве достоверного доказательства по делу.

Наряду с указанным, как считает общество «Тимбер», судом

неправомерно отказал в удовлетворении его требований о взыскании убытков с ответчика ФИО4, учитывая, что перечисленные в адрес ответчика предпринимателя ФИО2 денежные средства в размере 2 166 748,25 руб., составляющие разницу между общей суммой фактических перечислений и объемами выполненных работ на сумму 380 251,75 руб., являются убытками истца по первоначальному иску.

Кроме того, апеллянт полагает, что при удовлетворении встречного иска суд не учел, в частности истечение сроков исковой давности по требованиям, основанным на договоре на поставку оборудования, монтажные и пусконаладочные работы по установке сушильной камеры от 30.07.2018, на договоре оказания услуг (выполнения работ по изготовлению деревянной тары) от 01.08.2019, а именно по УПД от 02.09.2019 № 70/1, от 10.09.2019 № 71/1, от 29.11.2019 № 94/2, а также по универсальному передаточному документу от 30.07.2018 № 43.

Общество «Тимбер» также ссылается на то, что по УПД от 30.04.2020 № 10 и от 30.05.2020 № 11 невозможно определить объем выполненных работ в связи с тем, что не указано, какие именно поддоны были изготовлены предпринимателем ФИО2

Податель жалобы настаивает на том, что фактически имеющиеся требования истца по встречному иску оплачены в полном объеме.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.05.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы общества «Тимбер» отложено на 18.06.2024.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 в составе суда произведена замена судьи Рогожиной О.В., находящейся в отпуске, на судью Румянцева А.А.

После изменения состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

В заседании 18.06.2024 объявлен перерыв до 02.07.2024.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда.

Представитель апеллянта изложил доводы апелляционной жалобы, просил решение суда в обжалуемой части отменить.

Представитель предпринимателя ФИО2, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «Тимбер» создано 20.03.2018 единственным участником ФИО4

Основным видом деятельности Общества является деятельность по производству шпона, фанеры, деревянных плит и панелей (16.21 код по ОКВЭД).

Затем 29.04.2019 в состав участников общества вошла ФИО5 с 51% долей в уставном капитале общества, что следует из информации из ЕГРЮЛ, строки 28 и 35 выписки.

С момента создания общества «Тимбер» и до 23.06.2020 его директором являлась ФИО4

На общем собрании участников общества «Тимбер» 11.06.2020 принято решение о смене директора общества на ФИО6, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ.

Между обществом «Тимбер» и предпринимателем ФИО2 за период 2018 - 2020 гг. заключены:

- договор беспроцентного займа от 02.04.2018 (т. 5, л.д. 135-136);

- договор на поставку оборудования, монтажные и пуско-наладочные работы по установке сушильной камеры от 30.07.2018 (т. 5, л.д. 142-146);

- договор подряда (монтажные и пуско-наладочные работы по установке сушильной камеры) от 23.12.2019 (т. 5, л.д. 137-141);

- договор оказания услуг (выполнения работ по изготовлению деревянной тары) от 01.08.2019 (т. 1, л.д. 27-28);

- договор оказания услуг (выполнения работ по изготовлению деревянной тары) от 01.04.2020 (т. 2, л.д. 73-74).

Согласно условиям договора оказания услуг 01.08.2019 предприниматель ФИО2 как исполнитель обязуется выполнить работы по изготовлению деревянной тары - поддонов и сдать их результат заказчику – обществу «Тимбер», а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В силу пункта 4.1 данного договора сдача-приемка выполненных работ осуществляется ежемесячно путем составления и подписания уполномоченными представителями сторон акта о приемке выполненных работ (упд). Работа считается принятой заказчиком при условии подписания сторонами указанного акта без замечаний.

В соответствии с пунктом 5.1 договора от 01.08.2019 стоимость работ по изготовлению поддонов составляет 250 руб. за единицу без НДС.

Дополнительным соглашением к названному договору определена следующая стоимость работ (т. 1, л.д. 28):

- изготовление поддонов 1200*800 мм - 250 руб. за единицу без НДС; - изготовление поддонов 1200*800 мм - 350 руб. за единицу без НДС.

В рамках указанного договора исполнителем и заказчиком подписаны следующие универсальные передаточные акты (т.1, л.д.29- 32):

- от 02.09.2019 № 70/1 за изготовление поддонов 1200*800 мм на сумму 300 000 руб. (по 250 руб. за единицу);

- от 10.09.2019 № 71/1 за изготовление поддонов 1200*800 мм на сумму 281 250 руб. (по 250 руб. за единицу);

- от 29.11.2019 № 94/2 за изготовление поддонов 1200*800 мм на сумму 312 500 руб. (по 250 руб. за единицу);

- от 16.12.2019 № 110/1 за изготовление поддонов 1200*800 мм на сумму 375 000 руб. (по 250 руб. за единицу);

- от 29.02.2020 № 17 за изготовление поддонов 1200*800 мм на сумму 500 000 руб. (по 250 руб. за единицу);

- от 31.03.2020 № 21 за изготовление поддонов 1200*800 мм на сумму 250 000 руб. (по 250 руб. за единицу).

Всего по указанным УПД стоимость выполненных работ составила 2 018 750 руб.

Кроме того, 01.04.2020 обществом «Тимбер» (заказчик) и предпринимателем ФИО2 (исполнитель) заключен договор оказания услуг (выполнения работ по изготовлению деревянной тары), в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется выполнить работы по изготовлению деревянной тары - поддонов и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Согласно пункту 4.1 данного договора сдача-приемка выполненных работ осуществляется ежемесячно путем составления и подписания уполномоченными представителями сторон акта о приемке выполненных работ (упд). Работа считается принятой заказчиком при условии подписания сторонами указанного акта без замечаний.

В соответствии с условиями заключенного сторонами 01.04.2020 договора исполнителем и заказчиком подписаны следующие универсальные передаточные акты (т.2, л.д. 22-22):

- от 30.04.2020 № 10 за изготовление поддонов деревянных в ассортименте на сумму 561 500 руб. (по 100 руб. за единицу);

- от 30.05.2020 № 11 за изготовление поддонов деревянных в ассортименте на сумму 409 000 руб. (по 100 руб. за единицу).

Всего по данным УПД стоимость выполненных работ составила 970 500 руб.

ФИО2 и ФИО4 являются супругами.

В материалы дела представлены доказательства перечисления обществом «Тимбер» предпринимателю ФИО2 денежных средств в общем размере 2 547 000 руб. по следующим платежным поручениям (т.7, л.д.115- 122):

- от 17.03.2020 № 65 в размере 110 000 руб., назначение платежа: «за выполнение работ по договору оказания услуг № 4 от 23.09.2019г. НДС не облагается»;

- от 26.03.2020 № 71 в размере 400 000 руб., назначение платежа: «по договору НДС не облагается»;

- от 28.03.2020 № 74 в размере 300 000 руб., назначение платежа: «по договору НДС не облагается»;

- от 27.04.2020 № 98 в размере 70 000 руб., назначение платежа: «по договору оказания услуг. НДС не облагается»;

- от 22.05.2020 № 119 в размере 500 000 руб., назначение платежа: «по договору оказания услуг. НДС не облагается»;

- от 03.06.2020 № 129 г. в размере 500 000 руб., назначение платежа: «по договору оказания услуг. НДС не облагается»;

- от 11.06.2020 № 133 в размере 167 000 руб., назначение платежа: «по договору оказания услуг. НДС не облагается»;

- от 11.06.2020 № 134 в размере 500 000 руб., назначение платежа: «по договору оказания услуг. НДС не облагается».

Общество «Тимбер», ссылаясь на то, что ФИО4, являясь заинтересованным лицом в совершении названных сделок, не сообщив второму участнику - ФИО5, заключила их с предпринимателем ФИО2 в целях необоснованного получения от общества денежных средств в размере, превышающем обычную стоимость за аналогичные работы, в результате чего предприниматель ФИО2, фактически выполнивший объем работ на общую сумму 380 251,75 руб., неосновательно получил от общества 2 166 748,25 руб., что является убытком, причиненным по вине ФИО4, обратилось в суд с рассматриваемым первоначальным иском.

При этом истец по первоначальному иску также сослался на то, что УПД от 30.04.2020 № 10 и от 30.05.2020 № 11 вообще не подлежали оплате, учитывая, что в них не указано какие именно поддоны были изготовлены предпринимателем ФИО2

Ответчики, возражая против удовлетворения первоначального иска, указали, что о заключении оспариваемых договоров второму участнику общества «Тимбер» - ФИО5 фактически было известно, предприниматель ФИО2 добросовестно и с надлежащим качеством произвел для общества деревянную тару, которая без замечаний была принята заказчиками общества «Тимбер», и цена, уплаченная ими значительно превышает стоимость услуг предпринимателя; также указывали на пропуск срока исковой давности.

Во встречном иске предпринимателем ФИО2 заявлены требования о взыскании с общества «Тимбер» неосновательного обогащения в сумме 2 019 250 руб., возникшего в связи с неоплатой стоимости фактически изготовленных для общества поддонов, факт передачи которых УПД не оформлен; а также о взыскании задолженности по договору займа от 02.04.2018 в размере 6500 руб.; по договору оказания услуг от 01.08.2019 (по УПД от 31.03.2020 № 21) в размере 245 500 руб.; по договору оказания услуг от 01.04.2020: по УПД от 30.04.2020 № 10 в размере 561 500 руб. и по УПД от 30.05.2020 № 11 в размере 409 000 руб., по универсальному передаточному документу от 30.07.2018 № 43 в размере 50 000 руб.

По условиям договора беспроцентного займа от 02.04.2018 предприниматель ФИО2 (займодавец) предоставляет обществу «Тимбер» (заемщик) беспроцентный заем на сумму 774 600 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок

(т. 5, л.д. 135-136).

В силу пункта 2.1 данного договора займодавец обязан передать заемщику, перечислив на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 31 января 2019 года (сумма перечисляется частями, согласованными с заемщиком).

Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку). При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31 июня 2020 года. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно (пункт 2.2 названного договора займа).

Как указал предприниматель, общество «Тимбер» перечислило ему лишь 768 100 рублей по платежным поручениям за период с 26.07.2018 по 06.03.2020 с назначением платежа: «возврат денежных средств по договору займа от 02.04.2018 НДС не облагается» (т.7, л.д.27-32).

Обществом «Тимбер» и открытым акционерным обществом «СНХЗ» 27.04.2018 заключен рамочный договор поставки от 27.04.2018 № 25-18г-190 на изготовление комплектующих для фанерных контейнеров.

Согласно пояснениям ответчика в целях исполнения договора поставки № 25-18г-190, им обществу «Тимбер» переданы комплектующие для фанерных контейнеров на сумму 50 000 руб., в подтверждение чего представлен УПД от 30.07.2018 № 43, подписанный, в том числе со стороны общества «Тимбер» (т.7, л.д. 161.1).

Согласно условиям договора на поставку оборудования, монтажные и пусконаладочные работы по установке сушильной камеры от 30.07.2018 предприниматель как поставщик в соответствии с Техническим заданием (приложение № 1) обязуется поставить покупателю морской контейнер для изготовления сушильной камеры, осуществив доставку по указанному адресу, используя предоставленное покупателем специальное дополнительное оборудование (приложение № 2), обязуется провести монтаж и пусконаладочные работы по установке сушильной камеры (далее - выполненные работы/выполнить работы).

Покупатель согласно условиям договора от 30.07.2018 обязался предоставить специальное дополнительное оборудование, оплатить доставленный поставщиком товар и выполненные работы, принять «готовое изделие» - сушильную камеру.

В силу пункта 1.2 договора от 30.07.2018 поставщик обязуется обеспечить поставку и выполнение работ персоналом, имеющим необходимую квалификацию и опыт выполнения данного вида работ. Поставщик обязуется поставить товар и выполнить работы в срок до 15.10.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 30.07.2018 общая стоимость поставленного товара и выполненных работ по договору является предельной фиксированной и в случае изменения цен на специальное оборудование, комплектующие, энергоносители, а также изменения размера минимальной заработной платы (по любым основаниям) пересмотру не подлежит. Цена

договора составляет 200 000 (двести тысяч) рублей 00 коп. В цену договора входит стоимость и доставка товара (морской контейнер- 50000руб.) Покупателю, проведение монтажа и пуско-наладочных работ, а также сопутствующие предмету договора работы прямо не упомянутых настоящим договором, но связанные с выполнением работ (150 000руб.) (пункт 2.2 названного договора).

Покупатель осуществляет оплату товара и выполненных работ путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленного им счета (пункт 2.3 договора от 30.07.2017).

В силу пункта 2.4 договора от 30.07.2018 документами, являющимися основанием для окончательной оплаты, подтверждающими поставку товара и выполнение работ являются: - универсальный передаточный акт (УПД); - акт сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 3); - инструкция по эксплуатации и паспорт на готовое изделие (сушильную камеру). Выше названные документы должны быть подписаны уполномоченными представителями поставщика и покупателя.

Из представленных в материалы дела двусторонне подписанных универсальных передаточных документов от 01.10.2018 № 52 и от 16.10.2018 № 53 следует исполнение ответчиком предусмотренных договором от 30.07.2018 обязательств по поставке товара и проведению монтажа и пусконаладочных работ на общую сумму 200 000 руб. (т. 7, л.д.162-163).

Кроме того, в материалы дела представлены акт о приеме – передаче, паспорт термопреобразователя, инструкция по эксплуатации (паспорт) сушильной камеры (т. 6, л.д. 10-22).

В обоснование встречных требований истцом по встречному требованию указано на заключение между обществом «Тимбер» (покупатель) и предпринимателем ФИО2 (поставщик) договора подряда (монтажные и пуско-наладочные работы по установке сушильной камеры) от 23.12.2019 (т.5, л.д. 137-141).

Как следует из условий указанного договора поставщик в соответствии с техническим заданием (приложение № 1) обязуется, используя предоставленное покупателем специальное дополнительное оборудование (приложение № 2), обязуется провести монтаж и пуско-наладочные работы по установке сушильной камеры (далее - выполненные работы/выполнить работы). Покупатель обязуется предоставить специальное дополнительное оборудование, оплатить доставленный поставщиком товар и выполненные работы, принять «готовое изделие» - сушильную камеру.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 23.12.2019 поставщик обязуется обеспечить поставку и выполнение работ персоналом, имеющим необходимую квалификацию и опыт выполнения данного вида работ. Общая стоимость выполненных работ по договору является предельной фиксированной и в случае изменения цен на специальное оборудование, комплектующие, энергоносители, а также изменения размера минимальной заработной платы (по любым основаниям) пересмотру не подлежит (пункт 2.1

названного договора).

Согласно пункту 2.2 договора от 23.12.2019 г. цена договора составляет 200 000 (двести тысяч) рублей 00 коп. В цену договора входит проведение монтажа и пуско-наладочных работ, а также сопутствующие предмету договора работы прямо не упомянутых настоящим договором, но связанные с выполнением работ.

Покупатель осуществляет оплату товара и выполненных работ путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленного им счета (п.2.3 договора от 23.12.2019).

Как предусмотрено в п. 2.4 договора от 23.12.2018 г., документами, являющимися основанием для окончательной оплаты, подтверждающими поставку товара и выполнение работ являются: - универсальный передаточный акт (УПД); - акт сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 3); - инструкция по эксплуатации и паспорт на готовое изделие (сушильную камеру). Выше названные документы должны быть подписаны уполномоченными представителями поставщика и покупателя.

В силу пункта 2.6 договора от 23.12.2019 право собственности на готовое изделие переходит к покупателю с момента подписания сторонами акта сдачи - приемки выполненных работ. Окончательный расчет производится покупателем на основании выставленного поставщиком счёта, в течение 5 (пяти) банковских дней с момента проведения работ в полном объеме и подписания поставщиком и покупателем выше названных документов. обязательства покупателя по оплате считаются исполненными с момента списания денежных средств с его расчетного счета. В случае отсутствия в распоряжении покупателя УПД, акта сдачи-приемки выполненных работ, счет- фактуры, либо счета на оплату, срок оплаты поставленного изделия и выполненных работ отодвигается соразмерно задержке предоставления отсутствующего документа (пункт 2.7 договора от 23.12.2019)

В подтверждение выполнения истцом по встречному иску монтажа и работ, предусмотренных договором от 23.12.2019, им в материалы дела представлен УПД от 31.01.2020 № 9 (т.7, л.д.159).

Общество «Тимбер» по встречному иску возражало, ссылаясь на отсутствие задолженности перед предпринимателем и на пропуск срока исковой давности по ряду требований.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии каких-либо доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли причинение убытков обществу «Тимбер» или иные неблагоприятные последствия, приняв во внимание также получение обществом прибыли более 6 млн. руб. при исполнении сделок по реализации произведенных ответчиком поддонов; а также о доказанности наличия у истца по первоначальному иску задолженности перед предпринимателем в размере 1 016 000 руб., в связи с чем встречный иск удовлетворил в данной сумме и отказа в первоначальном иске полностью.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в

порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли -продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося

стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Исходя из пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истец должен доказать, что совершением сделки общество не могло ожидать положительного эффекта, условия сделки являлись для общества явно убыточными независимо от предпринимательского риска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу статьи 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического

лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, либо совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (пункты 3, 4 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на

которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что факт предоставления обществу «Тимбер» истцом по встречному иску денежных средств по договору беспроцентного займа от 02.04.2018 в размере 774 600 руб. подтвержден платежными поручениями за период с 02.07.2018 по 22.01.2020 с назначением платежа: «по договору займа от 02.04.2018 НДС не облагается» (т. 7, л.д. 4-26), при этом займ возвращен в сумме 768 100 руб. по платежным поручениям за период с 26.07.2018 по 06.03.2020 с назначением платежа: «возврат денежных средств по договору займа от 02.04.2018 НДС не облагается» (т. 7, л.д. 27-32).

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно признал доказанным наличие долга по данному договору займа в размере 6500 руб.

Суд также на основании представленных не опровергнутых первичных документов сделал обоснованный вывод о том, что документально подтверждено наличие на стороне общества «Тимбер» обязательств по оплате предпринимателю ФИО2 денежных средств по иным заключенным и исполненным договорам в общем размере 3 563 000 руб., в том числе по договорам оказания услуг (выполнения работ по изготовлению деревянной тары) от 01.08.2019 и 01.04.2020 на сумму 3 313 000 руб.

Ответчиком по встречному иску, в частности не представлены доказательства недостоверности сведений, указанных в универсальных передаточных документах от 30.04.2020 и от 30.05.2020, соответствующих предъявляемым к такого рода документам требованиям.

При этом судом установлено, что участник общества «Тимбер» ФИО5 была осведомлена о данных сделках и совершенных в рамках их исполнения перечислениях денежных средств (т. 6, л.д. 99-101, т.9, л.д. 20-37), а полученные обществом «Тимбер» поддоны реализованы в АО «БСК» и ООО «НТЛ» по более высокой стоимости, чем оплачено за их изготовление предпринимателю ФИО2, что принесло обществу прибыль.

Наряду с этим установлено, что размер поступившей от общества «Тимбер» в пользу предпринимателя ФИО2 оплаты документально подтвержден на сумму 2 547 000 руб., а с учетом того, что перечисления производились либо без конкретного указания обязательства, принимая во внимание положения пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ, неоплаченными являются обязательства по договору оказания услуг от 01.08.2019 - по УПД от 31.03.2020 № 21; по договору оказания услуг от 01.04.2020 - по УПД от 30.04.2020 № 10 и по УПД от 30.05.2020 № 11.

В этой связи, исходя из пунктов 5.3 договоров оказания услуг

(выполнения работ по изготовлению деревянной тары) от 01.08.2019 и от 01.04.2020, суд верно установил, что срок оплаты по УПД от 31.03.2020 № 21– до 21.04.2020 (нарушение срока с 22.04.2020), по УПД от 30.04.2020 № 10– до 27.05.2020 (нарушение срока с 28.05.2020), по УПД 30.05.2020 № 11 – до 22.06.2020 (нарушение с 23.06.2020) и, соответственно, обратившись в суд со встречным иском 12.12.2022, срок исковой давности в отношении соответствующей задолженности в общем размере 1 016 000 руб. предпринимателем ФИО2 не пропущен.

При таких обстоятельствах в удовлетворении первоначального иска отказано обоснованно, а встречный иск правомерно удовлетворен в сумме 1 022 500 руб. (1 016 000 руб. + 6500 руб.).

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих наличие учтенных судом задолженностей, помимо долга по названным оспариваемым истцом по первоначальному иску договорам оказания услуг.

При этом соответствующие доводы подлежат отклонению, как не опровергающие выводы суда первой инстанции, а лишь выражающие несогласие с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств, установленных на основании имеющейся доказательственной базы.

Вопреки утверждению апеллянта, противоречий в выводах суда не усматривается.

По смыслу статей 64, 82, 86 АПК РФ и разъяснений пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», заключение эксперта не обладает заранее установленной силой и подлежит исследованию судом наряду и во взаимной связи с иными имеющимися в деле доказательствами.

В данном конкретном случае, оценивая условия оспариваемых договоров о цене работ, выполняемых предпринимателем, суд учитывал наряду с заключением судебной экспертизы, как содержание ответов на запросы, поступившие от лиц, выполняющих аналогичные работы, так и стоимость, по которой полученная обществом «Тимбер» продукция» реализована в дальнейшем своим заказчикам.

Оснований не согласиться с итоговыми выводами суда в оспариваемой апеллянтом части у судебной коллегии не имеется.

Фактически в апелляционной жалобе общество «Тимбер» приводит те же доводы, что и в суде первой инстанции, в том числе относительно пропуска срока исковой давности. При этом таковые получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции, по результатам чего отклонены с подробным приведением соответствующих мотивов.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению

нормам материального права и разъяснениям практики их применения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2024 по делу № А07-25089/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тимбер» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.В. Курносова

Судьи: А.Г. Кожевникова

А.А. Румянцев