Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А50-23274/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3406/2025-ГК
г. Пермь
28 июля 2025 года
Дело № А50-23274/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Коневой О.Ф.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии: от истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 19.07.2023, диплом;

от ответчика – ООО «Платинум-Сервис»: ФИО3, паспорт, доверенность от 01.02.2022, диплом;

иные лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО4,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 14 марта 2025 года по делу № А50-23274/2024

по иску ФИО4 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Платинум-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>)

третье лицо: ФИО7

об обязании ответчиков исполнить корпоративный договор, признании за истцом права на долю в уставном капитале общества,

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в


Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Платинум-Сервис», ФИО5 и ФИО6 об обязании исполнить соглашение (корпоративный договор) участников от 17.09.2021 в части, касающейся передачи доли в уставном капитале ООО «Платинум- Сервис» в размере 22,5% номинальной стоимостью 2 250 руб. в пользу истца, а также признании за истцом права (права собственности) на долю в уставном капитале ООО «Платинум-Сервис» в указанном размере.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2025 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что судом неверно истолкован корпоративный договор, без учета преюдиции относительно его юридической силы как действительной сделки. Судом неправомерно дана иная повторная оценка (переоценка) мотивов сделки, не признанной недействительной. Апеллянт также не согласен с произведенной судом оценкой доказательств. Считает, что суд проигнорировал условия договора, которые истец исполнил и зафиксировал правомерное ожидание возврата доли. Невыполнение ответчиками своей части соглашения влечет их ответственность.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе.

Представитель ответчика с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено также в рамках рассмотрения иного дела № А50-17824/2023, в котором участвовали те же лица, ООО «Платинум-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2016; учредителями общества на момент заключения спорного соглашения являлись ФИО4 (доля в уставном капитале 22,5%), ФИО5 (доля в уставном капитале 22,5%) и ФИО6 (доля в уставном капитале 55%); директором общества являлся ФИО5

17.09.2021 ФИО6, ФИО5, ФИО4 и ООО


«Платинум-Сервис» подписано соглашение (корпоративный договор) (далее – соглашение), согласно п. 1 которого на основании ст. 94 ГК РФ ФИО4 выходит из общества, а общество обязуется не распределять долю ФИО4 между остальными участниками, не продавать, не закладывать и не обременять в пользу другого лица сроком до 17.08.2022.

В соответствии с п. 2 соглашения по истечении срока 17.08.2022 либо ранее по соглашению сторон общество обязано возвратить и передать ФИО4 долю в уставном капитале общества, равную той, которая у него была на момент выхода из общества, при этом ФИО6, ФИО5 обязались, что не будут возражать и будут согласны принять ФИО4 в состав участников общества.

В силу п. 3 соглашения ФИО4 обязуется выйти из состава участников общества. ФИО4 обязуется подать и заверить заявление о выходе в течение 3 дней после подписания настоящего договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что выход из состава участников оформляется путем внесения изменений в учредительные документы общества на основании заявления участника о выходе из состава участников общества и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения.

19.11.2021 ФИО4 подано заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариусом Пермского городского нотариального округа Пермского края ФИО8 В этот же день 19.11.2021 ФИО7, состоящей в браке с ФИО4, дано согласие супругу на выход из состава участников общества, также удостоверенное нотариусом Пермского городского нотариального округа Пермского края ФИО8

В результате выхода ФИО4 из состава участников общества его доля в уставном капитале в размере 22,5% перешла к обществу, о чем 26.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2215900746488.

26.06.2023 ФИО4 направил обществу требование о возврате доли в уставном капитале в размере 22,5%, а впоследствии, ссылаясь на неисполнение ФИО6 и ФИО5 обязательств по возврату доли, обратился в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела № А50-17824/2023 с иском о признании соглашения от 17.09.2021 и заявления о выходе из состава участников общества от 19.11.2021 как цепочки сделок недействительными, указав при этом, что в 2021 году ФИО5 и ФИО6 убедили его искусственно создать ситуацию, при которой принадлежащая ему доля в уставном капитале общества была бы временно передана самому обществу, а через 11 месяцев возвращена обратно, для чего ответчики подготовили спорное соглашение и заявление о выходе из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2024 по делу

№ А50-17824/2023, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска ФИО4 о признании


соглашения от 17.09.2021 и заявления о выходе из состава участников общества от 19.11.2021 как цепочки сделок недействительными было отказано.

Ссылаясь на то, что спорное соглашение от 17.09.2021 недействительным в рамках дела № А50-17824/2023 не признано, а ответчики от его исполнения уклоняются, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании ответчиков исполнить данное соглашение и признать за истцом право на долю в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А50-17824/2023, пришел к выводу о том, что оснований для понуждения ответчиков к исполнению спорного соглашения в части возврата истцу доли в уставном капитале не имеется, поскольку требование истца о понуждении к исполнению указанного соглашения фактически направлено на отзыв совершенного своей волей и в своем интересе выхода 19.11.2021 из состава участников общества.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно


иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (подраздел 1 раздела III ГК РФ) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судами при рассмотрении дела № А50-17824/2023, целью заключения спорного соглашения явилось способствование действиям ФИО4 по созданию видимости отсутствия принадлежности ему доли в уставном капитале общества «Платинум-Сервис» в связи с наличием риска предъявления к нему как директору и участнику общества «Пик Транс» финансовых и иных требований кредиторов названного общества, а также ввиду риска наступления уголовного преследования. Судами также отмечено, что воля истца ФИО4 при совершении сделок была направлена именно на те правовые последствия, которые наступили.

В рамках дела № А50-17824/2023 суды обратили внимание также на то, что заявляя в указанном деле требование о признании соглашения и заявления о выходе из общества недействительными и прося применить последствия их недействительности в виде восстановления предшествующего их совершению положения, истец фактически преследует цель понуждения ответчиков к исполнению договоренностей, достигнутых при подписании соглашения, между тем, с такими требованиями в рамках дела № А50-17824/2023 не обращался и не предъявлял требований о выплате действительной стоимости доли.

Таким образом, как верно определил суд первой инстанции, в рамках дела № А50-17824/2023 судами не предрешался вопрос об оценке соглашения от 17.09.2021 как самостоятельной сделки вне её связи с заявлением ФИО4 от 19.11.2021 о выходе из общества.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности


устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 ГК РФ).

В силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Руководствуясь положениями ст. 431 ГК РФ, проанализировав содержание спорного соглашения как такового, арбитражный суд пришел к верным выводам о том, что как следует из буквального толкования заключенного сторонами соглашения, истец ФИО4 выходит из общества, а общество обязуется не распределять долю ФИО4 между остальными участниками, не продавать, не закладывать и не обременять в пользу другого лица сроком до 17.08.2022. При этом по истечении срока 17.08.2022 либо ранее по соглашению сторон общество обязано возвратить и передать ФИО4 долю в уставном капитале общества, равную той, которая была у него на момент выхода из общества, при этом ФИО6, ФИО5 обязались, что не будут возражать и будут согласны принять ФИО4 в состав участников общества.

Однако из фактического поведения сторон, установленного при рассмотрении дела № А50-17824/2023, следует, что состоявшийся после заключения спорного соглашения выход истца 19.11.2021 из состава участников общества произведен не во исполнение указанного соглашения, а в силу сформированного у истца намерения выйти из состава участников


общества и получить выплату действительной стоимости доли.

Судом принят во внимание тот факт (также установленный при рассмотрении дела № А50-17824/2023), что общество произвело оценку стоимости 100% доли в обществе «Платинум-Сервис» по состоянию на 01.01.2021, оплатило стоимость услуг по такой оценке, а из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2023 следует, что стороны обсуждали вопрос выплаты действительной стоимости доли.

Соответственно, если бы стороны имели намерение исполнять заключенное соглашение, то они не совершали бы при этом действий, предусмотренных законом на случай реального выхода участника из общества, в частности общество не рассчитывало бы с привлечением соответствующего специалиста действительную стоимость доли истца, а стороны не вели бы переговоров относительно порядка её выплаты.

Таким образом, арбитражный суд не нашел оснований для понуждения ответчиков к исполнению спорного соглашения в части возврата истцу доли в уставном капитале, поскольку требование истца о понуждении к исполнению указанного соглашения фактически направлено на отзыв совершенного своей волей и в своем интересе выхода 19.11.2021 из состава участников общества.

Разделяя указанный вывод суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции дополнительно принимает во внимание согласованные сторонами положения п. 3 корпоративного соглашения от 17.09.2021, предусматривающие сроки исполнения истцом обязанности по выходу из состава участников общества – в течение 3 дней после подписания настоящего договора, а также данные истцом заверения о том, что он не является стороной корпоративного договора, по условиям которого брал на себя обязательства осуществлять свои корпоративные права определенным образом либо воздержаться (отказаться) от их осуществления, при оформлении односторонней сделки от 19.11.2021 (по истечении почти двух месяцев от установленных сроков) по выходу из состава участников общества. Далее, по истечении срока (17.08.2022) возврата доли, ФИО4 в разумный срок (ст. 314 ГК РФ) не требовал исполнения соглашения, требование было направлено только 26.06.2023.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, вопреки позиции апеллянта, оснований полагать, что на дату совершения ФИО4 сделки по выходу из состава участников общества (и в последующем, по истечении срока на возврат доли) воля всех сторон соглашения, включая самого истца, была направлена на его исполнение, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении требований об обязании ответчиков исполнить спорное соглашение и признать за истцом право на долю в уставном капитале общества.

При этом в настоящее время истцом реализовано право на судебную защиту путем предъявления иска о взыскании действительной стоимости доли (дело № А50-3127/2025).


Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы судом отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14 марта 2025 года по делу № А50-23274/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий О.Ф. Конева

Судьи Н.П. Григорьева

О.В. Суслова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 15.05.2024 0:09:16

Кому выдана Григорьева Наталия Петровна