Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А83-3312/2021

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru 


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А83-3312/2021
г. Севастополь
10 февраля 2025  года


Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  10.02.2025  г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Оликовой Л. Н., судей  Вахитова Р.С.,  Котляровой Е.Л.,   при ведении протокола  судебного заседания секретарем  Черемисиной В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании  посредством веб-конференции апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Фирма ТЭС» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2024 г. по делу №А83-3312/2021 в рамках обособленного спора

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «Современник» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о процессуальном правопреемстве кредитора Общества с ограниченной ответственностью «Фирма ТЭС» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Шелко» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Калинка Комфорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Компания развитие сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии: от  апеллянта ООО «Фирма ТЭС» - ФИО1, представитель по доверенности, от  кредитора ООО «ТЭК «Современник» - ФИО2, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 28.10.2021 г. заявление ООО «ИнвестНефтеТрейд» было признано обоснованным, в отношении ООО «Компания Развитие Сервис» введено наблюдение.

Определением от 12.02.2024 г. временным управляющим общества утвержден ФИО3 Определением от 26.03.2024 г. ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего.

 Определением суда от 12.07.2022 г.  требования кредитора ООО «Калинка Комфорт» в размере 67 532 101 руб. 70 коп., в том числе  долг 21 200 000 руб.,  государственная пошлина 200 000 руб., неустойка 28 800 000 руб.  включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Компания Развитие Сервис».

 Далее, на основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2023 г. кредитор ООО «Калинка Комфорт» заменено в порядке процессуального правопреемства на  ООО «Фирма ТЭС» на сумму 67 532 101 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.10.2024г. произведена  замена  кредитора  ООО «Фирма «ТЭС» на процессуального правопреемника  ООО «ТЭК «Современник»  (поручитель  ООО «Компания Развитие Сервис по договору поставки с ООО «Калинка Комфорт») на сумму 50 200 000 руб., в связи с  погашением в рамках  дела о банкротстве А83-14022/2021  требований ООО «Фирма ТЭС»  в размере 50 200 000 руб.

Не согласившись с определением суда,  кредитор ООО «Фирма ТЭС»  обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит суд отменить оспариваемое определение, отказать в процессуальном правопреемстве. В апелляционной жалобе кредитор указывает на аффилированность между поручителем (ООО «ТЭК «Современник») и основным должником (ООО «Компания Развитие Сервис») через ФИО4, что  указывает на согласованность действий по договору о покрытии, в связи с чем в настоящем случае, как указывает апеллянт не применяются правила о суброгации.  

В судебном  заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «ТЭК «Современник» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.


Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).        

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса  РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Всоответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Всоответствии с пп. 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «ТЭК «Современник»,  правомерно  руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что между  ООО «Компания Развитие Сервис»  (покупатель) и ООО «Шелко» (поставщик)  заключен договор поставки нефтепродуктов № 77-ШК/2017 от 02.05.2017г.

В обеспечение указанных обязательств между ООО ТЭК «Современник» (поручитель) и ООО «Шелко» (кредитор)  заключен договор поручительства № 79-ШК/2017 от 03.05.2017 г., по условиям которого ООО «ТЭК «Современник»  несет солидарную ответственностью с ООО «Компания Развитие Сервис» перед ООО «Шелко» в том же объеме, что и ООО «Компания Развитие Сервис».

На основании договора уступки права требования от 18.02.2021 г.  ООО «Шелко»  право требования задолженности с ООО «Компания Развитие Сервис»  по договору поставки  нефтепродуктов № 77-ШК/2017 от 02.05.2017 г.   уступило ООО «Калинка Комфорт», о чем вынесено определение Девятым арбитражным апелляционным судом о процессуальном правопреемстве от 26.04.2021 г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 г. по делу № А40-81492/2020 с ООО «Компания Развитие Сервис» и ООО        ТЭК «Современник» в пользу ООО «Калинка Комфорт» солидарно взыскана сумма долга по договору поставки в размере 21 200 000 руб., неустойка в размере 28 800 000 руб., а также расходы но уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Взысканы с ООО «Компания Развитие Сервис» в пользу ООО «Калинка Комфорт» неустойка в размере 4 472 901 руб. 69 коп., неустойка за каждый день просрочки в размере 0,2%, начисленных на сумму основного долга (21 200 000 руб.), за период с 17.12.2020г. по дату фактического исполнения обязательства».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2021 г. по делу А83-14022/2021 требования ООО «Калинка Комфорт» включены в реестр требований кредиторов ООО «ТЭК «Современник» ( к поручителю) на общую сумму 50 200 000 руб., из которых 21 200 000 руб. основной долг, 28 800 000 руб. – неустойка, 200 000 руб. – госпошлина.

Определением от 12.07.2022 г. по делу № А83-3312/2021 требования ООО «Калинка Комфорт» включены в реестр требований кредиторов ООО «Компания Развитие сервис» (должник по основному обязательству) в размере 67 532 101 руб. 70 коп., из которых 21 200 000 руб. – основной долг, 46 332 101 руб. 70 коп. – неустойка. 

Определением от 11.09.2023 г. по делу  № А83-14022/2021 о банкротстве ООО ТЭК «Современник»  произведена замена кредитора ООО «Калинка Комфорт» на  процессуального правопреемника ООО «Фирма «ТЭС» на основании договора уступки права требования от 25.05.2023 г.

Определением от 09.11.2023 г. по делу № А83-3312/2021 о банкротстве ООО «Компания Развитие Сервис»  произведена замена кредитора ООО «Калинка Комфорт» на  процессуального правопреемника ООО «Фирма «ТЭС» на основании договора уступки от 25.05.2023 г.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.12.2023 г.  по делу № А83-14022/2021  о банкротстве ООО ТЭК «Современник»  признаны погашенными требования  всех кредиторов, в том числе требований кредитора ООО «Фирма ТЭС» (правопреемник ООО «Калинка Комфорт»)  в размере 50 200 000 руб.

Определением от 17.01.2024 г. производство по делу  А83-14022/2021  о банкротстве в отношении ООО «ТЭК «Современник» прекращено в связи с удовлетворением требований всех  кредиторов.

Согласно п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 г. № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» при наличии оснований для замены кредитора на исполнившего обязательство поручителя по правилам подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ к такому поручителю требование кредитора переходит в пределах суммы, установленной в реестре требований кредиторов должника по обеспеченному обязательству (статья 365 ГК РФ).

 Поскольку  ООО «ТЭК «Современник», как поручитель,  удовлетворил требования  кредитора ООО «Фирма ТЭС» перед основным  должником ООО «Компания Развитие Сервис», то в силу положений ст. 387 ГК РФ  к нему переходит требование кредитора.

 При процессуальной замене  судом первой инстанции  не установлены обстоятельства, препятствующие замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

    Доказательства, подтверждающие,  что кредитор действует исключительно с намерением причинить вред иным кредиторам, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  ООО «Фирма ТЭС» в суд первой и апелляционной инстанций не представлены.

Возражая против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве,  апеллянт  указывает  на аффилированность между поручителем (ООО «ТЭК «Современник») и основным должником (ООО «КРС») через ФИО4

 Судом первой инстанции установлено, что из выписок ЕГРЮЛ и пояснений ООО ТЭК «Современник» не усматривается  аффилированность, заинтересованность или нахождение в одной группе лиц ООО «Компания Развитие Сервис» и ООО ТЭК «Современник».

На дату заключения договора поставки и поручительства  руководителем ООО «Компания Развитие Сервис» являлась ФИО5 (директор с 26.01.2016 г. и единственный участник общества), а не ФИО4 как на это указывает ООО «Фирма «ТЭС».  ФИО4 являлся директором ООО «Компания Развитие Сервис» до 16.05.2016 г., тогда как договор поручительства заключен 03.05.2017 г.  Доводы  апеллянта о вхождении  ООО ТЭК «Современник» и должника в одну группу компаний, объединенных общим экономическим интересом, не может служить основанием для признания такой связи  порочной, а погашение в рамках банкротства поручителя требований кредитора  за счет средств третьего лица,  договором о покрытии либо злоупотребление правом.

Доводы апеллянта о возможном распределении активов между указанными лицами носит предположительный характер и не подтверждается заявителем надлежащими доказательствами.

Суд учитывает, что ООО «ТЭК «Современник» исполнило свои обязательства по договору поручительства в период собственного банкротства. Погашение требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «ТЭК Современник» ( №А83-14022/2021) стало возможным в результате привлечения заемных средств третьего лица (ООО «Тан-Ярд Хим»). Разумные причины погашения задолженности связаны с самой целью конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Заявитель жалобы, считая незаконным определение от от 08.10.2024 г., указал на положения  на п. 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 г., согласно которому не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

Однако апеллянтом не представлены доказательства наличия таких обстоятельств, равно как и доказательств, свидетельствующих о свободном перемещении денежных средств внутри группы аффилированных лиц, выведении их из числа активов должника, наличие общего для всей группы конечного бенефициара. Вопреки доводам жалобы к рассматриваемым правоотношениям не подлежит применению указанные положения Обзора.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае, апеллянтом не доказана недобросовестность действий ООО «ТЭК «Современник».

            Вопреки позиции апеллянта, сам по себе переход права требования к иному лицу, даже если это лицо аффилированное с должником, а в настоящем случае доказательства аффилированности и взаимозависимости кредитора и должника не представлены, не является основанием для применения статьи 10 ГК РФ, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, при этом реальность самого обязательства уже была проверена судом.

  Суд апелляционной инстанции, с учетом положений  частей  1 и 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса   РФ,  считает необходимым указать, что  процессуальная замена ООО «Фирма ТЭС» на правопреемника ООО ТЭК « Современник»  не влияет на права и интересы   апеллянта, поскольку требования ООО «Фирма ТЭС» погашены, а  объем кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника ООО «Компания Развитие Сервис», не изменился.

С   учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании приведенных выше норм права и подлежащих обязательному применению их официальных разъяснений, не опровергают обоснованности выводов суда первой инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            Оценивая изложенные в жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу

При данных обстоятельствах, основания для удовлетворения жалобы и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь  ст. ст.  266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 8 октября 2024 года по делу № А83-3312/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Фирма ТЭС» оставить без  удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                           Л. Н. Оликова


Судьи                                                                          Р. С. Вахитов


                                                                                               Е. Л. Котлярова