Постановление от 3 июня 2023 г. по делу № А23-3358/2018

1194/2023-66098(2)



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: i № fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А23-3358/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023 Постановление в полном объеме изготовлено 03.06.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «КЦЗ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 20.02.2023 по делу № А23-3358/2018 (судья Сафонова И. В.), вынесенное по заявлению открытого акционерного общества Объединение «Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Калужский цементный завод» (далее – должник, ООО «Калужский цементный завод».

Решением суда от 10.10.2018 (резолютивная часть оглашена 03.10.2018) ООО «Калужский цементный завод» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Открытое акционерное общество Объединение «Мастер» в лице конкурсного управляющего ФИО3 18.05.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора открытого акционерного общества Объединение «Мастер» на


правопреемника ФИО4 в размере 2 049 115 390 рублей 25 копеек.

Определением суда от 20.02.2023 произведена замена кредитора открытого акционерного общества Объединение «Мастер» на правопреемника ФИО4 в реестре требований кредиторов должника на сумму 2 049 115 390 рублей 25 копеек.

В жалобе конкурсный управляющий ООО «КЦЗ» ФИО2 просит определение суда от 20.02.2023 отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что в рамках дела № А40-180844/2017 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Объединение «Мастер» рассматривается спор по заявлению ФИО5 о признании электронных торгов по реализации дебиторской задолженности недействительными. По мнению заявителя жалобы, поскольку окончательное решение по спору о признании торгов недействительными отсутствует, а сам спор имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, то удовлетворение ходатайства о процессуальном правопреемстве является преждевременным.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -

АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует и установлено судом области, определением суда от 03.06.2020 года (резолютивная часть которого объявлена 02.06.2020) требование открытого акционерного общества объединение «Мастер», в сумме 2 049 115 390 рублей 25 копеек, в том числе основной долг – 1 991 101 487 рулей 35 копеек, договорные проценты – 58 013 902 рублей 90 копеек, установлено в качестве требования третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Калужский цементный завод», заявленного после закрытия реестра и подлежащего удовлетворению после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части заявления отказано.


При этом в отношении открытого акционерного общества Объединение «Мастер» открыто конкурсное производство.

01.04.2022 года между ОАО Объединение «Мастер» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (первоначальный кредитор, цедент) и ФИО4 (новый кредитор, цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 0140/22, согласно которому цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащие ОАО Объединение «Мастер» права требования к:

ООО «Калужский цементный завод» в общем размере 2 049 115 390,25 рублей, подлежащее удовлетворению после требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «КЦЗ», что подтверждается определением Арбитражного суда Калужской области от 03.06.2020 по делу № А23-3358/18, возникшее на основании соглашения о новации займов №№ 2016/12-1, 2016/12-1 от 31.12.2016, договора займа № 180109/0 от 09.01.2018, № 171190/О от 10.11.2017, договора цессии № 2016-05-31 от 31.05.2016 (заключен между ФЛСмидт А/С и ОАО Объединение «Мастер»), договора займа от 09.12.2014;

ООО «Мастер-Ресурс» в общем размере 132 778 884,15 рублей, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мастер-Ресурс», что подтверждается определением Арбитражного суда Калужской области от 10.06.2020 по делу № А23-2852/19, возникшее на основании договоров новации займов от 31.12.2016 № 2016/12-1, от 31.12.2016 № 2016/12-2, договоров займа от 22.01.2018 № 180122/ОМ, от 20.10.2017 № 171020/0;

ООО «Премиумстрой» в общем размере 351 440 905,85 рублей, подлежащее удовлетворению после требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Премиумстрой», что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2020 по делу № А40-5049/18, возникшее на основании договора займа № 130111/1 от 11.03.2013, дополнительных соглашений от 04.06.2013, от 11.01.2014, от 09.01.2015;

ООО «Верхневолжский кирпичный завод» в общем размере 270 687 631,75 рублей, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ВВКЗ», что подтверждается определением Арбитражного суда Тверской области от 14.04.2017 по делу № А66-9473/16, возникшее на основании договоров займа от 21.06.2013 № 130621, от 24.12.2013 № 1/13-143, от 23.01.2014 № 1/14-03, от 26.03.2014 № 2/14-01, от 28.04.2014 № 1/14-46, от 29.09.2014 № 1/14-70, от 28.11.2014 № 1/14-79, договора аренды газопровода от


27.03.2013, договора о предоставлении имущества в залог от 13.05.2011 № 1/11-172, договора уступки права требования от 12.01.2016 № 1-Ц.

В пункте 2 договора цессии указано, что права требования, указанные в пункте 1 настоящего договора, продаются на основании и в порядке, предусмотренном Федеральным Законом «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 по результатам открытых по составу участников торгов по продаже имущества, принадлежащего Цеденту. В соответствии с абзацем 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов. ФИО4 является таким участником, что подтверждается протоколом о результатах проведения в электронной форме аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества, по продаже имущества должника ОАО Объединение «Мастер» РАД-271929 от 29.10.2021.

Согласно пункту 4 договора общая стоимость (цена) указанных прав требования составляет 5 183 950 рублей 00 копеек, и определена на основании протокола о результатах проведения в электронной форме аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества, по продаже имущества должника ОАО Объединение «Мастер» РАД-271929 от 29.10.2021.

05.05.2022 года между сторонами подписан акт приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) № 0140/22 от 01.04.2022, в котором указано, что цедент получил денежные средства в размере 5 183 950 рублей, а цессионарий получил документы, подтверждающие права требования.

Ссылаясь на приобретение ФИО4 имущественного права требования, договор уступки права требования (цессии) № 0104/22 от 01.04.2022, конкурсный управляющий ОАО «Объединение «Мастер» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет


перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

С учетом изложенных норм, законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей для осуществления процессуальной замены, в связи с чем, к таким правоотношениям применяются общие процессуальные нормы о правопреемстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007

№ 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.


Из системного толкования вышеуказанных норм права, следует, что для принятия решения об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суду следует исследовать обстоятельства правопреемства в материальном правоотношении.

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования (цессии)

№ 0140/22 от 01.04.2022 заключен по итогам торгов, проводимых в процедуре банкротства должника (ОАО «Объединение «Мастер»).

Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) № 0140/22 от 01.04.2022 соответствует требованиям статей 382 - 385, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц.

В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) от

№ 0140/22 от 01.04.2022, право требования перешло от цедента к цессионарию с момента оплаты стоимости права по договору (04.05.2022).

Соответственно, в данном случае правопреемство в материальном праве наличествует.

На основании изложенного, вывод о наличии оснований для процессуальной замены кредитора ОАО «Объединение «Мастер» на его правопреемника ФИО4 в реестре требований кредиторов должника на сумму 2 049 115 390,25 является правомерным.

Доводы заявителя жалобы о том, что в рамках дела № А40-180844/2017 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Объединение «Мастер» рассматривается спор по заявлению ФИО5 о признании электронных торгов по реализации дебиторской задолженности недействительными и том, что окончательное решение по спору о признании торгов недействительными отсутствует, а сам спор имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, то удовлетворение ходатайства о процессуальном правопреемстве является преждевременным, не могут быть приняты во внимание.

Из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в отношении дела № А40-180844/2017, следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2023 в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов в отношении лота № 1 и заключенного с ФИО4 по результатам их проведения договора уступки права требования

№ 0104/21 от 01.04.2022 отказано.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 апелляционная жалоба ИП ФИО5 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2023 возвращена заявителю.


Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «КЦЗ» ФИО2 и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 20.02.2023 по делу

№ А23-3358/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.И. Афанасьева

Судьи Н.А. Волошина О.Г. Тучкова