Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А45-22021/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-22021/2021

резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 24 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лопатиной Ю.М., судей Апциаури Л.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «УглеТранс» (07АП-9447/2022(3)), акционерного общества «Угольная компания «Сила Сибири» (07АП-9447/2022(4)) на решение от 22 июня 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22021/2021 (судья Ершова Л.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «УглеТранс» (ОГРН <***>), город Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Буксирно-Портовая Компания» (город Владивосток, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу, город Новосибирск; общество с ограниченной ответственностью «Транс Рапид» (ОГРН <***>), город Москва; акционерное общество «Шахта «Заречная» (ОГРН <***>), город Полысаево, индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>), город Владивосток; общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-логистическая группа» (ОГРН: <***>), город Москва, ликвидатор ФИО3; ликвидатор ФИО4, акционерное общество

«Угольная компания «Сила Сибири» (ОГРН <***>), Кемеровская область, город Полысаево.

При участии в судебном заседании:

от истца - ФИО5 по доверенности от 05.12.2024 (до перерыва), ФИО6 по доверенности от 02.09.2025 (после перерыва);

от ответчика - ФИО7 по доверенности от 16.06.2025 (до перерыва), ФИО8, решение введении процедуры банкротства от 22.05.2024 (после перерыва);

от АО «Угольная компания «Сила Сибири» - ФИО9 по доверенности от 01.01.2025;

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Буксирно-Портовая Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО8 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2021 по делу № А45-22021/2021.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.09.2024 по делу № А45-22021/2021 отменено решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2021 по делу № А45-22021/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено повторное рассмотрение дела.

В ходе судебного разбирательства общество с ограниченной ответственностью «УглеТранс» в лице конкурсного управляющего ФИО10 (далее – истец, ООО «УглеТранс») в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Буксирно-Портовая Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО8 (далее – ответчик, ООО «БПК»):

- по договору займа № 1-БПК от 24.01.2018: задолженность в сумме 214 374 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 24.01.2018 по 22.05.2024 в сумме 114 166 177 рублей 58 копеек;

- по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018: задолженность в сумме 812 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 02.02.2018 по 22.05.2024 в сумме 613 901 рубля 18 копеек.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу,

город Новосибирск; общество с ограниченной ответственностью «Транс Рапид», акционерное общество «Шахта «Заречная», индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Транспортно- логистическая группа», ликвидатор ФИО3, ликвидатор ФИО4, акционерное общество «Угольная компания «Сила Сибири».

Решением от 22 июня 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «УглеТранс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в ходе повторного рассмотрения дела были истребованы и изучены выписки по счетам ООО «Углетранс», ООО «Трансрапид», ООО «ТК Проектная» в целях исследования доводов конкурсного управляющего ООО «БПК» об «экономической нецелесообразности получения займа и транзитности платежей». Указанные заявления не нашли своего документального подтверждения, о чём, впоследствии в своих пояснениях заявил сам конкурсный управляющий ответчика. Доводы конкурсного управляющего ответчика об «аффилированности истца, ответчика и ООО «ТК Проектная» также не были подтверждены документально. Все утверждения об аффилированности истца, ООО «БПК», ООО «ТК Проектная» ограничились ссылками на определение от 23.07.2021 арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-7656/2016, отменённое постановлением апелляции от 08.11.2021, и не являются состоятельными. Не учтены арбитражным судом доводы АО «УК «Сила Сибири», являющегося собственником имущества, приобретённого ранее ответчиком у ООО «ТК Проектная» относительно обоснования характера требований конкурсного управляющего ответчика, преследующего цель «путём согласованных действий добиться изъятия железнодорожной станции у добросовестного приобретателя - АО «УК «Сила Сибири» и, как следствие, исключить из конкурсной массы ООО «БПК» кредиторскую задолженность ООО «УглеТранс» по предоставленным заёмным денежным средствам. АО «УК Сила Сибири» в своих письменных объяснениях чётко обосновало доводы об аффилированности Ответчика с лицами (ИП ФИО11, представители ООО «ТрансРапид» и Ответчика – ФИО12, ФИО13, ФИО14, ликвидатор Ответчика – ФИО15), инициировавшими спор о признании недействительными сделок по купле-продаже вышеуказанного имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БПК»

( № А40-35577/2024). Арбитражным судом первой инстанции не исследованы доводы, заявленные истцом о том, что конкурсный управляющий ООО «БПК» не инициировал процесс взыскания задолженности с ООО «ТК Проектная», хотя последнее не рассчиталось с ответчиком за проданное имущество. Это обстоятельство, породившее обоснованные сомнения в независимости конкурсного управляющего, а также «нетипичности действий» самого конкурсного управляющего ООО «БПК», действующего не в интересах ответчика, а в интересах лиц, преследующих цель изъятия имущества у законного владельца. Арбитражным судом первой инстанции признаны обоснованными доводы, изложенные ответчиком, а действия истца по выдаче займа названы «неразумными» потому, что займ был выдан без исследования платежеспособности ответчика, а также отсутствия доказательств получения ответчиком какого-либо экономического эффекта от полученных денежных средств/ приобретенного имущества, которое не осталось в пользовании ответчика.

Кроме того, с решением суда не согласилось АО «Угольная компания «Сила Сибири», в своей апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ООО «БПК» в пользу ООО «УглеТранс» задолженности в сумме 214 374 000 рублей, 63 310 160 рублей 17 копеек процентов за пользование займом за период с 24.01.2018 по 05.08.2021 согласно пункту 1.3 договора и далее до фактического исполнения обязательства по договору займа № 1-БПК от 24.01.2018; задолженности в сумме 812 000 рублей, 341 707 рублей 40 копеек процентов за период с 02.02.2018 по 05.08.2021 и далее до фактического исполнения обязательства по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018; 200 000 рублей государственной пошлины.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что судом безосновательно проигнорированы имеющиеся в материалах дела доказательства, свидетельствующие о реальности заемных отношений. Так, истцом в подтверждении предоставления денежных средств представлены договоры займа № 1-БПК от 24.01.2018 и № 2-БПК от 31.01.2018, а также платёжные поручения № 8 от 24.01.2018, № 3930 от 24.01.2018, № 1881 от 31.01.2018, № 47 от 06.02.2021, № 49 от 07.02.2018, № 2308 от 30.03.2018, подтверждающие перечисление истцом денежных средств ответчику в размере 214 374 000 рублей по договору займа № 1-БПК от 24.01.2018, а также платёжное поручение № 35 от 02.02.2018, подтверждающее перечисление истцом денежных средств ответчику в размере 812 000 рублей по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018. Также в материалах дела имеются выписки по лицевым счетам компаний, а также бухгалтерская (финансовая) отчетность с подтверждением направления и получения налоговым органом, которые также свидетельствуют о реальности и декларируемости заемных отношений.

Факт получения денежных средств подтверждается самим ответчиком, который в своих позициях указывает, что на полученные им от истца средства была приобретено имущество – ст. Проектная. Использование займа в указанных целях подтверждается платежными поручениями № 2 от 26.01.2018, № 3 от 02.02.2018, № 9 от 09.02.2018, № 25 от 02.04.2018 и актом приема передачи имущества от 01.11.2017. Реальность и законность сделок по приобретению имущества также была проверена и установлена в рамках дела № А27-7656/2016 (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021), что также подтверждает заявленные истцом требования о взыскании задолженности в рамках настоящего спора. Указанные обстоятельства, также свидетельствуют и о целесообразности заключения договоров займа, поскольку на предоставленные средства ответчик смог приобрести дорогостоящий актив, способный приносить прибыль. В материалах дела имеются доказательства того, что: Займ действительно выдавался ответчику, и ответчик воспользовался заемными средствами. Операции по Займу отражались в отчетности обеих сторон; Ответчик приобрел реальное имущество и рассчитывал возвратить займ после его перепродажи; Ответчик не оспаривает факт получения средств в качестве займа; Истец действовал разумно и добросовестно и предпринял попытку взыскать денежные средства, а также включиться в реестр требований кредиторов Должника.

Конкурсный управляющий ООО «БПК» ФИО8 представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционные жалобы, в которых просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, отмечая отсутствие экономической целесообразности заключения договора займа в виду отсутствия у ответчика активов на момент заключения сделки, отсутствия хозяйственной деятельности; наличие согласованности действий участников цепочки сделок; на момент совершения сделки стороны являлись аффилированными лицами; взыскание задолженности с ООО «ТК Проектная» невозможно в связи с ее ликвидацией в 2022 году.

В судебном заседании 27.08.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 10.09.2025.

Информация о перерыве размещена в сети Интернет на сайте Седьмого арбитражного апелляционного суда.

До дня судебного заседания от ООО «УглеТранс» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе с приложением Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «БПК» на 27.08.2025, Справки 2-НДФЛ в отношении ФИО16, Приказа о

переводе в ООО «УглеТранс» в отношении ФИО16; Приказа об увольнении ФИО16

Конкурсный управляющий ООО «БПК» ФИО8 представил дополнительные пояснения с приложением Выписки ООО «БПК» по счету открытому в ББР Банк (АО), Сведений об участниках и руководителях ООО «БПК».

От ООО «УглеТранс» поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе.

АО «Угольная компания «Сила Сибири» представило дополнительные пояснения к апелляционной жалобе.

Иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представители истца, АО «Угольная компания «Сила Сибири» доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним поддержали.

Представитель ООО «БПК» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве и пояснениях.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и дополнений, отзывов и пояснений, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «УглеТранс» (займодавцем) и АО «Угольная компания «Сила Сибири» (заемщиком) заключены:

- договор займа № 1-БПК от 24.01.2018, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 214 374 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства не позднее 28.02.2019 и уплатить проценты исходя из ставки 8,5% годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора).

- договор займа № 2-БПК от 31.01.2018, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 812 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства не позднее 09.02.2019 и уплатить проценты исходя из ставки 12% годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора).

Во исполнение условий договоров займа ООО «УглеТранс» перечислило на расчетный счет ООО «БПК» денежные средства по договору займа № 1- БПК от 24.01.2018 в сумме 214 374 000 рублей, в подтверждение чего представило платёжные поручения № 8 от 24.01.2018, № 3930 от 24.01.2018, № 1881 от 31.01.2018, № 47 от 06.02.2021, № 49 от 07.02.2018, № 2308 от 30.03.2018, а также денежные средства по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018 в сумме 812 000 рублей (платёжное поручение № 35 от 02.02.2018).

Поскольку обязательства по возврату заемных денежных средств ответчиком не были исполнены в установленный срок, истец направил ответчику 20.05.2021 претензию, которая была оставлена без удовлетворения.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения ООО «УглеТранс» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив мнимый характер спорных договоров займа, пришел к выводу о том, что исковые требования истца являются не обоснованными, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Таким образом, договор считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика, в связи с чем для подтверждения наличия воли сторон на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве, введена процедура конкурсного производства.

Таким образом, спор на сегодняшний день спор отягощен банкротным элементом.

К отягощенным банкротным элементом отношениям применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, N 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности),

указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника (на что указывает податель апелляционной жалобы).

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

С учетом изложенного на стороны подвергаемой сомнению кредитором сделки, находящиеся в конфликте интересов с иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).

Вопрос наличия фактических обстоятельств, совокупность которых позволяет признать сделку недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разрешается судами при оценке имеющихся доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов, то суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом в

основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 04.10.2017 № 304-ЭС17-11489(2), договор займа в деле о банкротстве может быть признан мнимой сделкой в случае, если предоставление займа и его возврат могут быть квалифицированы как перераспределение средств между аффилированными лицами (перечисление денежных средств имеет транзитный характер), то есть действия сторон носят характер, который очевидно выходит за рамки разумной экономической деятельности, при этом воля сторон не направлена на вступление в заемные правоотношения.

В силу пункта 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ответчик - ООО «БПК» зарегистрирован в качестве юридического лица 25.10.2017 с уставным капиталом 10 000 рублей. В период с 2018 по 2021 годы учредителем и руководителем ООО «БПК» являлся ФИО16. Согласно 2-НДФЛ ФИО16 в 2018 году являлся работником ООО «Углетранс», которое предоставило финансирование ООО «БПК» для приобретения имущества АО «Шахта Заречная» под видом договора займа № 1-БПК от 24.01.2018.

В период с 2017 по 2018 годы учредителем и руководителем ООО «БПК» являлась ФИО17. Согласно сведениям, размещенным в сети Интернет на сайте https://www.list-org.com/, ФИО17 также являлась учредителем общества с ограниченной ответственностью «Сервисно-портовая компания» (далее – ООО «СПК»). Также учредителем ООО «СПК» являлась ФИО18, которая как и ООО «УглеТранс», в свою очередь, являлась также учредителем ООО «СТ».

В рамках дела о банкротстве АО «Шахта «Заречная» № А27-7656/2016 при вынесении решения арбитражным судом Кемеровской области установлено, что ООО «Углетранс» входило в одну группу аффилированных лиц с должником. Так судом было установлено, что участник ООО «Углетранс» ФИО19 (20% доля участия) через аффилированную с ним организацию ООО «СВ Девелопмент» и участие руководителя данной организации ФИО20 в уставном капитале

(25 % доля участия) ООО «ВостокТрансУголь», являющегося в свою очередь с 18.05.2018 участником (30% доля участия) ООО «ТК «Проектная».

Возражая против указанных выводов суда, истец доказательств, опровергающих установленные обстоятельства аффилированности, не представил.

Из материалов дела следует, что 01.11.2017 между ООО «БПК» и ООО «ТрансРапид» заключен договор уступки прав требований, то есть через неделю после регистрации ООО «БПК», в соответствии с которым Цессионарий (ООО «БПК», ответчик) обязался оплатить Цеденту (ООО «ТрансРапид») 214 374 000 рублей.

При этом как на момент заключения договора уступки, так и на момент заключения договора займа у ответчика отсутствовало какое-либо имущество, хозяйственную деятельность ответчик не вел.

Из анализа выписки по расчетному счету ООО «БПК» следует, что денежные средства по договору займа № 1- БПК от 24.01.2018 по мере их поступления от ООО «УглеТранс» перечислялись ООО «БПК» на счет ООО «ТрансРапид» по заключенному между ООО «БПК» и ООО «ТрансРапид» договору уступки права требования.

В свою очередь, ООО «ТрансРапид» перечислило денежные средства на счет АО «Шахта Заречная» по договору купли-продажи от 23.10.2017, что было установлено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего при оспаривании указанного договора купли-продажи.

При этом из материалов дела следует, что имущество за ООО «БПК» зарегистрировано не было и в его распоряжение не поступало, право собственности было зарегистрировано за ООО «ТК «Проектная».

То есть денежные средства в сумме 214 374 000 рублей и имущество были перераспределены между лицами, входящими в одну группу компаний.

Истец не опроверг доводы ответчика о том, что у ООО «БПК» на момент заключения спорного договора займа не было активов и каких-либо источников поступления денежных средств, ответчик деятельность не вел. Таким образом, отсутствовала целесообразность предоставления истцом ответчику заемных денежных средств с учетом того, что заемщик не осуществлял деятельность, приносящую прибыль и позволяющую исполнить обязательства по указанному договору, то есть существовали высокие риски невозврата займа заемщиком.

Такое поведение займодавца, принимая во внимание значительность суммы займа, не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что договор займа № 1-БПК от 24.01.2018 и перечисление по нему денежных средств, в отсутствие экономической целесообразности, отсутствии доказательств использования денежных средств в экономической деятельности ответчика, транзитности перечисления денежных средств фактически направлены на создание искусственной задолженности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания задолженности по договору займа № 1-БПК от 24.01.2018 в сумме 214 374 000 рублей, а также процентов за пользование займом за период с 24.01.2018 по 22.05.2024 в сумме 114 166 177 рублей 58 копеек.

Доводы истца о том, что в рамках дела № А27-7656/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «Шахта Заречная» постановлением от 08.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда суд не установил оснований для признания недействительными сделок: - договора уступки права требования от 01.11.2017, заключенного между ООО «ТрансРапид» и ООО «Буксирно-портовая компания», - договора купли-продажи № 29-03-НС от 29.03.2019, заключенного между ООО «Буксирно-портовая компания» и ООО ТК «Проектная», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТК «Проектная « в конкурсную массу АО «Шахта «ЗАРЕЧНАЯ» денежных средств в размере 214 374 000 рублей, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, поскольку вопрос о действительности или недействительности указанных сделок предметом настоящего спора не является.

Кроме того, как следует из указанного постановления, указанные сделки предметом оценки суда апелляционной инстанции также не являлись. Суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителей о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты сделки со стороны ООО «ТК «Проектная», о «техническом» участии в цепочке сделок ООО «Буксирно-портовая компания», поскольку судом установлено равноценное встречное предоставление по договору от 23.10.2017, последующие сделки не являются сделками должника и отношения их исполнения не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

В части требований истца по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018 о взыскании задолженности в сумме 812 000 рублей и процентов за пользование займом за период с

02.02.2018 по 22.05.2024 в сумме 613 901 рубля 18 копеек, мотивировочная часть решения суда первой инстанции выводов не содержит.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав материалы дела, в их совокупности и взаимосвязи пришел к следующим выводам.

Факт предоставления займа по договору № 2-БПК от 31.01.2018 в сумме 812 000 рублей подтвержден представленными в материалы дела платежным поручением и выпиской по счету, истцом и ответчиком не оспаривается.

В судебном заседании, состоявшемся 27.08.2025, апелляционный суд предложил конкурсному управляющему ООО «БПК» представить пояснения относительно расходования средств, поступивших в адрес ООО «БПК» от ООО «УглеТранс» по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018 в размере 812 000 рублей.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, при направлении заявления о пересмотре Решения Арбитражного суда Новосибирской области от 07.12.2021 по делу № А45-22021/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам в материалы дела представлена выписка по счету ООО «БПК» № 40702810800110000140, открытому в ББР Банк (АО). Указанный счет был единственно активным счетом, который использовался ООО «БПК». На указанный счет и поступали средства от ООО «УглеТранс».

Согласно указанной выписке средства ООО «УглеТранс» перечисленные в размере 812 000 рублей по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018, поступили на счет 05.02.2018 и были израсходованы в качестве оплаты в пользу ИП ФИО21 за аренду нежилого помещения по договору № 10/2017 от 04.12.2017 (документы по правоотношениям с указанным лицом у конкурсного управляющего ООО «БПК» отсутствуют, виду их отсутствия у ликвидатора ООО «БПК»); оплаты по налогам; оплаты заработной плате в пользу ФИО17 (руководитель и учредитель ООО «БПК» с 25.10.2017 по 26.09.2018), оплаты на обязательное страхование, комиссии за пользованием счетом.

Таким образом, по итогам оценки движения денежных средств по счету ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что полученные от истца денежные средства в сумме 812 000 рублей, не носили транзитного характера, были потрачены на нужды ООО «БПК».

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор займа № 2-БПК от 31.01.2018, платёжное поручение № 35 от 02.02.2018, подтверждающее перечисление истцом денежных средств ответчику в размере 812 000 рублей, банковские выписки ответчика, руководствуясь повышенными стандартами

доказывания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленными документами реальность осуществления операции по перечислению денежных средств по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018 подтверждена, и в отсутствие возврата переданных денежных средств ответчиком требование истца о взыскании задолженности по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018 в сумме 812 000 рублей и процентов за пользование займом за период с 02.02.2018 по 22.05.2024 в сумме 613 901 рубля 18 копеек, подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа во взыскании задолженности по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018 и распределении судебных расходов, с принятием в указанной части по делу нового судебного акта.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределяются пропорционального удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22 июня 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22021/2021 отменить в части отказа во взыскании задолженности по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018 и распределении судебных расходов, принять в указанной части по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Буксирно-Портовая Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «УглеТранс» задолженность по договору займа № 2-БПК от 31.01.2018 в сумме 812 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 02.02.2018 по 22.05.2024 в сумме 613 901 рублей 18 копеек, 860 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 129 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части решение от 22 июня 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22021/2021 оставить без изменения,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «УглеТранс», акционерного общества «Угольная компания «Сила Сибири» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.М. Лопатина

Судьи Л.Н. Апциаури

ФИО1