Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А08-2612/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-2612/2024
город Воронеж
13 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13  октября 2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Аришонковой Е.А.,

судей                                                                                     Ботвинникова В.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Латышевым Е.П.,


при участии в судебном заседании:

от кредитного потребительского кооператива «Содружество»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от УФНС России по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ФИО2: представитель не явился, извещена надлежащим образом;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитного потребительского кооператива «Содружество» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2025 по делу № А08-2612/2024 по заявлению кредитного потребительского кооператива «Содружество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения о регистрации ликвидации,

третье лицо: ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

кредитный потребительский кооператив «Содружество» (далее – КПК «Содружество», заявитель, кооператив) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее – УФНС России по Белгородской области, Управление, регистрирующий орган) о признании недействительной записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «БелАгроТорг» (далее – ООО «БелАгроТорг»), внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за номером 2233100142559 от 16.06.2023, обязании УФНС России по Белгородской области внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО «БелагроТорг», как о действующем юридическом лице (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, КПК «Содружество» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы КПК «Содружество» указывает на наличие у ликвидированного общества  непогашенной задолженности перед кооперативом, которая неправомерно не была отражена в ликвидационном балансе ООО «БелАгроТорг». Тогда как представление в регистрирующий орган  ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Также заявитель полагает, что ликвидация ООО БелАгроТорг» и перевод долга перед КПК «Содружество» на ООО «Юнисталь» являются результатом недобросовестных действий и злоупотребления права контролирующих лиц ООО «БелАгроТорг» и ООО «Юнисталь», извлекших выгоду от КПК «Содружество».

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит оставить решение суда без изменения, полагая, что при принятии решения судом выяснены все имеющие значения для дела обстоятельства.

УФНС России по Белгородской области в представленном отзыве также просит оставить решение суда без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывая, что ООО «БелАгроТорг» в установленном порядке были представлены документы для завершения процедуры ликвидации, основания для отказа в регистрации отсутствовали.

Кроме того, регистрирующий орган полагает, что КПК «Содружество» бездействовало в период предъявления требований к ликвидируемой организации, а в настоящее время не лишено возможности воспользоваться иными процедурами взыскания задолженности за счет имущества ликвидируемого общества.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов регистрирующего органа и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «БелАгроТорг» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2016, обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Как указало КПК «Содружество», с 17.01.2019  и по настоящее время ООО «БелАгроТорг» является его пайщиком.

По состоянию на 29.02.2023 за ООО «БелАгроТорг» числилась задолженность по договорам займа № 1-0001115 от 03.12.2019, 1-0001099 от 23.10.2019, № 1-0001104 от 07.11.2019, № 1-0001101 от 25.10.2019, № 1-000111114 от 02.12.2019 на общую сумму 8 901 275,27 руб. по основному долгу, также задолженность по процентам составляет 6 133 246,02 руб., и пеня 4 672 075,05 руб. Всего долг по невозвращенному займу составляет 19 706 596,34 руб.

Являясь пайщиком КПК «Содружество», ООО «БелАгроТорг» уплатило членские паевые взносы в сумме 1 659 900 руб., которые подлежат выплате пайщику в случае прекращения членства в КПК. В связи с этим 13.01.2023 КПК «Содружество» направил в адрес ООО «БелАгроТорг» претензию, в которой просил уплатить имеющуюся задолженность в течение 5 дней с даты получения.

В подтверждение членства ООО «БелАгроТорг» в КПК «Содружество» представлен реестр пайщиков кооператива по состоянию на 31.03.2023.

23.03.2023 УФНС России по Белгородской области на основании представленного заявления ООО «БелАгроТорг» о ликвидации и решения о ликвидации № 3 от 16.03.2023 приняло решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ООО «БелАгроТорг».

Ликвидатором была назначена директор общества ФИО2 (Решение № 3 о ликвидации от 16.03.2023 года).

Также в Вестнике государственной регистрации № 13(934)2023 05.04.2023 было опубликовано сообщение о принятии ООО «БелАгроТорг» решения о своей ликвидации. Кредиторам было предложено предъявить свои требования в течение 2 месяцев с момента опубликования данного сообщения.

В Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее – Федресурс) ООО «БелАгроТорг» опубликовало 17.03.2023 сообщение № 14964561 о принятии решения о ликвидации. Информация о принятом решении о ликвидации ООО «Сириус» опубликована ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №2(872) от 19.01.2022/298.

06.06.2023, не получив требований от кредиторов, ликвидатором ООО «БелАгроТорг» был подготовлен, а единственным учредителем утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО «БелАгроТорг» (Решение №4 от 06.07.2023).

07.06.2023 указанные документы были представлены в УФНС России по Белгородской области. 15.06.2023 Управление приняло решение № 7350А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, о чем внесло соответствующую запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (ГРН) 2233100141624.

08.06.2023 ФИО2 в УФНС России по Белгородской области представлен комплект документов о ликвидации, в том числе: заявление по форме Р15016, решение № 5 единственного учредителя общества от 07.06.2023 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс и др.

16.06.2023 Управлением принято решение № 7381А о государственной регистрации ликвидации юридического лица – ООО «БелАгроТорг».

16.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2233100142559 о ликвидации ООО «БелАгроТорг».

Полагая незаконными и нарушающими права кооператива действия регистрирующего органа по внесению указанной записи в ЕГРЮЛ, поскольку представленные ликвидатором ФИО2 в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы не отражали действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, КПК «Содружество» в лице конкурсного управляющего ФИО3, обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований Федерального закона № 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Таким образом, именно в этот срок у кредиторов имеется возможность предъявить свои требования и взыскать с должника имеющуюся задолженность в установленном законом порядке.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица определен в п. 4 ст. 63, ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. Ответственность за достоверность данных, содержащихся в ликвидационном балансе, лежит на ликвидационной комиссии (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Также согласно пп. 2 п. 5.1 ст 64 ГК РФ, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 20 Федерального закона №129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Также в соответствии с п. 5 ст. 20 Федерального закона №129-ФЗ, в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, определен в ст. 21 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с требованиями статьи 8 Федерального закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

С учетом приведенных нормативных положений, права кредиторов в рамках процедуры ликвидации юридического лица обеспечиваются возможностью обращения кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспариванием такого отказа в судебном порядке.

Как усматривается из материалов дела, для регистрации ликвидации ООО «БелАгроТорг» был представлен весь необходимый пакет документов, ввиду чего, у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные ст. 23 Закона № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации.

Судом установлено, что КПК «Содружество» не представляло в регистрирующий орган возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ. Доказательств обратного кооперативом не представлено.

Промежуточный ликвидационный баланс был составлен ликвидатором ООО «БелАгроТорг» и представлен в регистрирующий орган с заявлением от 07.06.2023, однако сведений об обращении к ликвидатору должника либо в суд в порядке, установленном приведенными выше положениями гражданского законодательства, КПК «Содружество» в материалы дела не представил.

В установленном порядке обществом сообщения о предстоящей ликвидации были опубликованы в Федресурсе 17.03.2023, Вестнике государственной регистрации 05.04.2023, поэтому КПК «Содружество» имело право предъявить требования к ООО «БелАгроТорг» до 06.06.2023.

Из материалов дела следует, что соответствующие требования не были заявлены КПК «Содружество» ликвидационной комиссии (ликвидатору) ООО «БелАгроТорг» в порядке, предусмотренном ст. 63-64 ГК РФ.

При этом из анализа положений статей 62, 63 ГК РФ в совокупности с процедурой внесения сведений в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица по решению учредителей следует, что именно соответствующие действия кредитора являются основанием для приостановления государственной регистрации либо отказе в ней.

Таким образом, Управлением была соблюдена процедура исключения ООО «БелАгроТорг» из ЕГРЮЛ, установленная положениями Федерального закона №129-ФЗ применительно к заявленной процедуре его исключения. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Судебная коллегия также учитывает, что представленные кооперативом выписка из реестра пайщиков и реестр займов на 31.05.2023 являются внутренними документами КПК «Содружество» и не доказывают наличие у ликвидированного общества задолженности перед кооперативом, не отраженной в ликвидационном балансе.

Кроме того, из материалов дела следует, что долг ООО «БелАгоТорг» перед КПК «Содружество» был переведен на ООО «Юнисталь» на основании договора № УПТ-3 перевода долга по договорам займа от 09.09.2022, заключенного между ООО «БелАгроТорг», ООО «Юнисталь», КПК «Содружество». От имени КПК «Содружество» договор был подписан председателем правления кооператива ФИО4, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица.

В дальнейшем на основании соглашения об отступном от 11.09.2022 требования КПК «Содружество» (кредитор) погашены должником ООО «Юнисталь» (должник) путем предоставления отступного в форме передачи принадлежащего ему имущества на основании акта приема-передачи от 12.09.2023.

Не оценивая по существу действительность данных сделок и обязательств (учитывая, что на момент рассмотрения дела заключенные договоры № УПТ-3 перевода долга по договорам займа от 09.09.2022, соглашение об отступном от 11.09.2022 не были оспорены и признаны недействительными), применительно к настоящему спору суд исходит из того, что  указанные обстоятельства не позволяют сделать бесспорный вывод о недостоверности ликвидационного баланса, тогда как права кредитора могли быть защищены путем предъявления возражений в установленном порядке.

Поскольку судом не установлено оснований для признания оспариваемого решения незаконным, в удовлетворении заявленных требований обоснованно отказано.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции  не имеется.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2025 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ  относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2025 по делу № А08-2612/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу кредитного потребительского кооператива «Содружество» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                                  Е.А. Аришонкова


Судьи                                                                                           В.В. Ботвинников


                                                                                                      ФИО1