Постановление от 2 сентября 2019 г. по делу № А41-508/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11441/2019

Дело № А41-508/19
03 сентября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена  27 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 сентября 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.

судей  Катькиной Н.Н., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Геоэкотехстрой» на решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года по делу  № А41-508/19, принятое судьей Смирновым О.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эколайф» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геоэкотехстрой» (далее - общество) об обязании (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) предоставить следующие документы:

1. все заключенные между ООО «Геоэкотехстрой» и иными контрагентами договоры, с приложением надлежащим образом заверенных копий: договоров, УПД (универсальных передаточных документов), счетов-фактур, счетов и иных документов, имеющих отношение к заключенным договорам за последние 5 лет;

2. заключенные между ООО «Геоэкотехстрой» и иными контрагентами краткосрочные и долгосрочные договоры займа, с приложением расчета процентов и сумм оставшихся задолженностей;

3. бухгалтерскую отчетность за последние 5 лет (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, пояснения к бух. балансу), а также за 1, 2. 3 и 4 квартал 2018 года;

4. справку о выплаченных дивидендах за последние 5 лет;

5. расшифровка выручки (стр. 2110) за последние 5 лет (по годам) и на последнюю отчетную дату, с указанием вида товаров/перечня работ или услуг/ арендных платежей и пр., формирующих выручку в соответствующем периоде, объема в процентном и денежном выражении, приносящего соответствующим каждым видом товаров/работ или услуг/ арендных платежей и пр. формирующих выручку в соответствующем периоде;

6. данные об основных потребителях работ/услуг с указанием продукции/работ или услуг/арендных платежей (вида деятельности) за последние 5 лет, наименования соответствующего потребителя, его ИНН, объема выручки за прошлые периоды, полученные от каждого потребителя;

7. детальная расшифровка себестоимости (стр. 2120) коммерческих (стр. 2210) и управленческих (стр. 2220) расходов за последние 5 лет (по годам) и на последнюю отчетную дату;

8. детальная расшифровка, прочих доходов и расходов (стр. 2340. 2350) за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату, прогноз;

9. детальная расшифровка остальных строк формы № 2 (строки: 2310, 2320, 2330, 2460) за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату;

10. расшифровка в виде бухгалтерской справки дебиторской задолженности (стр. 1230), а именно, перечень дебиторов (с указанием наименования, ИНН), сумма, сумма просроченной задолженности, дата возникновения и предполагаемая дата погашения, вероятность выплаты (в %) за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату;

11. расшифровка по финансовым вложениям (стр. 1150, 1240), а именно, описание, доля участия в других организациях, балансовая стоимость, дата возникновения за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату;

12. расшифровка по прочим оборотным активам (стр. 1260), а именно, дата возникновения, балансовая стоимость, описание за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату;

13. расшифровка по долгосрочным и краткосрочным заемным средствам (стр. 1410 и 1510) за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату, а именно: наименование кредитора, его ИНН, реквизиты договора, первоначальная и оставшаяся суммы, дата возникновения и погашения, проценты за пользование, величина процентов, график погашения процентов и основной суммы, цель, копии договоров, при наличии просроченных выплат указать сумму, штрафы (пени), предполагаемую дату оплаты, при наличии основных средств в залоге перечислить их инвентарные номера по каждом из договоров;

14. детальная расшифровка по кредиторской задолженности (стр. 1520): перечень кредиторов (с указанием наименования, ИНН), сумма, сумма просроченной задолженности, дата возникновения и предполагаемая дата погашения;

15. книги покупок за 2016, 2017 и 2018 годы;

16. книги продаж за 2016, 2017 и 2018 годы;

17. копии всех лицензий, на осуществление лицензируемых видов деятельности;

18. проект нормативов образования отходов и лимит на их размещение для юридических лиц, а также документы (технические отчеты) о ежегодном подтверждении неизменности производственного процесса и используемого сырья;

19. документы по учету образования и перемещения отходов;

20. свидетельства (сертификаты) о профессиональной подготовке на право работы с отходами 1-1V класса опасности у лиц, которые допущены к обращению с отходами I-IV класса опасности;

21. техническая и технологическая документация об использовании, обезвреживании образующихся отходов при проектировании, строительстве, реконструкции, консервации и ликвидации предприятии, здании, строении, сооружений и иных объектов, в процессе эксплуатации которых образуются отходы;

22. положительное заключение государственной экологической экспертизы проекта технической рекультивации (с применением обезвоженного осадка сточных вод карьера Чулковского месторождения кварцевых песков в Раменском районе Московской области;

23. утвержденный проект технической рекультивации (с применением обезвоженного осадка сточных вод) карьера Чулковского месторождения кварцевых песков Раменском районе Московской области;

24. документы о проведении инвентаризации отходов и объектов их размещения;

25. документы о внедрении малоотходных технологий на основе новейших научно технических достижений;

26. документы о проведении мониторинга состояния окружающей среды на территориях объектов размещения, хранения, захоронения отходов;

27. документы об отнесении отходов к конкретному классу опасности за последние три года (по годам);

28. паспорта отходов IV класса опасности за последние 5 лет (по годам);

29. документация для транспортирования и передачи отходов 1-1V класса опасности с указанием количества транспортируемых отходов 1-1V класса опасности, цели и места назначения их транспортирования;

30. приказ о назначении ответственного должностного лица за проведением производственного контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации в области обращения с отходами и его должностные обязанности;

31. план мероприятий по охране окружающей среды, обеспечению экологической безопасности, план водохозяйственных мероприятий и план мероприятий по охране водного объекта:

32. разрешение на выброс загрязняющих веществ в атмосферный воздух;

33. документы, регламентирующие осуществление производственного контроля за соблюдением природоохранных требований законодательства Российской Федерации;

34. журнал учета проверок юридического лица, проводимых органами государственного контроля (надзора) за последние 3 года (по годам);

35. платежи (платежные поручения) за негативное воздействие на окружающую среду за последние 5 лет (по годам);

36. сведения по учету объема забора (изъятия) водных ресурсов из водных объектов и сброса сточных вод и (или) дренажных вод, их качества за последние три года (по годам);

37. документация по форме 2ТП (отходы) за последние три года (по годам);

38. декларация о плате за НВОС за последние три года (по годам);

39. журнал учета отходов за последние 5 лет (по годам);

40. результаты анализов КХА, проводимых на земельных участках с кадастровыми номерами 50:23:0040330:0022, 50:23:0040330:0024, 50:23:0040330:0026 по всем объектам окружающей среды (поверхностные и подземные воды, атмосферный воздух, почва) за последние 5 лет (по годам);

41. сертификаты на используемые при рекультивации земель и/или восстановлении земель (отходы/осадки);

42. документ о внесении в государственный реестр объектов размещения отходов (ГРОРО).

Кроме того, истец просил, в случае неисполнения ответчиком решения суда обязать ООО «Геоэкотехстрой» выплатить судебную неустойку в размере 20000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года решил обязать ООО «Геоэкотехстрой» в течение трех дней с даты вступления настоящего решения в законную силу передать ООО «Эколайф» следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий:

1) все заключенные между ООО «Геоэкотехстрой» и иными контрагентами договоры, с приложением надлежащим образом заверенных копий: договоров, универсальных передаточных документов, счетовфактур, счетов и иных документов, имеющих отношение к заключенным договорам за последние 5 лет;

2) заключенные между ООО «Геоэкотехстрой» и иными контрагентами краткосрочные и долгосрочные договоры займа с приложением расчета процентов и сумм оставшихся задолженностей;

3) бухгалтерскую отчетность за последние 5 лет (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, пояснения к бухгалтерскому балансу), а также за 1, 2, 3 и 4 квартал 2018 года;

4) книги покупок за 2016, 2017 и 2018 годы;

5) книги продаж за 2016, 2017 и 2018 годы;

6) документы o проведении инвентаризации отходов и объектов их размещения;

7) журнала учета отходов за последние 5 лет (по годам);

8) результаты анализов КХА, проводимых на земельных участках с кадастровыми номерами 50:23:0040330:0022; 50:23:0040330:0024; 50:23:0040330:0026. по всем объектам окружающей среды (поверхностные и подземные воды, атмосферный воздух, почва) за последние 5 лет (по годам);

9) сертификаты на используемые при рекультивации земель и\или восстановлении земель материалы (отходы/осадки).

Oбязать Общество с ограниченной ответственностью "Геоэкотехстрой" выплатить в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эколайф» судебную неустойку в размере 5000 (пять тысяч) руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения настоящего судебного акта, начиная с третьего дня от даты вступления решения суда по делу № А41-508/2019 в законную силу по день его фактического исполнения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Геоэкотехстрой" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эколайф» 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу иска.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Геоэкотехстрой» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец мотивирует свои требования неправомерным отказом ответчика в предоставлении указанных документов, что нарушает права заявителя как участника общества с долей в размере 21% уставного капитала ООО «Геоэкотехстрой» на получение информации и документов о деятельности общества.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца поддержал свои требования с учетом поступивших в суд 15.04.2019 письменных пояснений, согласно которым ответчик предоставил часть истребованных документов после начала судебного разбирательства, в связи с чем в настоящее время истец настаивал на предоставлении следующих документов:

1. всех заключенных между ООО «Геоэкотехстрой» и иными контрагентами договоров, с приложением надлежащим образом заверенных копий: договоров, УПД (универсальных передаточных документов), счетов-фактур, счетов и иных документов, имеющих отношение к заключенным договорам за последние 5 лет;

2. заключенных между ООО «Геоэкотехстрой» и иными контрагентами краткосрочные и долгосрочные договоров займа, с приложением расчета процентов и сумм оставшихся задолженностей;

3. бухгалтерской отчетности за последние 5 лет (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, пояснения к бухгалтерскому балансу), а также за 1, 2, 3 и 4 квартал 2018 года;

4. расшифровки выручки (стр. 2110) за последние 5 лет (по годам) и на последнюю отчетную дату, с указанием вида товаров/перечня работ или услуг/ арендных платежей и пр., формирующих выручку в соответствующем периоде; объема в процентном и денежном выражении, приносящего соответствующим каждым видом товаров/работ или услуг/ арендных платежей и пр. формирующих выручку в соответствующем периоде;

5. данных об основных потребителях работ/услуг с указанием продукции/работ или услуг/арендных платежей (вида деятельности) за последние 5 лет, наименования соответствующего потребителя, его ИНН, объема выручки за прошлые периоды, полученные от каждого потребителя;

 6. детальной расшифровки себестоимости (стр. 2120) коммерческих (стр. 2210) и управленческих (стр. 2220) расходов за последние 5 лет (по годам) и на последнюю отчетную дату;

7. детальной расшифровки прочих доходов и расходов (стр. 2340. 2350) за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату, прогноз;

 8. детальной расшифровки остальных строк формы № 2 (строки: 2310, 2320, 2330, 2460) за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату;

9. расшифровки в виде бухгалтерской справки дебиторской задолженности (стр. 1230), а именно, перечень дебиторов (с указанием наименования, ИНН), сумма, сумма просроченной задолженности, дата возникновения и предполагаемая дата погашения, вероятность выплаты (в %) за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату;

10. расшифровки по финансовым вложениям (стр. 1150, 1240), а именно, описание, доля участия в других организациях, балансовая стоимость, дата возникновения за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату;

11. расшифровки по прочим оборотным активам (стр. 1260), а именно, дата возникновения, балансовая стоимость, описание за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату;

12. расшифровки по долгосрочным и краткосрочным заемным средствам (стр. 1410 и 1510) за последние 5 лет и на последнюю отчетную дату, а именно: наименование кредитора, его ИНН, реквизиты договора, первоначальная и оставшаяся суммы, дата возникновения и погашения, проценты за пользование, величина процентов, график погашения процентов и основной суммы, цель, копии договоров, при наличии просроченных выплат указать сумму, штрафы (пени), предполагаемую дату оплаты, при наличии основных средств в залоге перечислить их инвентарные номера по каждому из договоров.;

13. детальной расшифровки по кредиторской задолженности (стр. 1520): перечень кредиторов (с указанием наименования, ИНН), сумма, сумма просроченной задолженности, дата возникновения и предполагаемая дата погашения;

14. книг покупок за 2016, 2017 и 2018годы;

15. книг продаж за 2016, 2017 и 2018 годы;

16. документы o проведении инвентаризации отходов и объектов их размещения;

17. документов o внедрении малоотходных технологий на основе новейших научно технических достижений; 18. документов o проведении мониторинга состояния окружающей среды на территориях объектов размещения, хранения, захоронения отходов;

19. документации для транспортирования и передачи отходов I-IV класса опасности c указанием количества транспортируемых отходов I-IV класса опасности, цели и места назначения их транспортирования;

20. платежей (платежных поручений) за негативное воздействие на окружающую среду за последние 5 лет (по годам);

21. сведений по учету объема забора (изъятия) водных ресурсов из водных объектов и объема сброса сточных вод и (или) дренажных вод, их качества за последние три года (по годам);

22.журнала учета отходов за последние 5 лет (по годам);

23. результатов анализов КХА, проводимых на земельных участках с кадастровыми номерами 50:23:0040330:0022; 50:23:0040330:0024; 50:23:0040330:0026 по всем объектам окружающей среды (поверхностные и подземные воды, атмосферный воздух, почва) за последние 5 лет (по годам);

24. сертификатов на используемые при рекультивации земель и\или восстановлении земель материалы (отходы/осадки).

Признавая иск подлежащим частичному удовлетворению, суд первой инстанции указал на следующее:

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 указанного Закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из материалов дела, 16.10.2018 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов и информации о деятельности общества, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения, в том числе по причине не указания периода, за который необходимо предоставить информацию, а также способа ее передачи (по почте, лично либо иное).

Впоследствии, 15.01.2019 истец повторно обратился к ответчику с требованием предоставления документов и информации, с указанием конкретного перечня, в ответ на которое письмом от 30.01.2019 ответчик пояснил, что им производится изготовление и подготовка для передачи копий запрошенных документов, а также указал на необходимость оплаты соответствующих затрат на их изготовление.

Поскольку ответчик не передал документы в запрошенном объёме, истец вновь направил требование от 13.02.2019 о предоставлении документов и информации о деятельности общества, в ответ на которое ответчик указал, что им частично были исполнены ранее полученные требования, а также производится подготовка запрошенных документов, часть из которых за период последних 5 лет, для их направления истцу.

При этом, ответчик указал на необходимость оплаты предоставленных копий в размере 80000 руб. 00 коп.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Как установлено судом первой инстанции, после начала судебного разбирательства ответчиком были представлены не все запрошенные документы, в связи с чем их перечень корректировался истцом в своих письменных пояснениях.

Кроме того, необходимость предоставления бухгалтерской отчётности за последние 5 лет и всех заключённых ответчиком договоров, а также документов об их исполнении, включая действующие до настоящего времени договоры займа и аренды, заключённые, в том числе начиная с 2008 года, исполнение по которым в настоящее время производится согласно представленной в материалы дела выписке по банковскому счёту в ПАО «Сбербанк», истец правомерно мотивировал отсутствием сведений об одобрении крупных сделок на сумму, превышающую 1 млн. руб. согласно положениям пункта 6.2.12 устава ООО «Геоэктехстрой», что ответчиком по существу не оспорено.

Судом первой инстанции неоднократно предлагалось принять меры по мирному урегулированию настоящего спора, в рамках которого ответчик предоставил копии ряда запрошенных документов, а также надлежащим образом мотивированные сведений о фактическом отсутствии у ООО «Геоэктехстрой» части необходимой истцу информации.

В то же время, бухгалтерская отчётность за указанные истцом период была предоставлена не в полном объёме, без необходимых приложений и пояснений.

Часть договоров была предоставлена в виде копий с копий документов, при отсутствии доказательств отсутствия у ответчика подлинников данных сделок и документов об их исполнении, либо невозможности их получения и восстановления.

 В свою очередь, вместо книг продаж и книг покупок ответчиком были представлены копии выписок из документов бухгалтерской отчётности.

Изложенные обстоятельства, в том числе подтверждены подписанным сторонами актом приёма-передачи документов от 23.04.2019.

С учетом совокупности указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части обязания ответчика предоставить истцу следующие документы:

1) все заключенные между ООО «Геоэкотехстрой» и иными контрагентами договоры, с приложением надлежащим образом заверенных копий: договоров, универсальных передаточных документов, счетов- фактур, счетов и иных документов, имеющих отношение к заключенным договорам за последние 5 лет;

2) заключенные между ООО «Геоэкотехстрой» и иными контрагентами краткосрочные и долгосрочные договоры займа с приложением расчета процентов и сумм оставшихся задолженностей;

3) бухгалтерскую отчетность за последние 5 лет (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, пояснения к бухгалтерскому балансу), а также за 1, 2, 3 и 4 квартал 2018 года;

4) книги покупок за 2016, 2017 и 2018 годы;

5) книги продаж за 2016, 2017 и 2018 годы; 6) документы o проведении инвентаризации отходов и объектов их размещения;

7) журнала учета отходов за последние 5 лет (по годам);

8) результаты анализов КХА, проводимых на земельных участках с кадастровыми номерами 50:23:0040330:0022; 50:23:0040330:0024; 50:23:0040330:0026. по всем объектам окружающей среды (поверхностные и подземные воды, атмосферный воздух, почва) за последние 5 лет (по годам);

9) сертификаты на используемые при рекультивации земель и\или восстановлении земель материалы (отходы/осадки).

Каких-либо безусловных доказательств отсутствия данных документов, невозможности их предоставления, либо фактического отсутствия их актуальности для истца ответчик в материалы дела не представил

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд расценил, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 233-ФЗ от 29.07.2017 года) ответчиком суду не доказаны.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец надлежащим образом не довел до ответчика свое намерение ознакомиться с документацией Общества опровергается материалами дела и, кроме того, не влияет на корпоративные права истца на получение информации, доказательств реализации которых не представлено как до подачи иска, так и на дату рассмотрения иска судом.

Доводы ответчика о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований в связи с неуплатой истцом денежных средств за изготовлений копий спорных документов правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные в связи со следующим.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 указанного выше Информационного письма, следует, что, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

В свою очередь, из содержания положений пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом, ответчик не представил в материалы дела каких-либо надлежащим образом оформленных доказательств, подтверждающих обоснованность запрошенной платы за изготовление спорных документов, что не исключает последующего взыскания фактически понесённых затрат в судебном порядке в случае неправомерного уклонения истца от исполнения соответствующей обязанности.

Также истцом заявлено ходатайство о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 20000 руб. за каждый день не исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, с учётом фактического осуществления ответчиком действий по предоставлению значительной части документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании судебной неустойки в размере 5000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с третьего дня после даты его вступления в законную силу по день его фактического исполнения

Таким образом, Арбитражный суд Московской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года по делу  № А41-508/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.



Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Н.Н. Катькина

А.В. Терешин