Постановление от 1 февраля 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8796/2025-ГК
г. Пермь
02 февраля 2026 года
Дело № А60-14537/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2026 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Маркеевой О.Н.,

судей Дружининой О.Г., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при участии представителей:

от истца – ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность от 29.09.2025; ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 29.09.2025;

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 04.12.2025, диплом;

от третьего лица (ФИО4) – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 09.09.2025;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Няганьгаз»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 августа 2025 года

по делу № А60-14537/2024

по иску закрытого акционерного общества «Корпорация Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Няганьгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Русский Хмель» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ЭТС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Свердгазнефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ВКС - Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Энерджи ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Корпорация Урал» (далее - истец, ЗАО «Корпорация Урал») обратилось с иском в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Няганьгаз» (далее - ответчик, ООО «Няганьгаз») с требованиями, согласно которым просит (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска):

1. Признать ничтожным договор аренды от 03.10.2022, заключенный ЗАО «Корпорация УРАЛ» с ООО «НяганьГаз».

2. Признать ничтожным акт приема передачи от 03.10.2022, заключенный (подписанный) ЗАО «Корпорация УРАЛ» с ООО «НяганьГаз».

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возложения обязанности на ООО «НяганьГаз» возвратить во владение ЗАО «Корпорация УРАЛ» по акту приема-передачи комплекс зданий и сооружений контейнерной автозаправочной станции, находящейся по адресу: <...> (далее - автозаправочная станция, АЗС):

- отдельно стоящее здание общей площадью 176,9 кв.м.

- навес, площадь застроенная 138,6 кв.м.

- заправочный островок с 2 ТРК, площадь- застроенная- 8,9 кв.м.

- заправочный островок с 2 ТРК, площадь- застроенная 10,3 кв.м.

- резервуар для хранения нефтепродуктов, объем - 25 куб.м.,

- резервуар для хранения нефтепродуктов, объем - 25 куб.м.,

- резервуар для хранения нефтепродуктов, объем - 25 куб.м.,

- резервуар для хранения нефтепродуктов, объем - 25 куб.м.,

- резервуар сбора пролившегося топлива, объем - 10 куб.м.,

- резервуар-накопитель очищенных сточных вод, объем - 100 куб.м.,

- площадка над резервуарами, площадь - застроенная - 172,3 кв.м.,

- сливное устройство объем 3 куб.м.,

- контейнерная площадка, площадь - застроенная - 6,66 кв.м.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе указывает, что признавая сделку недействительной, суд первой инстанции в качестве правового основания для признания сделки недействительной указал, п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.170 ГК РФ, п.2 ст.174 ГК РФ, в то время как истец в обоснование искового заявления ссылался на положения п.3 ст.154 ГК РФ, на п.1 ст.160 ГК РФ, п.1 ст.10 ГК РФ, п.2 ст.168 ГК РФ, что свидетельствует об изменении судом основания иска. Истец изначально заявлял требование о признании заключенного договора ничтожным, при этом в последующем он стал ссылаться на правовые основания для признания оспоримой сделки недействительной. Ответчик полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела были допущены нарушения, которые выразились в том, что суд в обжалуемом решении фактически указал правовые основания для признания сделки одновременно оспоримой и ничтожной, которые в свою очередь не были заявлены истцом в исковом заявлении, тем самым суд первой инстанции фактически изменил основание искового заявления по собственной инициативе.

Также апеллянт отмечает, что судом первой инстанции в нарушение норм процессуального права не были приняты во внимание доводы ответчика о том, что заключение специалиста по результатам почерковедческого исследования № 10-35/2024п от 28.04.2024 не могло быть принято судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку в заключении отсутствуют листы с образцами подписей, поэтому невозможно выяснить, к каким именно документам относятся образцы подписей, представленные в иллюстрациях № 1, 2, 3, 4, 6; выводы эксперта являются сомнительными, сопоставление исследуемых подписей с образцами подписей не проведено в установленном порядке. По мнению апеллянта, заключение не отвечает требованиям полноты и ясности, не может отвечать на поставленные в нем вопросы, поскольку выводы эксперта невозможно проверить, следовательно, является ненадлежащим доказательством, специалистом ФИО8 не была соблюдена в полном объеме методика исследования, требуемая для дачи объективных и категоричных выводов при производстве исследования и составления заключения. В опровержение позиции истца, третьим лицом в материалы дела было представлено заключение специалиста № 166 по результатам почерковедческой экспертизы документа. В рамках указанного исследования на исследование были представлены документы, подписанные ФИО4, в период осуществления ее деятельности в качестве единоличного исполнительного органа Обществ, при этом подписи в указанных документах были выполнены, согласно выводам специалиста, не ФИО4, а другим лицом, при условии, что оригинал исследуемой подписи выполнен без применения технических приемов и средств.

Кроме того, ответчик указывает, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводам ответчика о том, что подпись ФИО4, на спорном договоре и акте приема-передачи автозаправочной станции была скреплена печатью ЗАО «Корпорация УРАЛ» которая находилась в распоряжении директора ФИО4, иного истцом в материалы дела представлено не было, доводы ответчика в установленном законом порядке истцом не были опровергнуты. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки. По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа. Выводы суда первой инстанции о создании ФИО6 формального документооборота вступают в противоречие с выводами, изложенными в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А60-20164/2024. До заключения оспариваемого Договора, в ходе переговоров истцом были проведены подготовительные действия с целью последующей сдачи имущества ответчику, в частности ООО «Энерджи-ойл» освободило занимаемое помещение, истец дал согласие на установку кассового оборудования ответчика вследствие чего уже 28.09.2022 г., на спорном объекте было установлено кассовое оборудование ответчика. Ответчик считает необходимым отметить, что согласно отчету ООО «Такском» ежедневная выручка ООО «Энерджи ойл» превышала 400 000 рублей, отключение кассы произошло 02.10.2022 года, при этом с указанного времени никаких претензий со стороны ООО «Энерджи ойл» к истцу не предъявлялось с учетом наличия заключенного договора аренды, что признавалось истцом в ходе рассмотрения дела, что также свидетельствует о том, что ФИО4, было известно о заключении оспариваемой сделки. О состоятельности доводов ответчика о принадлежности и фактическом руководстве ООО «Энерджи ойл» в спорный период ФИО4, свидетельствует то, что истец в ходе рассмотрения дела приобщал в материалы дела документы (прил.№1 к пояснениям от 29.01.2025) переданные ему ООО «Энерджи ойл», которое было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица и имело возможность самостоятельно представить документы и выразить свою позицию по делу.

ООО «Няганьгаз» также оспаривает выводы суда о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности по оспариванию сделки, поскольку после избрания на должность ФИО4 стало известно о наличии у Общества договора аренды от 03.10.2022 с ООО «НяганьГаз». Исковое заявление было подано в суд 22.03.2024. Течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными по основаниям оспоримости началось не ранее 30.01.2024, в связи с чем, вопреки позиции ответчика, срок исковой давности по настоящему делу истцом не пропущен. Здесь ответчик считает необходимым отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие достоверно установить из каких источников и когда ФИО4 стало известно о наличии у Общества договора аренды от 03.10.2022. Ответчик полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств осведомленности ФИО4, о факте совершения сделки, изложенные выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, ответчик отмечает, что суд первой инстанции указывая в решении суда первой инстанции на фактическую подконтрольность ответчика ФИО5, в силу фактической аффилированности ФИО5, и ФИО7, следовательно можно прийти к выводу о том, что ФИО4, не могла не знать о заключении оспариваемой сделки в силу наличия родственных отношений с ФИО5, что вступает в противоречие с выводами суда первой инстанции о том, что течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными по основаниям оспоримости началось не ранее 30.01.2024.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе, при этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обязывают суд апелляционной инстанции цитировать текст апелляционной жалобы в своем судебном акте (пункт 9 части 2 статьи 271 названного Кодекса).

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

От ФИО5 поступил отзыв с дополнениями, в которых он поддерживает доводы ответчика, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

От ответчика поступили возражения на отзыв истца, в которых ООО «Няганьгаз» возражает в отношении доводов истца, поддерживает изложенные в апелляционной жалобе доводы, просит удовлетворить жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца и ФИО4 возражали в отношении удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.08.1997 закрытое акционерное общество «Корпорация Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица. Акционерами общества являются ФИО4 (85 обыкновенных бездокументарных именных акций) и ФИО5 (15 обыкновенных бездокументарных именных акций).

В период с 16.09.2014 по 13.12.2022 ФИО4 исполняла функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.

14.12.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – временно исполняющем обязанности генерального директора ФИО6

22.06.2023 ФИО4 направила обществу требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с целью разрешения вопросов о прекращении полномочий временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО6 и об избрании ФИО4 в качестве генерального директора ЗАО «Корпорация Урал». В качестве

29.06.2023 требование было получено обществом, однако его ФИО6 уклонился от принятия решения по вопросу о проведении общего собрания акционеров с указанной повесткой дня.

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А60-44984/2023 от 13.10.2023 удовлетворены исковые требования ФИО4 к обществу об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров. Исполнение решения о понуждении созвать внеочередное общее собрание Общества возложено на ФИО4

19.01.2024 на внеочередном общем собрании общества приняты решения о прекращении полномочий временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО6, избрании на должность генерального директора ФИО4, что подтверждается протоколом АО «Регистратор-Капитал» об итогах голосования.

30.01.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе общества – генеральном директоре ФИО4

Как указал истец, после избрания на должность ФИО4 стало известно о наличии у заключенного с ООО «НяганьГаз» договора аренды от 03.10.2022, по условиям которого ЗАО «Корпорация УРАЛ» (арендодатель) предоставляет ООО «НяганьГаз» (арендатор) комплекс зданий и сооружений контейнерной автозаправочной станции, находящейся по адресу: <...>, во временное пользование, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размеры и сроки, указанные в настоящем договоре.

Арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату за пользование помещением авансом в течение первого месяца действия договора за неделю вперед, в последующий срок – за месяц вперед. Размер платы составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей без НДС в месяц (п. 2.3, п. 2.3.4 договора аренды от 03.10.2022).

Согласно п. 4.1 договора срок действия договора устанавливается 03.10.2022 по 31.12.2022. Если ни одна из сторон в срок за 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока действия договора не уведомит другую сторону о своем намерении его расторгнуть, то договор считается автоматически пролонгированным на каждый последующий календарный год на тех же условиях (п. 4.2 договора аренды).

Также как указал истец, 03.10.2022 между сторонами договора был подписан акт приема-передачи автозаправочной станции ответчику в аренду. Договор и акт были подписаны со стороны истца от имени ФИО4, оригиналы указанных документов у истца отсутствуют, ФИО6 после прекращения его полномочий не передавались.

Ссылаясь на то, что договор и акт фактически ФИО4 не подписывались, подписи от её имени выполнены иным неустановленным лицом с подражанием её подписи, что подтверждается заключением специалиста № 10-35/2024п, а также на то, что установление ежемесячной арендной платы в размере 50 000 руб. за аренду АЗС является очевидно убыточным и экономически невыгодным для общества, поскольку такой размер существенно ниже рыночного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Признавая обоснованным заявленные требования, суд исходил из признания доказанным факта подписания договора аренды со стороны истца неустановленным лицом, отсутствия волеизъявления истца на продолжение арендных правоотношений, отметив противоречивость пояснений ответчика и отклонив его доводы о пропуске истцом срока исковой давности для подачи иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статьи 608 ГК РФ).

Оспаривая договор аренды по мотивам ничтожности, истец указал на подписание договора от его имени неустановленным лицом, а также на его экономическую нецелесообразность.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 8728/12 сформулирован правовой подход, в силу которого договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, свидетельствующие о том, что на дату заключения договора ФИО4 с начала 2021 года она находилась в отпуске по беременности и родам, а после - по уходу за ребенком и фактически деятельностью общества не руководила, что подтверждается постановлением апелляционного суда по делу № А60-20164/2024, принимая во внимание заключение специалиста № 10-35/2024п, согласно которому подписи в договоре и акте от имени ФИО4 выполнены иным лицом, а также хронологию действий сторон, составления и подписания документов в рамках договора, поведение ответчика при даче соответствующих пояснений, наличие корпоративного конфликта, установив при этом наличие у ФИО6 заинтересованности, подконтрольность ответчика ФИО5, и с учетом условий договора в части размера арендной платы, с очевидностью не соответствующего в более выгодную для ответчика сторону условиям аналогичных договоров, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о заключении оспариваемого договора с пороком воли и его недействительности.

Так, судом обоснованно принято во внимание, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А60-20164/2024 установлено, что согласно пояснениям общества в лице ФИО4 и представленному в материалы дела свидетельству о рождении с начала 2021 года (то есть задолго до назначения директором ФИО6) она находилась в отпуске по беременности и родам, а после - по уходу за ребенком и фактически деятельностью общества не руководила. При этом общество входит в группу компаний, представляющую семейный бизнес, участниками обществ в которой в основном являются ФИО9, ФИО5 и ФИО4 (отец, сын и дочь соответственно).

Общество в лице ФИО4 в рамках указанного дела раскрыло перед судом сведения о начавшемся в 2023 году корпоративном конфликте, наличие которого лицами, участвующими в настоящем деле, не оспаривается, между ФИО9 и ФИО5, в котором ФИО4 приняла сторону отца, а также об ставших ей известными сведениях о действиях ФИО5, направленных на вывоз документов группы компаний из офиса по ул. Омской, 114.

Судом также учтено представленное истцом в материалы дела заключение специалиста № 10-35/2024п в обоснование его доводов о том, что договор ФИО4 не подписывался, согласно которому подписи в договоре и акте от имени ФИО4 выполнены иным лицом.

Данное заключение является иным письменным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ, в то время как ответчиком надлежащих доказательств, опровергающих выводы данного заключения, в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам апеллянта о том, что для проведения полноценного экспертного исследования подписи требуется достаточное количество свободных и экспериментальных образцов почерка, суд апелляционной инстанции исходит из того, что определение достаточного количества подписей является прерогативой специалиста, при этом подписи были представлены не только в свободных, но и экспериментальных образцах.

Доводы апеллянта о том, что экспертом в заключении не отмечены какие из свободных и экспериментальных образцов относятся к какому из представленных документов выводы специалиста не опровергают с учетом сравнения указанных подписей не друг с другом, а с подписями, проставленными в спорных договоре и акте.

Ответчик, оспаривая выводы, изложенные в данном заключении, в том числе приводя обобщенные доводы о несогласии с выбранной специалистом методикой, о неполноте и неясности заключения, не предоставил достаточных и допустимых доказательств в его опровержение, правом на проведение по делу судебной экспертизы (ст. 82 АПК РФ) не воспользовался, равно как и не представил разумных пояснений о том, каким образом заключался спорный договор аренды, о судьбе экземпляра оригинала договора, а также не представил доказательства ведения переговоров до заключения договора с ФИО4 либо с иным лицом, выступающим от имени истца.

Необходимо отметить, что в отсутствие оригиналов договора и акта у истца с учетом его пояснений и заявленных требований, именно ответчик обязан был представить соответствующие документы, в том числе в целях возможного проведения судебной экспертизы по делу, чего им сделано не было.

Ссылки апеллянта на заключение специалиста № 166, представленное третьим лицом, во внимание апелляционным судом не принимаются, поскольку указанное заключение не противоречит выводам заключения № 10-35/2024п, выполнено в отношении иных документов, не являющихся спорными, в отсутствие экспериментальных образцов почерка, равно как и не подтверждают доводы апеллянта о подписании ФИО4 спорного договора путем использования иной (отличной от подписи в паспорте) подписи, о намеренном искажении подписи.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, касающиеся исполнения сделки, судом первой инстанции было верно установлено, что УПД и акт сверки за период с октября 2022 года по апрель 2023 года были направлены истцом в адрес ответчика лишь 26.05.2023, после чего ответчиком была произведена оплата по спорному договору, при этом до указанного момента обязательства по внесению арендной платы ответчиком не исполнялись.

Кроме того, судом учтено, что от имени ответчика УПД были подписаны с помощью электронной подписи директором ФИО7, уже после прекращения ее полномочий в качестве руководителя ответчика (18.05.2023) и выхода из состава участников общества «НяганьГаз» (26.01.2023), о чем 25.05.2023 была внесена запись в ЕГРЮЛ.

При этом указанные УПД были подписаны от имени истца его руководителем (на дату составления) ФИО6 при наличии заинтересованности, поскольку в спорный период времени (2022-2023гг.) ФИО6 также являлся работником ответчика ООО «НяганьГаз», что подтверждается ответом МИФНС № 32 по Свердловской области от 23.07.2024, а также после возникновения корпоративного конфликта.

Судом установлено, что ЗАО «Корпорация Урал» входит в группу компаний ФИО9: ООО «Русский Хмель» (ИНН <***>), ООО «Авиа-Трейд» (ИНН <***>), ООО «ВКС – Урал» (ИНН <***>), ООО «Уралойл» (ИНН <***>) и др. (далее – «группа компаний «Русский Хмель»), участниками которых являются ФИО9, ФИО5 и ФИО4 (отец, сын и дочь соответственно).

Как указал истец и не оспорено ответчиком, в январе-феврале 2023 года между ФИО9 и ФИО5 происходит конфликт, в результате которого ФИО5 пытается получить корпоративный контроль над организациями, входящими в группу. С указанной целью ФИО5 склонил на свою сторону бывшую супругу ФИО9 – ФИО10, с которой семейные отношения были прекращены более 20 лет назад, инициировал спор о разделе общего имущества супругов, рассмотренный Орджоникидзевским районным судом г. Екатеринбурга (дело №2-1979/2023). Интересы ФИО5 и ФИО10 представляют одни представители (ФИО11, ФИО12), ФИО5 нес все расходы, связанные с рассмотрением дела №2-1979/2023.

Судом из представленных ответчиком документов установлено, что в УПД от 31.10.2022 и от 30.11.2022, услуги от имени ЗАО «Корпорация Урал» сдал «генеральный директор ФИО13». Между тем, ФИО13 никогда не являлась руководителем ЗАО «Корпорация Урал».

Также судом первой инстанции обоснованно учтено, что ответчиком представлены различные версии одних и тех же документов: в судебном заседании от 13.05.2024 представлены неподписанные сторонами УПД от 31.10.2022, 30.11.2022, 28.02.2023, 30.04.2023, в последующем в судебном заседании от 01.07.2024 – представлены иные версии УПД, подписанные ЭЦП сторон 26.05.2023.

Наличие на АЗС контрольно-кассовой техники общества «Энерджи ойл» не подтверждает ни факт заключения оспариваемого договора, ни его условия, ни правомерность владения спорной АЗС ответчиком ООО «НяганьГаз». Стороны признают, что до ответчика спорное имущество использовала компания группы - ООО «Энерджи ойл». Обществом «Энерджи ойл», также, как и иными компаниями группы, в спорный период времени в общих интересах руководил ФИО5

Обстоятельства внутригруппового использования имущества подробно изложены в решении № 18 ИФНС от 12.04.2023.

02.10.2022 контрольно-кассовая техника ООО «Энерджи ойл» на автозаправочной станции была отключена, вместо нее подключена контрольно[1]кассовая техника ответчика. При этом внешних следов выбытия спорной АЗС на стороннюю организацию не имелось, что позволило скрыть факт неправомерного использования АЗС ответчиком.

О формальном подписании документов ФИО6 свидетельствуют также его пояснения по делу № А60-20164/2024, согласно которым ФИО6 доступа к расчетным счетам Общества и базе данных 1С не имел, самостоятельно с бухгалтером не взаимодействовал.

Более того, суд правомерно учел, что рыночный размер арендной платы автозаправочной станции за период с октября 2022 года по апрель 2024 года составляет 8 666 690 руб., что подтверждается отчетом об оценке №029/24 от 06.05.2024. С учетом условий оспариваемого договора, размер арендной платы для ответчика за период с октября 2022 года по апрель 2024 года составил 950 000 руб., что существенно (в 8 раз) ниже рыночной.

При этом, за период с октября 2022 года по апрель 2024 года общество понесло расходы на оплату электроэнергии на сумму более 671 054,13 руб., выручка общества от сдачи АЗС в аренду ответчику за период с октября 2022 года по апрель 2024 года, с учетом понесенных расходов, составила не более 278 945,87 руб., что существенно (в 31 раз) ниже рыночной. Отчет об оценке № 029/24 от 06.05.2024 по существу ответчиком не опровергается. Договоры со сторонними контрагентами существенно отличаются от оспариваемого договора, заключенного с ответчиком.

Документально подтверждённые сведения об обстоятельствах совершения сделки ответчик не представляет, в том числе, не поясняет, как согласовывались существенные условия договора; в чем заключалась экономическая цель сделки с ответчиком; чем были обусловлены необычные условия договора (фиксированный размер арендной платы существенно ниже рыночного; отсутствие условий об обеспечительном платеже; несение Обществом всех расходов на содержание имущества, включая электроэнергию, в отсутствие компенсации указанных затрат; срок договора – 3 месяца с условием об автоматическом продлении на неопределенный срок); как происходило подписание оспариваемых договора и акта; как передавался объект, по какой причине акт приема-передачи был подписан ответчиком без замечаний, хотя имущество частично не передавалось; по какой причине оспариваемый договор 8 месяцев не исполнялся – ответчик не оплачивал аренду, при этом претензии в связи с неисполнением обязательств ему не направлялись; по какой причине представленные ответчиком документы (УПД, акты сверки за период с октября 2022 по апрель 2023) изготовлены и подписаны в одну дату – 26.05.2023, при этом, документы подписаны от имени ответчика ФИО7, уже после выхода из состава участников ответчика и прекращения ее полномочий в качестве руководителя ответчика.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, учитывая, что материалами дела подтвержден факт подписания договора и акта со стороны истца не ФИО4, а хронология составления документов, касающихся исполнения договора, свидетельствует о том, что они были составлены в период, когда ФИО4 не являлась директором истца, учитывая отсутствие в материалах дела достаточных доказательств и пояснений, подтверждающих наличие разумной и обоснованной экономической выгоды для истца в результате заключения договора, факт наличия корпоративного конфликта и заинтересованности ФИО6, пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о признании договора и акта недействительными являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вопреки доводам ответчика, само по себе последующее одобрение ничтожной сделки не делает ее действительной, при этом апелляционный суд отмечает, что из совокупности вышеприведенных обстоятельств следует, что лишь после назначения ФИО6 директором истца составлялись документы, свидетельствующие об одобрении сделки, что с учетом заинтересованности ФИО6 и установленных в рамках спора фактов не может являться безусловным доказательством, подтверждающих отсутствие порока воли при заключении договора.

Аналогичным образом отклоняются доводы ответчика о наличии на договоре аренды печати ЗАО «Копорация Урал», поскольку она также могла была быть проставлена ФИО6, в том числе с учетом того, что ответчиком не представлены в материалы дела оригиналы договора и акта, в результате чего невозможно проведение экспертизы на предмет давности проставления печати.

Апелляционный суд учитывает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных положений Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-26109, от 11 июня 2024 г. N 305-ЭС23-25116, от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.).

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025) при наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

С учетом того, что условия договора аренды значительно отличаются от рыночных не в пользу истца, что подтверждено отчетом об оценке и ответчиком не оспорено, суд приходит к выводу о доказанности факта наличия ущерба в результате заключения договора.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Как было отмечено ранее, в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 8728/12 сформулирован правовой подход, в силу которого договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом.

Договор аренды и акт приема передачи от 03.10.2022 подписаны от имени общества неустановленным лицом, не имеющим права действовать от имени общества, у общества отсутствовало волеизъявление на заключение оспариваемого договора аренды, заключение указанного договора причинило вред имущественным правам общества.

Кроме того, частным случаем нарушения указанной нормы является заключение участниками гражданского оборота недействительных сделок, в том числе совершенных в целях личного обогащения путем завладения ликвидным имуществом юридического лица с целью его использования по заниженной цене и в отсутствие эквивалентного встречного предоставления с помощью создания формального документооборота.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с неправомерностью получения ответчиком комплекса зданий и сооружений надлежащим последствием признания сделок недействительными в независимости от основания недействительности является возврат полученного по сделке.

Доводы ответчика об изменении судом первой инстанции при разрешении спора основания иска отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить при разрешении спора; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

При этом суд не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять предмет или основание иска. Выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

В то же время по смыслу статей 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

С учетом приведенных и доказанных истцом обстоятельств в обоснование требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск на основании статей 168, 174 ГК РФ с учетом того, что договор и акт со стороны истца были подписаны иным лицом (не ФИО4), а также с учетом причинения в результате исполнения сделки ущерба истцу.

Доводы о неправомерном отклонении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», абзац 2 пункта 10 постановления № 62).

С учетом доказанности факта отсутствия у ФИО4 осведомленности о заключении договора до момента её избрания (вновь) на должность директора истца на внеочередном собрании 19.01.2024, подачи иска 22.03.2024, а также с учетом того, что материалами дела подтвержден факт подписания договора и акта иным неустановленным лицом, что влечет за собой вывод о ничтожности оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности в данном случае истцом пропущен не был.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выводов суда не опровергают, на правильность обжалуемого судебного акта не влияют, свидетельствуют о несогласии ответчика с оценкой установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, что не является основанием для отмены решения суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 августа 2025 года по делу № А60-14537/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Няганьгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 20 000 руб. по платежному поручению № 121 от 16.09.2025 (на сумму 50 000 руб.).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


О.Н. Маркеева


Судьи


О.Г. Дружинина


Д.И. Крымджанова