Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А67-508/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                              Дело № А67-508/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.10.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


ФИО1,

судей                               


ФИО2


ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Паводок» (№07АП-4732/2025(2)) на решение от 23.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-508/2021 (судья Гребенников Д.А.) по исковому заявлению ФИО4 ИНН <***> к обществу с ограниченной ответственностью «Паводок» ИНН <***> ОГРН <***> о взыскании 31 558 235,41 руб.

третьи лица: ФИО5 (г. Томск), общество с ограниченной ответственностью «Констатнта» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 634032, <...>), индивидуальный предприниматель ФИО6 (г. Томск); общество с ограниченной ответственностью «Вариант» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Северстроймонтаж» (ОГРН <***> , 634026, <...>, помещ. 42)

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, паспорт, диплом, доверенность;

от ответчика: ФИО8, удостоверение адвоката, доверенность;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Паводок» о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «Констатнта», ИП ФИО6, ООО «Вариант», ООО «Северстроймонтаж».

Решением от 23.06.2025 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении ходатайства ответчика приостановлении производства по делу отказано; признано обоснованным требование ФИО4 о взыскании с ООО «Паводок» 9 556 136,54 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 1 884 644,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по 19.11.2024, 11 437 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 89 533,88 руб. расходов на оплату судебной экспертизы, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на неоплаченную действительную стоимость доли в уставном капитале общества за период с 20.11.2024 по день фактического исполнения обязательства; в остальной части требования признаны необоснованными; признано обоснованным отнесение на ФИО4 судебных расходов ООО «Паводок» на оплату услуг эксперта в сумме 199 542 руб.; произведен зачет, в результате которого взыскано с ООО «Паводок» в пользу ФИО4 9 556 136,54 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 1 784 690,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по 19.11.2024, всего: 11 340 826,94руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на неоплаченную действительную стоимость доли в уставном капитале общества за период с 20.11.2024 по день фактического исполнения обязательства; с ФИО4 в доход федерального бюджета взыскано 91 626 руб. государственной пошлины; с ООО «Паводок» в доход федерального бюджета взыскано 52 097 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением, стороны обратились с апелляционными жалобами.

ФИО4 просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Указал, что не согласен с тем, что суд первой инстанции не принял во внимание заключение эксперта, оставил спорную задолженность в том виде, в котором она отражена в бухгалтерском балансе. Имеет место злоупотребление правом со стороны общества, что выражается в создании конкурирующей приоритетной задолженности по сравнению с корпоративным долгом перед истцом. Судом не приведены мотивы, по которым экспертное заключение не было признано допустимым доказательством. Не согласен с распределением судебных расходов на оплату экспертиз. Считает непоследовательной позицию по вопросу необходимости корректировки бухгалтерского баланса.

ООО «Паводок» просит отменить решение и принять новое решение о полном отказе в удовлетворении исковых требований. Общество не согласно с исключением из расчета действительной стоимости доли кредиторской задолженности перед ООО «Северстроймонтаж» в размере 43 378 886,42 руб. Считает правильным расчет стоимости чистых активов без исключения долга ООО «Паводок» перед ООО «Северстроймонтаж», с исключением из кредиторской задолженности перед лицами, исключенными из ЕГРЮЛ, суммы НДС из стоимости объекта незавершенного строительства, в результате чего действительная стоимость доли истца составляет 0 руб.

Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу ответчика.

ООО «Паводок», ООО «Константа», ООО «Вариант» в отзывах просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО4

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела,  23.12.2002 в ЕРГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО «Паводок» в налоговом органе как юридического лица,  созданного до 01.07.2002.

По состоянию на 29.09.2020 участниками общества являлись: ФИО5 (размер доли в уставном капитале 50 %), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 50 %).

29.09.2020 ООО «Паводок» получило от ФИО9 заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом ФИО10, зарегистрированное в реестре за №70/24-н/70-2020-13-257.

Ссылаясь на то, что общество не выполнило обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной срок уставом ООО «Паводок» не предусмотрен.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов, пункт 4).

Статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно размера действительной стоимости доли, судом первой инстанции трижды была назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 24558 от 08.07.2022, выполненному ООО «Региональный центр оценки», по состоянию на 31.12.2019 рыночная стоимость объекта незавершенного строительства с учетом его технического состояния составляет 95 873 000 рублей; действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Паводок» по состоянию на 31.12.2019 составляет 53 210 000 рублей.

Определением от 24.03.2023 Арбитражного суда Томской области назначена судебная экспертиза с учетом доводов третьего лица о необходимости проведения оценки фактического состояния объекта незавершенного строительства, определения степени готовности объекта  по результатам исследования, исходя из этого определения стоимости доли истца, учитывая, что данные вопросы при проведении первоначальной экспертизы комплексно не исследовались.

Согласно заключению экспертизы № С03/2023 от 24.05.2023, выполненному ООО «Лаборатория финансовых исследований», действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Паводок» по состоянию на 31.12.2019 составляет 79 000 рублей.

Определением от 03.04.2024 Арбитражного суда Томской области назначена судебная экспертиза. Суд указал, что с учетом доводов и представленных в дело новых доказательств полагает обоснованным ходатайство о проведении дополнительной экспертизы для установления рыночной стоимости дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Паводок».

Согласно заключению судебной экспертизы № 414-Э/2024 ООО «Бюро оценки «ТОККО» итоговая величина рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО «Паводок» по состоянию на 31.12.2019 составляет округленно  4 599 000 рублей; итоговая величина рыночной стоимости кредиторской задолженности ООО «Паводок» по состоянию на 31.12.2019 составляет округленно 44 256 000 рублей; действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО «Паводок» по состоянию на 31.12.2019 составляет округленно 22 716 000 рублей.

При оценке дебиторской задолженности эксперт установил, что вся она является просроченной, однако не списана бухгалтерией организации как безнадежная. В материалах дела имеются дополнительные документы и данные, не в полной мере подтверждающие или опровергающие вероятности возврата по некоторым дебиторам и кредиторам, которые не могут использоваться экспертом как достоверные. В связи с этим экспертом использованы расчетные методики для определения рыночной стоимости дебиторской задолженности. При расчете ставки дисконтирования экспертом учитывалось, что дебиторская задолженность имеет значительный срок просрочки; графика погашения дебиторской задолженности нет; отсутствует какая-либо информация в отношении сроков погашения задолженности; по существующей ограниченной информации, полученной при анализе материалов дела, и общедоступной информации, определить статус по каждому дебитору не представляется возможным. Ставка дисконтирования рассчитывалась с учетом определения рисков погашения дебиторской задолженности в величине ставки дисконтирования. Оцениваемая задолженность имеет все признаки «проблемной», то есть в отношении ее погашения есть сомнения относительно полноты и своевременности ее оплаты.

При оценке кредиторской задолженности общества эксперт указал следующее. Вероятности возврата кредиторской задолженности, представленные в расшифровках, а также иные документы и данные, содержащиеся в материалах дела, не признаются экспертом достоверными в полном объеме, в связи с чем не используются в расчетах. Это связано с тем фактом, что у организации имеется достаточное количество недвижимого имущества для реализации, а также тот факт, что балансовая стоимость чистых активов положительная. Общество обладает достаточным имуществом для реализации и покрытия текущей задолженности. Следует принять во внимание, что сумма кредиторской задолженности не может быть возвращена одномоментно. В расчет при оценке стоимости бизнеса необходимо брать не саму величину кредиторской задолженности, а ее текущую стоимость, то есть сумму дисконтированных (приведенных к текущему периоду) платежей. Учитывая тот факт, что вся кредиторская задолженность является просроченной, ставка, применяемая при дисконтировании кредиторской задолженности, принята равной ставке дисконтирования, определенной для проблемной задолженности на этапе оценки дебиторской задолженности с низкой вероятностью возврата, что подтверждается открытыми данными о финансовой отчетности ООО «Паводок». Общество в 2020, 2021 годах не погашало свою задолженность, а только наращивало долги. Из общей суммы задолженности исключается кредитовое сальдо по счету 68 (налоги), задолженность по налогам и сборам уплачивается согласно установленному порядку и не подлежит дисконтированию.

В дополнительных пояснениях (письменных и устных) эксперт ФИО11 подтвердил свое заключение.

В связи с допущенной технической ошибкой в расчетах ставки дисконтирования представил уточненный расчет, согласно которому итоговая величина рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО «Паводок» по состоянию на 31.12.2019 составляет округленно 4 383 000 рублей; итоговая величина рыночной стоимости кредиторской задолженности ООО «Паводок» по состоянию на 31.12.2019 составляет округленно 43 001 000 рублей; действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Паводок» по состоянию на 31.12.2019 составляет округленно 23 236 000 рублей.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

В то же время, изложенные в заключении судебной экспертизы выводы не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.

Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе эксперта заявлено не было.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, в данном случае не доказано, соответствующих мотивов судом первой инстанции в решении не приведено.

Судом первой инстанции установлено, что участники общества до момента возникновения корпоративного конфликта и подачи ФИО4 заявления о выходе из состава участников общества не имели намерения распорядиться дебиторской и кредиторской задолженностью, рассчитывали получить удовлетворение своих требований после завершения строительства объекта расположенного по адресу: <...>.

Корпоративный конфликт возник в связи с тем, что ФИО4 настаивал на продаже объекта незавершённого строительства и реализации за счет вырученных средств обязательств перед ним как участников общества. ФИО5 настаивал на продолжении строительства и его продолжительном финансировании и реализации прав участников после завершения строительства. Соглашение между участниками о дальнейшей деятельности общества не было достигнуто. ФИО4 принял решение о выходе из состава участников общества, рассчитывая таким образом реализовать свои требования.

После чего ФИО5 и ФИО4 стали преследовать противоположные цели: ФИО4 получить максимальную действительную стоимость своей доли в уставном капитале; ФИО5 максимально уменьшить действиельную стоимость доли ФИО4 в уставном капитале за счет за счет реализации своих прав как кредитора общества.

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, фактически отношения сложившиеся в общества на 31.12.2019 существенно отличались от обычных рыночных отношений, а предложенный экспертом ФИО11 расчет рыночной стоимости дебиторской и кредиторской задолженности не соответствует фактическим отношениям, не соответствует разумному поведению истца и других кредиторов общества.

Установив, что основными кредиторами и дебиторами общества являлись учредители либо контролируемые ими лица, суд первой инстанции принял сведения о дебиторской и кредиторской задолженности общества в размере, отраженном в его бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2019, без каких либо корректировочных коэффициентов.

Судом признан правильным расчет стоимости чистых активов ООО «Паводок» и стоимости доли истца в уставном капитале данной организации, составленный с исключением кредиторской задолженности ООО «Паводок» перед ООО «Северстроймонтаж» в размере 43 378 886,79 рублей, задолженности лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, суммы НДС из стоимости объекта незавершенного строительства и составил 9 637 500 рублей.

При этом ссылка суда первой инстанции на заключение экспертизы № С03/2023 от 24.05.2023 и признание соответствующим обстоятельствам дела содержащегося в нем расчета действительной стоимости доли, не может быть признана обоснованной, поскольку определением от 03.04.2024 Арбитражный суд Томской области установил необходимость назначения дополнительной экспертизы, ссылаясь на недостаточную информативность заключения для рассмотрения настоящего дела.

Исковые требования ООО «Константа» (дело № А67-6478/2024) и ООО «Вариант» (дело № А67-8439/2024) предъявлены к ООО «Паводок» в 2024 году, тогда как размер кредиторской и дебиторской задолженности, в том числе задолженности ООО «Северстроймонтаж», определены экспертом ФИО11 ретроспективно, по состоянию на 31.12.2019.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в заявленном уточненном размере 23 236 000 рублей.

Оснований для определения действительной стоимости доли в ином порядке, для ее взыскания в ином размере апелляционный суд не усматривает.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Размер процентов за период  с 30.12.2020 по 19.11.2024 составляет 8 322 235 рублей 41 копейку.

Кроме того, проценты подлежат начислению по день фактической уплаты долга.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционным жалобам, за проведение судебных экспертиз распределяются судом по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Из пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» следует, если эксперт ответил не на все поставленные перед ним вопросы или провел исследование не в полном объеме в связи с тем, что выявилась невозможность дальнейшего производства экспертизы и подготовки заключения (например, объекты исследования непригодны или недостаточны для дачи заключения и эксперту отказано в их дополнении, отпала необходимость в продолжении проведения экспертизы), эксперту (экспертному учреждению, организации) оплачивается стоимость фактически проведенных им исследований с учетом представленного экспертом финансово-экономического обоснования расчета затрат.

При этом, если экспертное заключение не соответствует требованиям закона, предъявляемым к судебным доказательствам в принципе (отсутствие содержания исследования, оценки результатов исследований, подписание экспертного заключения неуполномоченным лицом и т.д.), с учетом того, что данный документ не может выступать в качестве экспертного заключения, арбитражный суд, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, вправе отказать в выплате.

Между тем, таких оснований апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, сам по себе факт назначения по настоящему делу трех судебных экспертиз, не может рассматриваться как исключающий возможность оплаты экспертам (всем или кому-то из них) стоимости их услуг.

Помимо изложенного, апелляционный суд отмечает, что исправление арифметических и технических ошибок, допущенных в резолютивной части решения, путем указания на их исправление в мотивировочной части полного текста решения, не соответствует закону.

Как указано в статье 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения таких вопросов выносится определение, однако такое определение судом первой инстанции вынесено не было.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-508/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паводок» в пользу ФИО4 23 236 000 рублей долга, 8 322 235 рублей 41 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2020 по 19.11.2024 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга, 45 068 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, 247 000 рублей расходов на оплату экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паводок» в доход федерального бюджета 141 723 рубля государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Председательствующий 


ФИО1

Судьи


ФИО2


ФИО3