Постановление от 18 сентября 2023 г. по делу № А45-8103/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. Томск Дело № А45-8103/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2023 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу акционерного общества «Вектор-БиАльгам» (№ 07АП-4614/2023 (2)) на решение от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8103/2023 (судья Айдарова А.И.)

по иску акционерного общества «Вектор-БиАльгам», р.п. Кольцово, ИНН: <***>, к акционерному обществу «РТ-Регистратор», г. Москва, ИНН: <***>, о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права владения акциями,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО2, <...>) ФИО3, г. Коммунар.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО4 по доверенности № 33 от 28.03.2023 (на 1 год), удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции);

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 30.12.2022 (по 31.12.2023), паспорт, диплом;

от третьего лица ФИО2: ФИО6 по доверенности от 05.05.2023 (по 30.12.2024), паспорт, диплом; ФИО7 по доверенности от 15.05.2023 (до 31.12.2023), паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от ФИО3: без участия (извещен).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Вектор-БиАльгам» (далее – АО «Вектор-БиАльгам», общество, истец, апеллянт) обратилось с иском к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (далее – АО «РТ-Регистратор», ответчик) о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров общества записи о переходе права владения акциями от акционера ФИО2 к ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Вектор-БиАльгам» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель полагает выводы суда первой инстанции относительно недобросовестности истца ошибочными.

Ответчик и ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, апеллянт в апелляционной жалобе заявил о том, что его ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Центрального Банка Российской Федерации, а также Замоскворецкой районной прокуратуры ЦАО города Москвы в ходе разбирательства в суде первой инстанции рассмотрены не были.

Соответствующее ходатайство апеллянт заявил в настоящем судебном заседании.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу вышеуказанной нормы процессуального закона, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, это предполагаемый участник материально-правового отношения, являющегося предметом разбирательства по настоящему делу. Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная наличием взаимосвязи основного спорного правоотношения с каким-либо правоотношением, существующим между стороной и третьим лицом.

В рассматриваемом деле судом не принят судебный акт о правах и обязанностях указанных лиц, выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, не оказывают влияния на права и обязанности указанных апеллянтом лиц. Из материалов дела не усматриваются обстоятельства, способные породить право указанных лиц к любой из сторон, а равно возможность предъявления иска к данным лицам в связи с рассмотрением настоящего дела судом.

Иных оснований для привлечения к участию в деле Центрального Банка Российской Федерации, а также Замоскворецкой районной прокуратуры ЦАО города Москвы коллегия не усматривает, их обязательное участие в деле из норм процессуального законодательства не следует.

В этой связи суд находит необоснованным ходатайство истца, заявленное в апелляционной жалобе, о переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Третье лицо ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ФИО3

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали ранее изложенные письменно позиции.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Вектор БиАльгам» (эмитентом ценных бумаг) и ОАО «Сибирский реестр», (регистратором, реестродержателем, после смены наименования - АО «РТ-Регистратор») заключен договор на ведение реестра именных ценных бумаг от 30.09.2014№ 698.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора регистратор обязуется оказывать услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента по всем именным ценным бумагам в соответствии с условиями договора, действующим законодательством РФ и Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных регистратором, а эмитент обязан принять и оплатить услуги регистратора.

Согласно пункту 6.2 настоящий договор заключен на неопределенный срок.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что регистратор обязан осуществлять сбор, фиксацию, обработку, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг и предоставление информации из реестра владельца ценных бумаг эмитента в соответствии с действующим законодательством РФ.

Акционеру ФИО2 принадлежат 25 обыкновенных именных акций АО «Вектор БиАльгам», номинальной стоимостью акции 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей, государственный номер выпуска 1-02-25654-№, зарегистрированных на лицевом счете № 14 реестра акционеров АО «Вектор БиАльгам».

Истец ссылается на то, что в адрес общества 08.11.2022 поступил список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 07.11.2022, в котором указано, что правами по 25 ценным бумагам по лицевому счету осуществляет не ФИО2, а ФИО3, регистратором внесена запись о зарегистрированных на лицевом счете № 18 реестра АО «Вектор-БиАльгам» 25 обыкновенных именных акциях, принадлежащих ФИО3

В целях выяснения причин и оснований изменения в списке лиц, осуществляющих права по акциям по лицевому счету акционеров, общество, действующее в интересах своих акционеров, обратилось к регистратору с запросом о предоставлении документов - оснований произведения таких записей.

Вместе с тем, регистратор не предоставил испрашиваемые обществом сведения, что, по утверждению истца, свидетельствовало о безосновательности смены владельца ценными бумагами по лицевому счету.

Полагая, что ответчик безосновательно произвел списание акций АО «Вектор-БиАльгам» с лицевого счета ФИО2 с последующим их зачислением на счет ФИО3, АО «Вектор-БиАльгам» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (абзац 4 статьи 38 Закона о рынке ценных бумаг). В связи с этим предусмотрен и особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится в статье 29 Закона о рынке ценных бумаг.

В силу вышеназванных норм, апелляционный суд обращает внимание на то, что сделку как юридический факт, в первую очередь, характеризует сочетание двух ее компонентов: воли и волеизъявления.

Иными словами сделка представляет собой действие субъекта гражданского права в соответствии со своей волей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), что нельзя сказать о действиях регистратора, осуществляющего исполнение поручений держателя акций по внесению соответствующих изменений в реестр.

Вместе с тем действующим правопорядком допускается обращение заинтересованных лиц в суд с требованием о понуждении регистратора внести запись в реестр акционеров, что удовлетворяет обязательственной природе правоотношений между акционерным обществом и регистратором.

Названный подход соответствует позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 11 Информационного письма Президиума от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций», а также в пунктах 18, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах, также руководствуясь позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2023 № 304-ЭС23-11123 по делу № А03-9337/2021, коллегия рассматривает настоящий иск как иск о понуждении регистратора внесении изменений в реестр акционеров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьей пунктом 8 статьи 51.6, статьями 8.2, 8.7.1 Закона о рынке ценных бумаг; пунктами 3.106, 3.20, 3.97 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», а также установив, что принадлежащие ФИО2 25 обыкновенных акций были переданы ФИО2 в залог ФИО3, пришел к выводу об отсутствии в действиях ответчика признака противоправности. При этом запись в реестр владельцев ценных бумаг истца о переходе права собственности на 25 штук обыкновенных акций от ФИО2 к ФИО3 не вносилась.

Коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Вместе с тем, суд первой инстанции также сделал выводы о недобросовестности истца, обратившегося в арбитражный суд с настоящим иском, имея доказательства неправомерности собственных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом из материалов дела следует, что истец, обладая всей необходимой информацией о безосновательности заявленных им требований, продолжал поддерживать их в суде первой инстанции на протяжении всего судебного разбирательства, более того, заявляя различные ходатайства, по существу направленные на затягивание арбитражного процесса.

Так, согласно выписке о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица от 09.02.2023, полученной истцом от ФИО2 20.03.2023, то есть до обращения с исковым заявлением, владельцем акций является ФИО2 и акции не обременены.

Указанный документ был представлен в материалы дела самим же истцом.

При таких обстоятельствах, а также в отсутствие иных мотивов для поддержания заведомо безосновательной позиции, апелляционная коллегия также полагает действия истца неразумными, а как следствие недобросовестными.

Более того, апелляционная жалоба фактически не содержит доводов по существу спора, а направлена на немотивированное отрицание злонамеренности действий истца при обращении с настоящим иском, что также вызывает подозрения относительно мотивов, которыми руководствовалось АО «Вектор-БиАльгам», заявляя рассматриваемые требования.

С учетом изложенного, представляются разумными доводы третьего лица о предъявлении истцом настоящего иска исключительно с целью создания препятствий акционеру в распоряжении принадлежащими ему акциями путем принятия обеспечительных мер.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 26.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8103/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Вектор-БиАльгам» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Вектор-БиАльгам» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий Р.А. Ваганова


Судьи Н.В. Марченко


М.Ю. Подцепилова