Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А70-14649/2021

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-14649/2021
30 октября 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самович Е.А., судей Губиной М.А., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-6873/2025) ФИО1 и (регистрационный номер 08АП-6873/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 29 июля 2025 года по делу № А70-14649/2021 (судья Мингалева Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстройкомплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Квадр» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – посредством системы веб-конференции представитель ФИО6 (паспорт, доверенность № 72 АА 2700800 от 29.07.2024 сроком действия 5 лет),

от ФИО1 – посредством системы веб-конференции представитель ФИО7 (паспорт, доверенность № 72 АА 2966127 от 31.07.2025 сроком действия 7 лет),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.08.2021 принято заявление Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России, уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Квадр» (далее – ООО «СК «Квадр», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.12.2021 (резолютивная часть объявлена 30.11.2021) ООО «СК «Квадр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 226 (7188) от 11.12.2021.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2022 (резолютивная часть объявлена 18.04.2022) арбитражный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СК «Квадр». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Тюменской области 20.06.2024 обратился конкурсный управляющий имуществом должника ООО «СК «Квадр» ФИО3 с заявлением, в котором просил суд привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Квадр» в соответствии со статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Тюменьстройкомплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ТСК»), привлечь ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Квадр» в соответствии со статьей 61.12 Закона о банкротстве за период с 16.06.2017 до 25.08.2021 в размере 25 723 490 руб. 16 коп., привлечь ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Квадр» в соответствии со статьей 61.12 Закона о банкротстве за период с 16.06.2017 до 25.08.2021 в размере 25 723 490 руб. 16 коп., приостановить производство по обособленному спору до завершения процедуры расчетов с кредиторами в целях определения размера субсидиарной ответственности ответчиков.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.06.2024 указанное заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в обособленном споре в процессуальном статусе третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечена финансовый управляющий имуществом ФИО4 (дело № А70-14649/20213) ФИО9.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.04.2025 обособленный спор назначен к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Квадр» привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО1, производство по заявлению конкурсного управляющего имуществом должника ФИО3 в части определения размера субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО1 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Несогласие с указанным судебным актом обусловило обращение ФИО1 в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой он просил определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2025 по делу № А70-14649/2021 в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Квадр» ФИО1, ФИО2 отменить, принять новый судебный акт об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Квадр» ФИО1, ФИО2

В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано, что исходя из текста обжалуемого определения не ясно, что послужило основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам

ООО «СК «Квадр». Для целей привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО1 не является контролирующим ООО «СК «Квадр» лицом. Фактическая аффилированность указанных лиц судом не установлена.

Кроме того, ФИО1 указано, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А70-14649/2021 установлено отсутствие извлечения какой-либо выгоды ФИО1 из незаконного и недобросовестного поведения руководителя должника.

Также апеллянт отмечает, что признаки несостоятельности возникли у должника ещё в 2017 году – образование задолженности по уплате обязательных платежей составляет в общем размере 27 751 757 руб. 40 коп. с 01.01.2017.

Согласно позиции апеллянта, очевидно, что получение ООО «ТСК», а равно ФИО1 или ФИО2, в 2022 году имущества в размере 4 432 000 руб. ни коим образом не могло привести к банкротству ООО «СК «Квадр» в 2017 году. Указанного имущества, во всяком случае, не хватило бы для полного погашения задолженности перед кредиторами в размере более 34 000 000 руб.

Следовательно, вопреки незаконному выводу суда в отношении ФИО2 и необоснованному выводу в отношении ФИО1, данные лица не являются контролирующими ООО «СК «Квадр» лицами, следовательно, не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 данная апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании суда апелляционной инстанции на 23.10.2025.

Также с апелляционной жалобой на определение от 29.07.2025 обратился ФИО2, просил определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2025 по делу № А70-14649/2021 отменить в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Квадр» ФИО1, ФИО2 отменить, принять новый судебный акт об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Квадр» ФИО1, ФИО2

Апелляционная жалоба аргументирована её подателем тем, что суд первой инстанции необоснованно признал ФИО2 контролирующим должника лицом.

В обжалуемом определении суда отсутствуют установленные доказательства фактической возможности ФИО2 давать обязательные для исполнения указания должнику в период, относящийся к трёхлетнему периоду, предшествующему возникновению признаков неплатёжеспособности (с 15.05.2014 по 15.05.2017). Сам по себе факт участия в отдельных операциях или одноразовая доверенность не доказывают контроля. В постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.03.2025 по делу № А27-19073/2021 прямо указано, что аффилированность или формальные документы не равнозначны контролю; требуется фактическое влияние на ключевые решения. В постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа подчеркивается, что при отсутствии доказательств распоряжения активами и выдачи указаний – вывод о контроле неправомерен.

Апеллянтом отмечено, что конкурсный управляющий утверждает, что признаки неплатёжеспособности возникли не позднее 15.05.2017. Оспариваемая сделка совершена 08.12.2020 – то есть после возникновения кризиса.

По мнению ФИО2, суд первой инстанции не установил, что цессия от 08.12.2020 была необходимой и решающей причиной ухудшения положения должника.

Для привлечения по пункту 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве требуется установление, что именно действия (сделки) лица явились необходимой причиной наступления объективного банкротства (пункт 16 постановление Пленума

Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – Постановление № 53). В материалах дела конкурсный управляющий и суд первой инстанции не соотнесли момент возникновения неплатёжеспособности (15.05.2017) с датой спорной сделки (08.12.2020).

На основании указанного апеллянт приходит выводу, что судом первой инстанции не дана должная оценка доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ: не исследованы в совокупности и не соотнесены доказательства, имеющие решающее значение (банковские документы, факт передачи экономической выгоды). Это нарушает требования всесторонности и полноты исследования доказательств. Ввиду указанного, по мнению ФИО2, принятое решение должно быть отменено.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 данная апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании суда апелляционной инстанции на 23.10.2025.

23.10.2025 в материалы дела конкурсным управляющим ФИО3 представлены отзывы на апелляционный жалобы.

В судебном заседании 23.10.2025 в приобщении данных процессуальных документов отказано ввиду незаблаговременного их представления, а также в связи с отсутствием доказательств направления отзывов иным участвующим в деле лицам.

ФИО2 (в лице представителя) поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, счёл определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

ФИО1 (в лице представителя) поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, также счёл определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В настоящем случае судебный акт обжалуется в части привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основанию доведения ООО «СК «Квадр» до банкротства ввиду безвозмездного отчуждения ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО1 ликвидного имущества, что повлекло изменение финансового положения должника.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

С учетом изложенного проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части.

Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2025 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу разъяснений, данных в пункте 16 Постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно пункту 19 Постановления № 53 при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.

Процесс доказывания указанных оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для заявителей посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).

В соответствии с пунктом 18 Постановления № 53 контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Ссылаясь на статью 61.11 Закона о банкротстве как на основание привлечения ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий в качестве фактического основания указал на безвозмездное отчуждение указанными лицами ликвидного имущества, повлекшее изменение финансового положения должника.

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся руководителем (генеральным директором) должника с 27.10.2014 (с момента создания общества) до 30.11.2021 (то есть до момента прекращения его полномочий решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14649/2021) об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «СК «Квадр» и назначении конкурсного управляющего, а также является участником ООО «СК «Квадр» с долей 50 % уставного капитала с 27.10.2014, то есть с момента создания общества.

ФИО5 является участником ООО «СК «Квадр» с долей 50 % уставного капитала с 27.10.2014, то есть с момента создания общества.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 по делу № А70-17661/2017 с ООО «СоколИнвестСтрой» в пользу ООО «СК «Квадр» взыскано 99 719 959 руб. 09 коп., из которых: неосновательное обогащение в размере 30 578 712 руб. 32 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 377 626 руб. 15 коп. и убытки в размере 68 763 620 руб. 62 коп., а также судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя в размере 98 021 руб. 85 коп. и по оплате государственной пошлины в размере 196 043 руб. 71 коп.

Из представленного в материалы дела отчета конкурсного управляющего по состоянию на 18.01.2025 следует, что у должника имеется имущество в виде дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «СоколИнвестСтрой» (далее – ООО «СоколИнвестСтрой») на сумму 99 719 959 руб.

05.02.2019 по заявлению ООО «СК «Квадр» в отношении ООО «СоколИнвестСтрой» введена первая процедура банкротства (дело № А70-10815/2018), впоследствии ООО «СоколИнвестСтрой» было признано банкротом, открыто конкурсное производство. Требования ООО «СК Квадр» в реестре требований кредиторов ООО «СоколИнвестСтрой» по делу № А70-10815/2018 составляли 99 719 959 руб. 09 коп (99% всего реестра требований кредиторов и более 97% голосующих).

22.10.2019 налоговым органом предъявлено к ООО «СК «Квадр» требование об уточнении налоговых обязательств по налоговым декларациям за 2018 год. Впоследствии в отношении должника проведена камеральная налоговая проверка, доначислены налоги, неуплата которых явилась основанием для обращения уполномоченного органа в суд с заявлением о признании ООО «СК «Квадр» банкротом, открытии конкурсного производства (дело № А70-14649/2021). В реестр требований кредиторов включены требования уполномоченного органа в размере 27 751 757 руб. 40 коп.

Единственный выявленный актив должника – права требования ООО «СК «Квадр» к ООО «СоколИнвестСтрой» на сумму 99 719 959 руб. 09 коп. – был перераспределен путем совершения цепочки сделок (уступки права требования):

22.01.2020 на 3 500 000 руб. в пользу ФИО1, 29.02.2020 на 16 445 000 руб. в пользу ФИО1, 08.12.2020 на 79 774 959 руб. 09 коп. в пользу ФИО2,

01.06.2021 и 04.08.2021 конечным выгодоприобретателем по цепочке сделок стало ООО «ТСК», учредителем которого является ФИО2

Судом установлено, что конкурсный управляющий 20.06.2022 в рамках настоящего дела обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих договоров уступки права требования (цессии) к ООО «СоколИнвестСтрой», заключенных 08.12.2020 между ООО «СК «Квадр» и ФИО2 на сумму 79 774 959 руб. 09 коп., 01.06.2021 между ФИО2 и ООО «ТСК» на сумму 79 774 959 руб. 09 коп., 22.01.2020 между ООО «СК «Квадр» и ФИО1 на сумму 3 500 000 руб., 29.02.2020 между ООО «СК «Квадр» и ФИО1 на сумму 16 445 000 руб., 15.12.2020 между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «ГК Терминал» (далее – ООО «ГК Терминал») на сумму 19 945 000 руб., 04.08.2021 между ООО «ГК Терминал» и ООО «ТСК» на сумму 27 955 000 руб.; и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «СК «Квадр» к ООО «СоколИнвестСтрой» задолженности в сумме 99 719 959 руб. 09 коп., восстановления требования ООО «СК «Квадр» в реестре требований кредиторов ООО «СоколИнвестСтрой» в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, а также постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.06.2024, заявление управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными указанные договоры уступки права требования (цессии), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества «СК «Квадр» к ООО «СоколИнвестСтрой» задолженности в сумме 99 719 959 руб. 09 коп.

Принимая судебные акты, суды исходили из заключения взаимосвязанных договоров цессии от 22.01.2020, 29.02.2020, 08.12.2020, 15.12.2020, 01.06.2021, 04.08.2021 между неплатежеспособным ООО «СК «Квадр» и аффилированными с ним ФИО1, ФИО2, ООО «ТСК» и ООО «ГК Терминал» без исполнения ответчиками встречных обязательств по оплате полученного требования к ООО «СоколИнвестСтрой», в результате исполнения которых из имущественной массы должника выбыл актив в сумме 99 719 959 руб. 99 коп.; отсутствия оснований для восстановления ООО «СК «Квадр» в реестре требований кредиторов ООО «СоколИнвестСтрой».

Судами было установлено, что указанные сделки были совершены неплатежеспособным должником с аффилированными по отношению к нему ответчиками без равноценного встречного исполнения обязательств именно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Действительно, как справедливо отмечено апеллянтами, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки должника недействительной не является преюдицией по смыслу статьи 69 АПК РФ при рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, однако такие судебные акты являются общеобязательными в соответствии со статьей 16 АПК РФ.

Применительно к доводам апелляционной жалобы ФИО1 надлежит отметить следующее.

Как следует из обстоятельств дела, настоящий спор о привлечении к субсидиарной ответственности основывается на тех же фактах, что и спор о признании сделок недействительными, следовательно, основания для иной правовой оценки наличия фактической аффилированности между ФИО1 и должником отсутствуют (судом не установлены).

Доводы, дополнительно опровергающие указанное обстоятельство, подателями апелляционных жалоб не приведены.

В своей апелляционной жалобе ФИО1 обращает внимание суда на то, что основаниями выводов о наличии фактической аффилированности на день совершения сделок послужили события, произошедшие позднее дат совершения спорных сделок.

Между тем из материалов дела следует, что оспоренные сделки были заключены ФИО1 22.01.2020, 29.02.2020, 15.12.2020, в то время как события, послужившие основаниями выводов о наличии фактической аффилированности, произошли 26.03.2020 (доверенность, выданная ФИО1 для представления интересов ООО «СК «Квадр»), 27.03.2020 (участие ФИО1 от ООО «СК «Квадр» на собрании кредиторов ООО «СоколИнвестСтрой»), 15.02.2022 (участие ФИО1 на собрании кредиторов ООО «СоколИнвестСтрой» с внесением предложений о продажной стоимости лотов (при этом стоимость лотов была определена в размере, предложенном ФИО1)).

Довод апеллянта о том, что поскольку он переуступил 15.12.2020 свое право требования к ООО «СоколИнвестСтрой», безвозмездно полученное от ООО «СК «Квадр», ООО «ГК Терминал», которое впоследствии перешло к ООО «ТСК», и поэтому утратил свою заинтересованность по отношению к ООО «СК «Квадр», является несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления № 53, в целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д.

Находясь в сговоре с бенефициаром ООО «ГК Терминал», ООО «ТСК», ФИО2, ФИО1 являлся активным участником сделок по выводу активов ООО «СК «Квадр», которое:

- в условиях ухода от уплаты законных налогов и сборов,

- после получения 22.10.2019 требования налогового органа к ООО «СК «Квадр» об уточнении налоговых обязательств по налоговым декларациям за 2018 год,

выработало схему по выводу в результате цепочки сделок, начиная с 2020 года, ликвидного актива, вследствие чего должник в 2021 году был признан банкротом.

Кроме этого, согласно пункту 17 Постановления № 53 в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных

на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

По данным бухгалтерского баланса за 2018 год (приложен к заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности) балансовая стоимость активов ООО «СК «Квадр» на отчетную дату отчетного периода составляла 22 141 000 руб.

Следовательно, отчужденное по цепочке сделок уступки (цессии), признанных недействительными, имущество на сумму 99 719 959 руб. 09 коп. составляло 450 % балансовой стоимости активов ООО «СК «Квадр», при этом отчужденное в пользу непосредственно ФИО1 имущество на сумму 19 945 000 руб. являлось основным долгом (более 60%) в структуре общей задолженности. По сути, право требования на сумму 99 719 959 руб. 09 коп. являлось единственным выявленным и ликвидным активом должника.

Кроме того, следует отметить, что сделку по передаче ФИО1 прав требования ООО «СК «Квадр» на сумму 19 945 000 руб. нельзя признать совершенной на рыночных условиях – вышеуказанными судебными актами, вступившими в законную силу, установлено, что вся цепочка сделок была совершена без встречного предоставления, то есть безвозмездно.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате совершения ФИО1 ряда сделок был причинен существенный вред кредиторам ООО «СК «Квадр», следовательно, к нему может быть применена презумпция доведения должника до банкротства.

Применительно к доводам апелляционной жалобы ФИО2 апелляционная коллегия отмечает следующее.

Как следует из обстоятельств дела, настоящий спор о привлечении к субсидиарной ответственности основывается на тех же фактах, что и спор о признании сделок недействительными, следовательно, основания для иной правовой оценки наличия фактической аффилированности между ФИО2 и должником отсутствуют (судом не установлены).

Доводы, дополнительно опровергающие указанное обстоятельство, подателями апелляционных жалоб не приведены.

Согласно пункту 1 статьи 1080 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления № 53, в целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д.

Согласованные противоправные действия в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (прежде всего, ФНС России – сделки (действия) совершены сразу после предъявления налоговых требований) совершены при участии всех ответчиков. В результате вышеуказанных сделок ФИО2 стал единственным конечным бенефициаром (приобретателем) актива ООО «СК «Квадр» на сумму 99 719 959 руб. 99 коп.

Судами было установлено, что указанные сделки были совершены неплатежеспособным должником (ООО «СК «Квадр») с аффилированными по отношению к нему ответчиками (в том числе с ФИО2) без равноценного встречного исполнения обязательств именно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

ФИО2 полагает, что его вина в банкротстве ООО «СК «Квадр» отсутствует.

Однако, как справедливо отмечено конкурсным управляющим, обстоятельства дела свидетельствуют об обратном.

Так ФИО2, а также аффилированным с ним лицами (ФИО1 и ООО «ТСК») были заключены сделки уступки права требования (цессии) (впоследствии признанные недействительными), в результате исполнения которых из имущественной массы должника (ООО «СК «Квадр») в пользу конечного бенефициара ФИО2 выбыл актив в сумме 99 719 959 руб. 99 коп.

Признание арбитражным судом ООО «СК «Квадр» несостоятельным (банкротом) в 2021 (году не ранее) подтверждает, что именно совершенные в свою пользу ФИО2 в 2020, 2021 сделки с должником, обладавшим на тот момент признаками неплатежеспособности, явились необходимой и решающей причиной крайнего ухудшения положения должника и доведения его до банкротства.

Согласно пункту 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения – появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Как указано выше, требование к ООО «СоколИнвестСтрой» являлось единственным выявленным активом должника. Разумное поведение органов управления должника (ФИО4) в части распоряжения активом должника (правом требования на 99 млн. руб. при размере обязательств на 34 млн. руб.) могло позволить полностью восстановить платежеспособность. При этом была выбрана кардинально

противоположная согласованная модель поведения в ущерб правам кредиторов по выводу актива в пользу ответчиков.

По данным бухгалтерского баланса за 2018 год (приложен к заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности) балансовая стоимость активов ООО «СК «Квадр» на отчетную дату отчетного периода составляла 22 141 000 руб.

Следовательно, отчужденное по цепочке сделок уступки (цессии), признанных недействительными, имущество на сумму 99 719 959 руб. 09 коп. составляло 450 % балансовой стоимости активов ООО «СК «Квадр», при этом отчужденное в пользу ФИО2 имущество по сделке от 08.12.2020 на сумму 79 774 959 руб. 09 коп. составляло 360 %.

Кроме того, следует отметить, что сделку по передаче ФИО2 прав требования ООО «СК «Квадр» нельзя признать совершенной на рыночных условиях – судебными актами, вступившими в законную силу, установлено, что вся цепочка сделок была совершена без встречного предоставления, то есть безвозмездно.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате совершения ФИО2 ряда сделок был причинен существенный вред кредиторам ООО «СК «Квадр», следовательно, к нему может быть применена презумпция доведения должника до банкротства.

В результате описанных действий ответчиков ООО «СК «Квадр» потерял единственный актив, а также право мажоритарного конкурсного кредитора (97,6% голосов) и контроль над процедурой банкротства ООО «СоколИнвестСтрой» (дело № А70-10815/2018), в том числе возможность контроля за деятельностью конкурсного управляющего ООО «СоколИнветСтрой», возможность определять порядок и условие продажи имущества своего должника, получения отступного, оспаривать результаты торгов, получения причитающейся части конкурсной массы и пр.

При этом ООО «СоколИнвестСтрой» на дату совершения оспоренных сделок имел ликвидный актив – недвижимое имущество: объект незавершенного строительства, площадью застройки 716,4 кв. м, расположенный по адресу: <...> км Салаирского тракта, кадастровый № 72:17:1708010:584; сооружение, площадью застройки 50,0 кв. м, расположенное по адресу: <...> км Салаирского тракта, строения 1, 2, 3, кадастровый № 72:17:1708010:591.

На дату 15.12.2020 объекты недвижимости согласно отчету конкурсного управляющего и положения о порядке продажи были оценены в 35 000 000 руб., собранием кредиторов утверждён порядок продажи с начальной ценой в указанном размере и минимальной ценой продажи (отсечения) – 20 475 000 руб.

На собрании кредиторов ООО «СоколИнвестСтрой» кредитором ООО «ТСК» в лице ФИО2 03.06.2022 утверждён порядок продажи указанного имущества путем публичного предложения, с минимальной начальной ценой 8 190 000 руб. и коротким периодом предложения о цене. Указанное имущество было реализовано на первом этапе торгов по цене 8 500 000 руб.

К моменту возвращения к ООО «СК «Квадр» статуса конкурсного кредитора в деле ООО «СоколИнвестСтрой» № А70-10815/2018 всё имущество последнего было реализовано по вышеуказанной цене, денежные средства распределены, в том числе в пользу ответчика ФИО2

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчиков ФИО2, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

При изложенных обстоятельствах судом апелляционной инстанции правовых и фактических оснований для изменения или отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2025 по настоящему делу не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 АПК РФ для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 29 июля 2025 года по делу № А70-14649/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Е.А. Самович

Судьи М.А. Губина

О.В. Дубок