Постановление от 15 августа 2023 г. по делу № А13-5983/2022

112/2023-38313(2)


ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5983/2022
г. Вологда
15 августа 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года. В полном объеме постановление изготовлено 15 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Система» ФИО2 по доверенности от 19.06.2023, от акционерного общества «ДОК-3» ФИО3 по доверенности от 30.11.2021, ФИО4 по доверенности от 01.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле, акционерного общества «ДОК-3» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября 2022 года по делу

№ А13-5983/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Система» (адрес: 196626, Санкт-Петербург, <...>, литера А, квартира 777; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее –

ООО «Система») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кварта-В» (адрес: 162603, <...>;

ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Кварта-В») о взыскании 3 347 740 руб. основного долга за работы, выполненные по договору подряда от 10.01.2020 № 20-01-10.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.10.2022 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Лицо, не участвующее в деле, конкурсный кредитор ответчика акционерное общество «ДОК-3» (далее – АО «ДОК-3») с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Мотивируя апелляционную жалобу (с учетом дополнений), ссылается на

несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Считает, что суд первой инстанции при рассмотрении дела не установил всех необходимых обстоятельств для рассмотрения дела, не дал оценку действительности первичной документации, реальности совершения сделки.

В судебном заседании представители АО «ДОК-3» поддержали доводы жалобы в полном объеме.

ООО «Система» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Кварта-В» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Временный управляющий ООО «Кварта-В» ФИО5 также представил отзыв, в котором поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу АО «ДОК-3» – удовлетворить.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно статье 40 АПК РФ к лицам, участвующим в деле, относятся: стороны, заявители и заинтересованные лица, третьи лица, прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы, обратившиеся в суд в случаях, предусмотренных упомянутым Кодексом.

В рассматриваемом случае АО «ДОК-3» не является лицом, участвующим в деле.

На основании статьи 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом.

Как указано в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12), при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в

деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) (экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

При этом экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, но которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника).

Согласно абзацу пятому пункта 25 Постановления № 12 в случае, когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, участвующего в деле и подавшего жалобу в срок, установленный процессуальным законодательством, либо лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 № 305-ЭС18-5193 (3) по делу № А41-35652/2017).

В обоснование права на обжалование решения суда АО «ДОК-3» сослалось на то, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2021 по делу № А40-166186/20-151-1255 с ООО «Кварта-В» в пользу

АО «ДОК-3» взыскано 18 699 778 руб. 68 коп. задолженности. АО «ДОК-3» обратилось 28.10.2022 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО «Кварта-В» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2022 по делу № А13-14678/2022 принято к производству заявление

АО «ДОК-3» о признании ООО «Кварта-В» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.04.2023 по делу № А13-14678/2022 признаны обоснованными требования АО «ДОК-3» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кварта-В»; в отношении ООО «Кварта-В» введена процедура наблюдения; требования АО «ДОК-3» в размере 18 699 778 руб.

68 коп. основного долга, 116 498 руб. 89 коп. расходов по уплате государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кварта-В»; временным управляющим ООО «Кварта-В» утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Вологодской области 25.04.2023 поступило заявление ООО «Система» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3 387 479 руб., из которых 3 347 740 руб. – основной долг, 39 739 руб. – возмещение судебных расходов, взысканных с должника в рамках дела № А13-5983/2022.

Определением суда от 04.05.2023 по делу № А13-14678/2022 заявление ООО «Система» принято к производству и назначено судебное разбирательство по рассмотрению требования кредитора.

Определением суда от 25.07.2023 по делу № А13-14678/2022 судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований ООО «Система» отложено.

Согласно пункту 24 постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Согласно абзацу четвертому пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

В пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, разъяснено, что с момента принятия судом требования кредитора к рассмотрению он вправе возражать против требований других кредиторов должника (в том числе обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное ими требование в деле о банкротстве).

Названные разъяснения применяются и в отношении полномочий кредиторов, закрепленных пунктом 24 Постановления № 35. Следовательно, с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других лиц (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2019 № 305-ЭС18-19058 и

от 06.06.2019 № 305-ЭС19-1984, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2018

№ 5-КГ18-122), в том числе в рамках иного дела.

Таким образом, право на заявление возражений в отношении требований других лиц (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование) возникает у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Как указывалось ранее в настоящем постановлении, на момент подачи АО «ДОК-3» апелляционной жалобы по настоящему делу Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела № А13-14678/2022 принял к производству заявление ООО «Система» о включении в реестр требований кредиторов

ООО «Кварта-М» на основании решения суда от 10.10.2022 по делу № А13-5983/2022.

Следовательно, в настоящем случае в силу пункта 24

постановления № 35 у апелляционного суда не имеется препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы АО «ДОК-3» на решение по настоящему делу.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2020 по делу № А56-22422/2020.

Заслушав пояснения представителей АО «ДОК-3» и ООО «Система», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Кварта-В» (заказчик) и ООО «Система» (подрядчик) 10.01.2020

заключили договор подряда № 20-01-10 (далее – договор), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению на объекте работ согласно заказам-нарядам.

Оплата работ, в силу пункта 4.2 договора, производится в течение 90 календарных дней со дня подписания акта о приемке выполненных работ.

Сторонами к договору подряда подписаны заказ-наряд от 01.10.2020 № 203 на выполнение работ на сумму 1 605 391 руб. 16 коп. и заказ-наряд

от 10.01.2020 № 201 на выполнение работ на сумму 1 742 348 руб. 84 коп.

ООО «Система», ссылаясь на то, что выполнило работы по договору, в претензии потребовало уплаты задолженности. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 указанного Кодекса).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как определено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу положений пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства

заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В данном случае, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, факт выполнения работ по спорному договору подтверждается актами о приемке выполненных работ формы КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 (л. <...>, 94), подписанными заказчиком без каких-либо претензий по объему, стоимости и качеству выполненных работ.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик факт выполнения работ, их качество, объем и стоимость не оспаривал. Доказательства погашения долга в материалы дела ответчиком не представлены.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что доказательства уплаты долга в материалах дела отсутствуют, размер задолженности подтвержден, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания с ответчика долга в заявленном истцом размере.

АО «ДОК-3» в жалобе, дополнениях к ней и представители АО «ДОК-3» в судебном заседании сослались на мнимость договора подряда.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 вышеназванного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Норма пункта 1 статьи 170 упомянутого Кодекса применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором

пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I

части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, оказание услуг, выполнение работ, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание не только составленные сторонами акты, но и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Таким образом, для признания договора мнимой сделкой следует доказать, что его стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. При этом, если любая из сторон договора реально осуществила действия, направленные на создание правовых последствий характерных для спорных отношений, договор не может быть признан мнимой сделкой.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора, скреплен подписями и печатями, как со стороны подрядчика, так и со стороны заказчика. Подписанные сторонами заказы-наряды от 01.10.2020 № 203, от 10.01.2020 № 201, а также акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 свидетельствуют об исполнении условий договора и о наступлении правовых последствий для его сторон.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что по заявленным АО «ДОК-3» доводам без доказательств, подтверждающих отсутствие хозяйственных операций, сделка не может быть признана мнимой.

Следует отметить, что в отзыве на жалобу ООО «Кварта-В» в лице его директора в достаточной степени мотивирует необходимость заключения и реализации спорного договора, что подателем жалобы не опровернуто.

Доводы представителей подателя жалобы о наличии злоупотребления правом апелляционным судом не принимаются, поскольку не могут свидетельствовать о ничтожности договора, который в судебном порядке недействительным (оспоримым) не признавался.

Указание на то, что акты о приемке выполненных работ формы КС-2 не содержат наименования «акт выполненных работ» также не свидетельствует о невыполнении спорных работ, поскольку они соответствуют форме КС-2, подписаны сторонами спорного договора и скреплены их печатями. Вопреки

доводам жалобы, представленные в материалы дела документы позволяют однозначно определить объект договора подряда.

Таим образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы АО «ДОК-3» отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября

2022 года по делу № А13-5983/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «ДОК-3» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 02.03.2023 10:41:00Кому выдана Шадрина Анна Николаевна

Председательствующий О.Б. Ралько

Судьи Электронная подпись действительна.Н.В. Чередина

Данные ЭП:

Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 02.03.2023 2:57:00

А.Н. Шадрина

Кому выдана Чередина Наталья Владимировна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.03.2023 10:43:00

Кому выдана Ралько Ольга Богдановна