Постановление от 23 апреля 2025 г. по делу № А83-11806/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

 www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-11806/2024
24 апреля 2025 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2025.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В.,                    Сикорской Н.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петуховым Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, представитель на основании доверенности от 22.11.2024 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем образовании;

от Стариковой Даны Георгиевны -  ФИО2, представитель на основании доверенности от 14.11.2023 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем образовании,

от ФИО3 - ФИО4, на основании доверенности от 08.04.2024 № 58 АА 2022594, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от общества с ограниченной ответственностью Фирма «Полипак» - ФИО4, на основании доверенности от 08.04.2024 № 58 АА 2022593, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, Стариковой Даны Георгиевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2024 по делу № А83-11806/2024, принятое по результатам рассмотрения и

скового заявления общества с ограниченной ответственностью Фирма «Полипак»,

к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО5,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ОГРН <***>), ФИО3,

о понуждении передать долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Фирма «Полипак» (далее – истец, общество, ООО Фирма «Полипак») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО1, ФИО5 (далее – ФИО1 и ФИО5, соответственно, а вместе – ответчики, апеллянты) о понуждении ФИО1 и ФИО5 передать обществу доли в уставном капитале общества в размере 8,25 % каждая.

В процессе рассмотрения спора, в порядке ст. 51 АПК РФ  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым и ФИО3 (далее – МИФНС № 9 по Республике Крым и ФИО3, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2024 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 и Старикова Дана Георгиевна обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы и дополнений к ней апеллянты указывают, что право собственности у последних на доли в уставном капитале ООО фирма «Полипак» возникло на основании апелляционного определения Верховного суда Республики Крым от 05.12.2022 по делу № 33-538/2022 и пункта 5.14.3 Устава Общества, в этой связи полагают, что получение согласия участников общества на переход доли в уставном капитале Общества не требуется. Также указывают на то, что отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить апеллянтам действительную стоимость их доли. При этом, поскольку после принятия решения единственного участника ООО фирма «Полипак» № 2/2023 от 11.07.2023, Общество должно было произвести регистрацию перехода доли умершего участника за Обществом, что сделано не было, в этой связи полагают, что права Общества не нарушены, а уклонение от выплаты действительной стоимости доли является злоупотреблением своими правами со стороны ООО фирма «Полипак».

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 АПК РФ.

МИФНС № 9 по Республике Крым в отзыве на апелляционную жалобу указывало на то, что выводы суда первой инстанции о нарушении ФИО1 и ФИО5 порядка регистрации права на долю в уставном капитале Общества являются ошибочными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО фирма «Полипак» поддержал доводы о том, что у ФИО1 и ФИО5 не возникло право участия в обществе на сновании апелляционного определения Верховного Суда Республики Крым от 05.12.2022 № 33-528/2022, поскольку в соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и уставом ООО Фирма «Полипак» для этого требуется согласие остальных участников общества, при этом ответчики с соответствующим заявлением в общество не обращались. Кроме того, единственным участником ООО фирма «Полипак» выражена воля на отказ ФИО1 и ФИО5 в согласии на переход доли в уставном капитале Общества, о чем вынесено решение единственного участника № 2/2023 ООО фирма «Полипак» от 11.07.2023.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из регистрационного дела в отношении ООО Фирма «Полипак» (ИНН <***> ОГРН <***>, том 1 л.д. 19) усматривается, что общество создано 17.12.1997 как юридическое лицо украинского права (регистрирующий орган исполнительный комитет Ялтинского городского совета, регистрационный номер 25138165).

На основании решения единственного участника общества ФИО6 (далее ФИО6) от 12.12.2014 б/н ООО Фирма «Полипак» привело свои учредительные документы в соответствие с российском законодательством на основании Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя) и Федерального закона от 05.05.2014 № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статьи 1202 части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 1).

Место нахождения общества определено по адресу: 298607, Российская Федерация, <...> (пункт 2 решения), а уставный каптал – 3 141 648,00 руб. (пункт 3 там же), утвержден устав общества (пункт 4).

Согласно Листу записи ЕГРЮЛ 04.01.2015 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 115910204577 в ЕГРЮЛ внесены сведения в отношении юридического лица ООО Фирма «Полипак» как о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, ему присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 115910204577.

Решением единственного участника ООО Фирма «Полипак» ФИО6 от 11.03.2015 № 2 в состав участников общества приняты ФИО7 (далее – ФИО7), внесший в уставный каптал 3 141 648,00 руб., и общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний КСК», которое внесло в уставный капитал 3 256 849,45 руб., с учетом чего уставный капитал общества увеличен на 6 378 497,45 руб. и составил 9 520 145,45 руб., а номинальные доли участников в процентах составили: у ООО «Группа Компаний КСК» – 34%, у ФИО6 и ФИО7 – по 33%.

Этим же решением утвержден в новой редакции устав общества.

О чем 19.03.2015 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2159102208120.

В дальнейшем общим собранием участников общества, оформленным протоколом от 04.06.2015 № 4, в устав ООО Фирма «Полипак» внесены изменения.

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документ общества, произведена 29.06.2015 за ГРН 2159102378280.

24.12.2015 за ГРН 2159102603955 в ЕГРЮЛ внесены сведения об отчуждении ФИО6 своей доли в уставном капитале общества ФИО8 (далее – ФИО8).

31.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2169102406812 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым номинальная доля участника ООО «Группа Компаний «КСК» в уставном капитале общества составила 8 568 130,9 руб. или 90%, номинальная доля участника ФИО8 – 952 014,55 руб. или 10%, из числа участников общества исключен ФИО9

09.01.2018 за ГРН 2189102030698 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО8 в уставном капитале общества к третьему лицу по делу ФИО3 15.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2189102096390 о переходе доли общества с ограниченной ответственностью «Маринхилл-Инвест» (до переименования, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 22.11.2017 – ООО «Группа Компаний КСК», 25.10.2019 данное юридическое лицо прекращено) к ФИО10, с учетом чего номинальная доля последней в уставном капитале общества составила 9 520 145,45 руб. или 100 %.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 05.12.2022, принятым по делу № 33-538/2022 (в суде первой инстанции № 2-77/2021) по иску ФИО1 и ФИО5 к ФИО8, ФИО11, ФИО12, обществу с ограниченной ответственностью «Пассаж 24», обществу с ограниченной ответственностью «Маринхилл», обществу с ограниченной ответственностью «Геммаинвест», ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Георг», ООО Фирма «Полипак», ФИО13, ФИО14, ФИО15, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании завещания недействительным, признании права собственности в порядке наследования по закону, истребовании имущества из незаконного владения и по встречному исковому заявлению ФИО11, ФИО12 к ФИО8, ФИО5, ФИО1 о признании наследниками по закону, признании права собственности в порядке наследования по закону (том 1 л.д. 124-130), признан недействительным договор дарения 33% доли в уставном капитале ООО Фирма «Полипак», заключенный 16.12.2015 между ФИО6 и ФИО8 (договор в материалы дела не предоставлен).

Включено в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО6, умершего 24.01.2016, 16,5% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Полипак».

Признано право на долю за ФИО1 и ФИО5 в уставном капитале ООО Фирма «Полипак» (ОГРН 1591-2004577) в размере по 8,25 % за каждым с прекращением за ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО Фирма «Полипак» в размере 16,5 %.

В основу решения положено установленное судом наличие у ФИО6 психического заболевания, влекущего неспособность понимать значение своих действий и руководить ими как основания для признания согласно статье 177 ГК РФ совершенной им сделки дарения недействительной.

Также суд указал, что тот факт, что учредителем ООО Фирма «Полипак» на дату рассмотрения дела являлась ФИО3 с размером доли 100 %, не препятствует включению доли умершего ФИО6, принадлежавшей ему ко дню смерти, с одновременным прекращением прав на нынешнего участника на долю ФИО6

Судебная коллегия исходила из того, что при обычном осуществлении гражданских прав доля в уставном капитале перешла бы к наследникам ФИО6

В этой связи, суд при рассмотрении дела № 33-538/2022 пришел к выводу о возможности включения спорной доли в уставном капитале ООО Фирма «Полипак» в состав наследственного имущества и признания права за ФИО1 и ФИО5, что повлекло прекращение прав ФИО3 как нового владельца долей ФИО6, которые при обычном порядке разрешения спора не были бы нею приобретены.

В последующем, решением единственного участника общества ФИО3 от 22.03.2018 № 1/2018 Устав общества был утвержден в новой редакции (регистрация изменений проведена 30.03.2018 за ГРН 2189102113374.

Кроме того, решением единственного участника общества ФИО3 от 30.06.2023 № 1/2023 было изменено место нахождения общества на: Российская Федерация, Республика Крым, г. Ялта, <...>, литер А, помещения 4-6.

Также утвержден Устав общества в новой реакции за № 3.

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 07.07.2023 за ГРН 2239100189315.

Настоящий спор возник в связи с тем, что 09.12.2023 ответчик ФИО1 обратился в МИФНС № 9 по Республике Крым с заявлением об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р13014 (том 1 л.д. 113-123), в котором просил об изменении сведений о юридическом лице (ООО Фирма «Полипак»), содержащихся в ЕГРЮЛ, в части сведений об участнике ФИО3, а именно: о включении сведений о ее доле в уставном капитале номинальной стоимостью 7 949 321,45 руб. или 83,5 % – и включении сведений об участниках ФИО1 и ФИО5 с номинальными долями в уставном капитале 785 412,00 руб. или 8,25 %, у каждого.

Расписка в получении документов, предоставленных при государственной регистрации вх. № 18761А (том 1 л.д. 112).

15.12.2023 МИФНС № 9 по Республике Крым принято решение о государственной регистрации № 18761А (том 1 л.д. 111).

Согласно Листу записи ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 109-110) соответствующие записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесены 15.12.2023 за ГРН 2239100392540.

Полагая, что ответчики не приобрели право участия в обществе без требуемого уставом согласия участников, последнее обратилось с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Право общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, прямо закреплено в пункте 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Узнав о регистрации изменений (приобретении ответчиками доли без необходимого согласия его единственного участника) и нарушении порядка перехода доли в уставном капитале общества в апреле 2024 при рассмотрении дела Ялтинского городского суда Республики Крым № 2-1725/2024 (ранее № 2-6049/2023), общество обоснованно обратилось с иском о передаче такой доли ему. Доказательства обратного суду не предоставлены. Из Информационной системы «Картотека арбитражных дел» также усматривается, что первое заявление ООО Фирма «Полипак» в Арбитражный суд Республики Крым с требованиями к ФИО1 и ФИО5 поступило 16.04.2024 (возвращено определением суда от 23.04.2024 по делу № A83-7796/2024).

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предусмотренный статьей 21 Закона № 14-ФЗ трехмесячный срок для обращения в суд со дня, когда общество узнало или должно было узнать о нарушении статьи 21 Закона № 14-ФЗ, не может быть применен, поскольку до вынесения судом настоящего решения заявления в порядке пункта 1 статьи 199 ГК РФ сделаны не были, с учетом чего основания для применения исковой давности при любых обстоятельствах отсутствуют (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В этой связи судом обоснованно отклонен довод ответчика ФИО1 относительно избрания обществом ненадлежащего способа защиты.

В соответствии со статьей 51 ГК РФ, статьей 4, подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Названный государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Добросовестные третьи лица вправе исходить из того, что информация, имеющаяся в государственном реестре, отражает действительное положение дел.

Решение регистрирующего органа о внесении сведений об участнике не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав, однако вводит в заблуждение относительно корпоративного статуса других участников гражданского оборота о составе участников общества.

Соответствующий правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 N 310-ЭС23-663 по делу N А83-18084/2020.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 и от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611).

Пунктом 5.14.10. Устава общества в реакции от 30.06.2023, установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированном юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества в редакции как на дату смерти наследодателя – участника ФИО6 (24.01.2016), так и на дату регистрации изменений относительно перехода доли (участия) ответчиков (15.12.2023) было предусмотрено условие о получении согласия участников общества на принятие ответчиков как наследников в состав общества.

Согласно пункту 5.16.10. Устава, доля или часть доли переходят к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В этой связи, в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Наследник получает лишь имущественные права на долю, но не становится участником общества и не приобретает корпоративных прав при отсутствии согласия действующих участников на вхождение в состав общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено положениями Устава общества.

Как следует из представленного решения единственного участника № 2/2023 ООО фирма «Полипак» от 11.07.2023, единственным участником ООО фирма «Полипак» выражена воля на отказ ФИО1 и ФИО5 в согласии на переход доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, ФИО1 и ФИО5 получившие после смерти ФИО6 право на долю в размере 8,25% каждый в уставном капитале общества, приобрели в отношении этой доли лишь имущественные права; для вступления в число участников общества в данном случае требовалось получить согласие на такое вступление от единственного участника общества – ФИО3

Поскольку согласие ФИО3, являющееся в силу положений пункта 5.14.10. устава общества, действующего на момент приобретения долей, необходимым условием для приобретения заявителем корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, ФИО1 и ФИО5 получено не было, то они не приобрели статуса участников общества.

Данные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, от 06.04.2023 №305-ЭС22-26611, от 10.06.2022 №305-ЭС22-8274, от 01.07.2019 № 303-ЭС19-9176, судебных актах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 № ВАС-13987/09, от 19.08.2013 № ВАС-10553/13.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО, согласно которой в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Как следует из буквального толкования указанной нормы, она устанавливает условия, при которых согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным (в случае, если законом или уставом предусмотрена необходимость его получения).

При этом ни данная норма, ни иные нормы Закона об ООО, не запрещают участникам общества отказаться от дачи такого согласия до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц (в данном случае до момента обращения в общество наследников ФИО1 и ФИО5).

Исходя из изложенного, принятие решения единственным участником ООО фирма «Полипак» за № 2/2023 от 11.07.2023, на отказ в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к ФИО1 и ФИО5 до момента получения обществом их заявлений о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.

Аналогичная позиция изложено в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 13.11.2024 по делу А68-15460/2023.

Необходимость разрешения вопроса о вступлении в общество и получения согласия участников (участника) общества признается и самими ответчиками, которыми в ходе судебного разбирательства по настоящему делу были предоставлены почтовые квитанции и описи вложения регистрируемых почтовых отправлений № 29502686015033 и № 29502586014463, согласно которым ФИО16 (так, очевидно ошибочно, указано в почтовой квитанции) и ФИО5, соответственно, 10.08.2023 направлялись в адрес ООО «Полипак» (298607, Крым Республика, Ялта) соответствующие заявления о принятии в состав участников общества (ООО «Полипак») (том 1 л.д. 70, 71).

При этом, сами заявления в материалы дела не предоставлены.

В то же время, истец указал, что соответствующие заявления в адрес общества не поступали.

Применительно к этому суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Как разъяснено в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение (пункт 67 там же).

Ответчиками такие доказательства в нарушение статьи 65 АПК РФ не предоставлены. При этом в силу принципа состязательности ответчики несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Напротив, согласно полученному истцом ответу обособленного структурного подразделения Ялтинский почтамт от 25.06.2024 № 03.03.2-23-350-237 (том 1 л.д. 93) усматривается, что регистрируемые почтовые отправления (далее – РПО) № 29502586014463 и № 29502686015033, принятые 10.08.2023 в отделении почтовой связи (далее – ОПС) Симферополь 295026с адресом: 298607, Республика Крым, г. Ялта, ООО Фирма «Полипак» прибыли 12.08.2023 в ОПС Ялта 298607, в тот же день досланы в ОПС Ялта 298635, адресатом не получены, возвращены отправителю 14.09.2023 по истечении срока хранения.

В связи с неполучением отправителем, 17.10.2023 вышеуказанные РПО направлены на участок временного хранения в ОПС Симферополь 295996, впоследствии уничтожены в соответствии с порядком хранения невостребованных почтовых отправлений.

Предоставить информацию о фактическом адресовании РПО № 29502586014463 и № 29502686015033 не представляется возможным в связи с отсутствием оболочек почтовых отправлений.

Также в данном письме сообщается, что адрес: <...> лит Б входит в зону обслуживания отделения почтовой связи Ялта 298600.

Из Отчетов об отслеживании отправлений с соответствующими почтовыми идентификаторами № 29502586014463 и № 29502686015033, также усматривается, что после поступления в место вручения: 298607, Ялта они были перенаправлены на верный адрес: 298635, Ялта и 14.09.2023 возвращены отправителям из-за истечения срока хранения, а 17.05.2024 уничтожены.

При этом, адрес общества с соответствующим индексом «298607», а именно: 298607, <...>, определенный при перерегистрации, был изменен решением единственного участника Общества ФИО3 от 30.06.2023 № 1/2023 на: 298600, Российская Федерация, Республика Крым, г. Ялта, <...>, литер А, помещения 4-6. На дату направления писем ответчиками с заявлениями о вступлении в общество (10.08.2023) соответствующие изменения адреса ООО Фирма «Полипак» были внесены ЕГРЮЛ (07.07.2023).

Хотя сведения о конкретном адресе, по которому ответчиками направлялись письма 10.08.2023, не сохранились, именно почтовому адресу общества до его изменения соответствует не только индекс в почтовых квитанциях (298607), но и пересылка почтовых отправлений в почтовое отделение № 298635 ФГУП «Почта Крыма», к которому, в действительности, по данным Федеральной информационной адресной системы (ФИАС) относится адрес: <...>.

В свою очередь, адресу: Республика Крым, городской округ Ялта, <...> согласно ФИАС соответствует индекс 298600.

При таких обстоятельствах, оценив всю совокупность представленных в материалы дела доказательств в их взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о том, что ответчиками как лицами, унаследовавшими после смерти участника ООО Фирма «Полипак» ФИО6 долю в уставном капитале в размере 33 %, не было в установленном порядке получено согласие участника общества (ФИО3) на вступление в общество, отсюда, переход долей произошел с нарушением пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и в порядке пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ соответствующие доли подлежат возврату Обществу, а заявленные исковые требования – удовлетворению.

Ссылка МИФНС № 9 по Республике Крым на пункт 5.14.3 Устава ООО Фирма «Полипак» в редакции, утвержденной решением единственного участника от 30.06.2023 за № 1/2023 (том 1 л.д. 45-65), обоснованно отклонена судом первой инстанции, в связи с тем, что в соответствии со статьей 1152 ГК РФ право наследников на долю в уставном капитале возникает со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя), ввиду чего подлежал применению действовавший на такую дату устав, последующие изменения которого не имеют правового значения, тем более, что в пункте 5.14.10 Устава общества в реакции от 30.06.2023, на которую ссылается МИФНС № 9 по Республике Крым, установлено аналогичное правило, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как верно отмечено судом первой инстанции то обстоятельство, что суд общей юрисдикции при рассмотрении дела № 33-538/2022 прекратил право ФИО3 на соответствующую долю ошибочно расценен МИФНС № 9 по Республике Крым как разрешение судом вопроса о неимущественных (организационных) правах ответчиков на доли в уставном капитале общества, прекращая права ФИО3, поскольку суд общей юрисдикции применил имущественное правило, предусмотренное пунктом 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, согласно которому если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли, на что прямо указано в судебном акте.

В этой связи вывод суда первой инстанции о том, что МИФНС№ 9 по Республике Крым преждевременно приняло апелляционное определение Верховного Суда Республики Крым от 05.12.2022 № 33-538/2022 как вступивший в законную силу судебный акт, касающийся перехода доли в уставном капитале общества и основание для внесения изменений в ЕГРЮЛ согласно статье 17 Закона № 129-ФЗ является также обоснованным.

Довод апеллянтов о том, что  после принятия решения единственного участника ООО фирма «Полипак» № 2/2023 от 11.07.2023, Общество должно было произвести регистрацию перехода доли умершего участника за Обществом, что сделано не было, ввиду чего полагают, что права Общества не нарушены, а уклонение от выплаты действительной стоимости доли является злоупотреблением своими правами со стороны ООО фирма «Полипак», является не состоятельным поскольку ФИО1 и ФИО5 имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО), путем обращения в Общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке, тем самым реализовать свое имущественное право на принадлежность доли в уставном капитале общества, признанное решением суда общей юрисдикции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В данном случае заявители жалобы не представили в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2024 по делу № № А83-11806/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, Стариковой Даны Георгиевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                 И.В. Плотников

Судьи                                                                                                                И.В. Евдокимов

                                                                                                                           Н.И. Сикорская