Постановление от 22 декабря 2017 г. по делу № А27-20472/2015

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А27-20472/2015
г. Томск
22 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2017 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей: Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

без участия лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Леон» (рег. № 07АП-4748/2016(10)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 3 ноября 2017 года (судья Дорофеева Ю.В.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью гражданина «Трансхимресурс» (ИНН <***> ОГРН <***>, зарегистрированное по адресу: 650070, <...>) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс», город Кемерово, к обществу с ограниченной ответственностью «Леон», город Кемерово, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 02 ноября 2015 года принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России», город Москва о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс», город Кемерово, ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированного по адресу: 650070, <...> В.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06 декабря 2016 года (полный текст решения от 13 декабря 2016 года) общество с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс», ИНН <***> ОГРН <***>, зарегистрированное по адресу: 650070, <...> (ООО «Трансхимресурс», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 06 июня 2017 года. Судебное заседание по рассмотрению отчета назначено на 29 мая 2017 года.

Определением от 13 декабря 2016 года конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 17 декабря 2016 года.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 06 июля 2017 года обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недействительной сделкой - договора от 30 сентября 2015 года, заключенного между ООО «Трансхимресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Леон», город Кемерово ИНН <***> ОГРН <***>.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 3 ноября 2017 года заявление общества «Трансхимресурс», поданное конкурсным управляющим удовлетворено, договор от 30 сентября 2015 года отчуждения исключительного права на товарные знаки № 360777, 261787, 222428 между обществом с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс», город Кемерово и обществом с ограниченной ответственностью «Леон», город Кемерово, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлены за обществом с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс», город Кемерово исключительные права на товарные знаки № 360777, 261787, 222428, зарегистрированные в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 29 сентября 2008 года, 15 января 2015 года, 23 сентября 2002 года соответственно. Суд разъяснил, что после возврата имущества в конкурсную массу должника по недействительной сделке общество с ограниченной ответственностью «Леон», город Кемерово приобретет право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс», город Кемерово денежных средств, перечисленных по платежному поручению № 116 от 10 марта 2016 года в счет оплаты по договору об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 30 сентября 2015 года, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

С вынесенным определением не согласилось ООО «Леон», в апелляционной жалобе просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления ООО «Трансхимресурс», ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на факт приобретения товарных знаков по адекватной рыночной цене, поскольку стоимость регистрации нового товарного знака составляет около 30 000 рублей. На момент заключения договора других желающих приобрести указанные товарные знаки не имелось.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал, что считает нецелесообразным приобретение уже готового товарного знака по цене выше, чем стоимость вновь созданного. На момент заключения договора других желающих приобрести товарные знаки не имелось. Конкурсный управляющий не представил данные об аналогичных сделках в отношении товарных знаков, суд не рассматривал другие аналогичные сделки. Кроме того, сделка исполнена сторонами в полном объёме, поэтому не может быть оспорена должником как стороной сделки в силу ГК РФ.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил отказать ООО «Леон» в удовлетворении апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции оставить без изменения, так как отчёт об оценке рыночной стоимости исключительного права на товарные знаки подтверждает, что стоимость исключительных прав на товарные знаки по состоянию на 30.09.2015 составила 42 021 000 руб. Ответчик не оспорил отчёт оценщика.

Участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30 октября 2015 года между должником и ответчиком заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки № 36077, 261787, 222428 (т. 64, л.д. 15-16).

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что за отчуждение исключительного права на товарные знаки ответчик уплачивает должнику денежную сумму в размере 23 967 рублей путем перевода денежных средств в течение пяти дней со дня получения ответчиком уведомления Федеральной службы по интеллектуальной собственности о регистрации перехода исключительного права на товарные знаки.

Конкурсным управляющим представлен отчет № 130/2017 ООО «АНБЭ» об оценке рыночной стоимости исключительного права на интеллектуальную собственность – товарные знаки: «ВК», «Властелин колес», «Дюйм» от 28 июня 2017 года, в соответствии с которым стоимость исключительных прав на эти товарные знаки по состоянию на 30 сентября 2015 года с учетом округления составила 42 021 000 рублей (т. 64, л.д. 44-121).

Удовлетворяя заявление о признании сделки недействительной и применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции пришёл к выводу, что заявитель доказал неравноценное встречное исполнение обязательств, отчёт оценщика не оспорен ответчиком. Последствием недействительности сделки является восстановление исключительных прав должника на товарные знаки, и восстановление прав требования ответчика от должника денежной суммы, уплаченной в счёт исполнения оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Материалами дела, в том числе представленным отчётом оценщика, подтверждается, что по оспариваемой сделке должник получил неравноценное встречное исполнение, заявитель апелляционной жалобы не представил в суд первой инстанции доказательства, опровергающие данный вывод суда первой инстанции.

Часть 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

В силу частей 2, 4, 5 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о рыночной стоимости используемого товарного знака в размере стоимости регистрации нового товарного знака отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции как не подтверждённые доказательствами. Арбитражный суд апелляционной инстанции признаёт общеизвестным то обстоятельство, что рыночная стоимость товарного знака в ходе его использования может увеличиваться, и значительно превысить расходы на регистрацию нового товарного знака. ООО «Леон» не доказало, что рыночная стоимость товарных знаков, исключительные права на которые были переданы по оспариваемому договору, равна стоимости регистрации нового товарного знака.

Отсутствие сведений об аналогичных сделках не опровергает выводы о неравноценном встречном исполнении, оценщик обосновал отказ от использования сравнительного подхода (т. 64, л.д. 81).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на недобросовестное поведение должника, который исполнил сделку и продемонстрировал, что расценивает сделку как действительную, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как основанная на неверном толковании норм права.

Пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В то же время, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63, для признания сделки недействительной на основании нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки. Арбитражный суд апелляционной инстанции на основании разъяснений Пленума ВАС РФ полагает, что норма пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является специальной по отношению к нормам статьи 166 ГК РФ, поэтому исполнение сторонами договора, предусматривающего неравноценное встречное исполнение, не препятствует суду признать договор недействительным в деле о банкротстве.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве устанавливает, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления исключительных прав должника на товарные знаки, указав, что после возврата имущества в конкурсную массу восстанавливается право требования ООО «Леон» к должнику.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 3 ноября 2017 года по делу №А27-20472/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

ПредседательствующийЕ.В. Кудряшева

СудьиК.Д. Логачев

Н.Н. Фролова