Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А40-211358/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-1552/2025

Дело № А40-211358/22
г. Москва
14 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веретенниковой С.Н.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛюбХлеб финанс» (ИНН <***>)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

по заявлению ООО «ЛюбХлеб финанс» о признании недействительными договора пожертвования о передаче в дар нежилого помещения, заключенного между ООО «Люберецкий хлебокомбинат» и Бюро №1 МСКА, договора пожертвования о передаче в дар акций АО «Серпуховхлебопродукт», заключенного между ООО «Люберецкий хлебокомбинат» и НКО ПОВС «СТРАУС», и применении последствий их недействительности

в рамках дела №А40-211358/22 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (ИНН <***> , ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: <...>),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ЛюбХлеб финанс»: ФИО2 по дов. от 03.02.2025,

от НКО ПОВС «Страховые услуги»: ФИО3 по дов. от 01.03.2025,

ФИО1 лично, паспорт,

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2023 в отношении ФИО1 (ИНН <***> , ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: <...>) введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4 (ИНН <***>, 108841, г. Москва, г. Троицк, мкр. В, д. 40, а/я 77) - член ААУ СРО «ЦААУ», о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №112(7557) от 24.06.2023.

Рассмотрению подлежало заявление ООО «ЛюбХлеб финанс» о признании недействительными договор пожертвования о передаче в дар нежилого помещения, заключенный между ООО «Люберецкий хлебокомбинат» и Бюро №1 МСКА, договор пожертвования о передаче в дар акций АО «Серпуховхлебопродукт», заключенный между ООО «Люберецкий хлебокомбинат» и НКО ПОВС «СТРАУС» и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2024 отказано в удовлетворении заявления кредитора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, ООО «ЛюбХлеб финанс» обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2024.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее:

- должник де-факто продолжает владеть, пользоваться и распоряжаться спорным имуществом, извлекая из него доходы и иные выгоды;

- требования заявителя сводятся к тому, чтобы отразить в публичных реестрах действительного собственника спорного имущества – ФИО1;

- все сделки объединены единым умыслом должника на сокрытие имущества от расчётов с кредиторами;

- должник де-факто продолжает владеть, пользоваться и распоряжаться спорным имуществом, извлекая из него доходы и иные выгоды;

- ответчики являются «номинальными» лицами и подконтрольны должнику.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

04.02.2025 в суд от НКО ПОВС «СТРАУС» поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

07.02.2025 в суд от ФИО1 поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

07.02.2025 в суд от ООО «ЛюбХлеб финанс» поступило ходатайство о приобщении проекта судебного акта.

25.02.2025 в суд от ООО «Люберецкий хлебокомбинат» потупил отзыв на апелляционную жалобу.

25.02.2025 в суд от ФИО1 поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

25.02.2025 в суд от ООО «Булочная №59» потупил отзыв на апелляционную жалобу.

27.02.2025 в суд от Некоммерческого партнерства «Специализированное адвокатское бюро № 1 Московской специализированной коллегии адвокатов» потупил отзыв на апелляционную жалобу.

27.02.2025 в суд от НКО ПОВС «СТРАУС» потупил отзыв на апелляционную жалобу.

03.03.2025 в суд от ООО «Булочная №59» потупил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст.ст. 159, 184, 262, 266, 268 АПК РФ, определил: приобщить к материалам дела представленный отзыв на апелляционную жалобу.

В суд поступил отзыв ФИО1 на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст.ст. 159, 184, 262, 266, 268 АПК РФ, определил: приобщить к материалам дела представленный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «ЛюбХлеб финанс»  доводы апелляционной жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней. Просит отменить судебный акт.

ФИО1 и представитель НКО ПОВС «Страховые услуги» возражают на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просят определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В стадиях прений и реплик лица, участвующие в деле, подтвердили свои правовые позиции по делу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X настоящего Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, заявителем оспариваются следующие взаимосвязанные сделки:

1) Заключенный между ООО «Люберецкий хлебокомбинат» (в лице ФИО1) и Бюро №1 МСКА (в лице ФИО1) договор пожертвования (единовременного целевого взноса) о передаче в дар нежилого помещения площадью 110,1 кв.м. по адресу: <...>, кадастровый номер 50:22:0010108:1940 (далее - Нежилое помещение). Переход права собственности на нежилое помещение от ООО «Люберецкий хлебокомбинат» к Бюро №1 МСКА по этой сделке зарегистрирован в ЕГРН (запись от 09.03.2021 №50:22:0010108:1940-50/215/2021-4).

2) Заключенный между ООО «Люберецкий хлебокомбинат» (в лице ФИО1) и НКО ПОВС «СТРАУС» (в лице ФИО1) договор пожертвования (единовременного целевого взноса) о передаче в дар акций АО «Серпуховхлебопродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенных именных государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16396-А в количестве 2 640 штук, учитываемых регистратором АО «Новый Регистратор» и переданных на депозитарный учет в ПАО «Сбербанк» (далее - Акции), а также поданное ФИО1 во исполнение этой сделки распоряжение на перевод акций со счета депо ООО «Люберецкий хлебокомбинат» на счет депо НКО ПОВС «СТРАУС».

В обоснование требований ООО «ЛюбХлеб финанс» указывает, что принадлежащие ФИО1 акции АО «Люберецкий хлебокомбинат» во избежание обращения взыскания на них первоначально были оформлены на ответчика Бюро №1 МСКА, а затем (в целях совершения указанных сделок) на его дочернее общество - ООО «Любхлеб-Ритейл» (ОГРН <***>).

Используя корпоративные права и влияние на АО «Люберецкий хлебокомбинат», ФИО1 давал указания к совершению явно невыгодных сделок, приносящих доход исключительно должнику.

С учетом доводов, приведенных ООО «ЛюбХлеб финанс» в заявлении об оспаривании сделки, указанная сделка оспорена ООО «ЛюбХлеб финанс» по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения в отношении порядка применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В соответствии с пунктом 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Оспариваемые сделки совершены ООО «Люберецкий хлебокомбинат» с Бюро №1 МСКА и с НКО ПОВС «СТРАУС» в течение трех лет до принятия заявления о признании ФИО1 банкротом (определение от 09.06.2023), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований ООО «ЛюбХлеб финанс» ссылается на то, что ответчики являются номинальными лицами, которые не имеют собственных активов, и подконтрольны должнику, а сделки совершаются за счет средств ФИО1, вследствие чего оспариваемая сделка, совершенная в период подозрительности, подлежит признанию недействительной, а также признанию приобретателем автомобиля ФИО1

Заявитель полагает, что должник фактически продолжает владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, переданным по спорным сделкам, извлекая из него доходы и иные выгоды

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Таким образом, законодателем определены критерии для отнесения сделки к сделкам должника.

При этом, охраняемый законом интерес в случае оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве должника состоит в наиболее эффективном достижении целей процедур банкротства, в частности, в возможности пополнения конкурсной массы, удовлетворения требований кредиторов или уменьшения прав требований к должнику.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в оспариваемых сделках по безвозмездному отчуждению со стороны ООО «Люберецкий хлебокомбинат» в пользу Бюро №1 МСКА и НКО ПОВС «СТРАУС» нежилого помещения с кадастровым номером 50:22:0010108:1940 и акций АО «Серпуховхлебопродукт» обыкновенных именных госномер выпуска 1-01-16396-А в количестве 2 640 штук должник не назван их стороной.

Договор пожертвования помещения о передаче в дар нежилого помещения площадью 110,1 кв.м. по адресу: <...>, кадастровый номер 50:22:0010108:1940 от 09.03.2021 г. был заключён по требованию единственного участника - Бюро № 1 МСКА, имел возмездный характер, был направлен исключительно на реализацию ООО «Люберецкий хлебокомбинат» частичной выплаты Бюро №1 МСКА стоимости его доли вышедшего участника в размере 93, 62 % стоимости доли вышедшего участника в размере 14 654 000,00 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской между руководителем Бюро №1 МСКА ФИО5 и генеральным директором ООО «Люберецкий хлебокомбинат» ФИО6, заявлением о выходе Бюро № 1 МСКА из состава участников ООО «Люберецкий хлебокомбинат», актами сверок взаимных расчётов, Соглашением от 09.01.2023 г. о снижении суммы подлежащей выплате действительной стоимости доли 14 654 000, 00 рублей на стоимость переданного в марте 2021 г. учредителю - Бюро № 1 МСКА нежилого помещения площадью 110,1 кв.м.

Так, Бюро № 1 МСКА не причинило вред кредиторам и должнику при взносе в уставный капитал ООО «Булочная № 59» нежилого помещения площадью 110,1 кв.м. по Решению № 1 от 07.04.2021 г. единственного участника ООО «Булочная № 59» и решениям, согласно Протоколу общего собрания Бюро № 1 МСКА от 19.08.2021 г. № 17, поскольку имеется равноценное предоставление в виде доли в капитале дочернего предприятия рыночной стоимостью 8 902 055 рублей, что подтверждено отчетом оценщика № 24-77 от 15.04.2024 по состоянию на 16.02.2024 г. на сумму 8 902 055,00 рублей без НДС (выписка), акцептована в требовании от 14.05.2024 г. о выплате к ООО «Булочная № 59» генеральным директором ФИО7

На основании Договора об уступке права требования от 09.01.2023 г., Акта приёма передачи документов от 09.01.2023 г. к указанному Договору, а также Дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2023 г. к Договору ООО «Люберецкий хлебокомбинат» произвело уступку своих прав требования к Некоммерческой корпоративной организации Потребительское общество взаимного страхования «СТРАховые УСлуги» (НКО ПОВС «СТРАУС)» на сумму 5 796 800 руб. 00 коп. по оплате остатка задолженности по Договору купли-продажи № 1 от 16.11.2020 г. ценных бумаг - 2 640 штук акций АО «Серпуховхлебопродукт».

Данная задолженность подтверждена Актами сверок между сторонами Договора - НКО ПОВС «СТРАУС» и ООО «Люберецкий хлебокомбинат» в лице директора ФИО5 и генерального директора ФИО6 Данная задолженность является бесспорной, поэтому принята Бюро № 1 МСКА в оплату части действительной стоимости доли.

Итоговый остаток задолженности, подтверждённый Актом сверки на 31.07.2023 г. между Бюро № 1 МСКА и ООО «Люберецкий хлебокомбинат» по выплате действительной стоимости доли на 31.08.2023 г. составлял 3 843 600 руб. 00 коп.

Досудебное требование о выплате данной суммы направлено Бюро № 1 МСКА в ООО «Люберецкий хлебокомбинат» с исх. № 15 от 13.07.2024 г., принято под роспись генеральным директором ФИО6 на дату 17.07.2024 г., что оттиском печати ООО «Люберецкий хлебокомбинат», оттиском штампа входящих документов ответчика, регистрационной записью в штампе со вх. № 3 от 17.07.2024 г.

Так, о возмездном характере Договора от 09.01.2023 г. уступки прав требования свидетельствуют следующие материалы: распечатка оборотно - сальдовой ведомости бухгалтерского учёта НКО ПОВС «СТРАУС» по карточке счёта 76.05 за период январь 2023 г. - сентябрь 2024г. расчёты по Договору от 09.01.2023 г. с контрагентом Бюро № 1 МСКА уступки прав требования, перешедших по Договору купли- продажи акций № 1 от 16.11.2020 г., с ООО «Люберецкий хлебокомбинат». Текущее сальдо составляло по Договору уступки прав требования к Бюро № 1 МСКА - 5 796 800, 00 рублей, в настоящее время составляет 0,00 рублей, поскольку все расчёты окончены, обязательства ответчика исполнены в полном объёме, как по Бюро № 1 МСКА, так и ранее - по ООО «Люберецкий хлебокомбинат».

Согласно Карточке счёта 76.05, операции по расчётам начаты 23.07.2024 г. с суммы 301 000,00 рублей, завершены 11.09.2024 г. суммой 245 000, 00 рублей с остатком задолженности, равным 0,00 рублей, всего из 5 796 800,00 рублей уплачено по Договору уступки прав требования к Бюро № 1 МСКА от 09.01.2023 г. - 5 796 800,00 рублей.

Подтверждающие оплату задолженности за акции АО «Серпуховхлебопродукт» в количестве 2 640 штук от плательщика НКО ПОВС «СТРАУС» на банковский счёт кредитора - Бюро № 1 МСКА по Договору от 09.01.2023 г. уступки прав требования, отражённые в указанной карточке счёта 76.05 платёжные поручения, все с ПАО «Сбербанк», кроме одного поручения - со счёта в АО «Альфа Банк» (всего оплаченных поручений на 4 001 500 рублей). Дополнительно представлены платёжные поручения на погашение оставшейся по Договору уступки прав требования от 09.01.2023 г. суммы задолженности - 1 795 300,00 рублей.

Вопреки доводам апеллянта, материалами дела не подтверждено, что должник ФИО1 является лицом, самостоятельно профинансировавшим приобретение Бюро № 1 МСКА и НКО ПОВС «СТРАУС» нежилого помещения и акций АО «Серпуховхлебопродукт».

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой должника, или совершенной за счет имущества должника сделкой.

Суд апелляционной инстанции не усматривает каких-либо оснований не соглашаться с указанным выводом, поскольку ООО «ЛюбХлеб финанс» не представлено доказательств обратного (статья 65 АПК РФ).

Позиция заявителя, основанная только на корпоративной связи ФИО1 с ООО «Люберецкий хлебокомбинат», Бюро № 1 МСКА и НКО ПОВС «СТРАУС» не может быть признана обоснованной.

При этом управляющим не представлены какие-либо убедительные доказательства, в том числе косвенные, в подтверждение того, что более вероятным источником приобретения спорного имущества являлись денежные средства самого должника.

Вопреки доводам ООО «ЛюбХлеб финанс», сама по себе предполагаемая аффилированность должника и ответчиков не свидетельствует о том, что спорные сделки между ответчиками совершены за счет средств должника.

С учетом указанного, вывод суда первой инстанции о том, что сделка не была направлена на причинение ущерба имущественным правам кредиторов ФИО1, является правомерным.

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной не доказана, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ООО «ЛюбХлеб финанс» требований о признании данной сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права либо о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суду необходимо было удовлетворить заявленное ООО «ЛюбХлеб финанс» ходатайство об уточнении требований отклоняются, поскольку по сути были заявлены новые требования (изменен предмет заявления), расширен субъектный состав, которые не были первоначально заявлены, однако ни в одном из уточненных требований ФИО1 не является стороной по оспариваемым сделкам цепочки сделок.

Выводы, изложенные в судебном акте, обоснованы и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, основания переоценивать выводы суда первой инстанции у судебной коллегии отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2024 по делу  № А40-211358/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛюбХлеб финанс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                          С.Н. Веретенникова           

Судьи:                                                                                                                Д.Г. Вигдорчик 

                                                                                              В.В. Лапшина